【ST公司通过盈余管理进行摘帽保壳的案例分析-以ST华塑公司为例12000字（论文）】

绪论1.1研究背景与意义随着我国经济的高速发展，我国上市公司的数量不断增加，为了进一步维护资本市场秩序，证券市场的准入和退出机制就显得尤为重要。在退出机制中，我国上市规则中独特的ST制度会通过在股票简称前增加“ST”前缀的方式对具有退市风险的上市公司进行警示，提醒投资者和相关监管部门。这一制度出发点是希望被实施ST的公司能通过提高自身经营能力走出困境，摆脱ST的帽子。然而，在实际中，大多数的ST公司是通过利用盈余管理的手段钻制度的空子，实现摘帽。2020年12月31日，沪深交易所公布了最新修订的上市规则，ST制度中涉及退市风险的财务指标要求也出现了较大的变化。*ST华塑是一家有二十多年上市经验的公司，但自2002年以来，公司业绩一落千丈，开始连年亏损，过往的多次资产重组均未能真正提升公司的经营能力，反而让其成为了各路资本的操纵工具。自2006年首次被实施ST起，*ST华塑反复经历了四次戴帽，三次摘帽。2020年，*ST华塑当年的财务指标满足了摘帽要求，按照原计划应于次年摘帽。然而，2021年ST新规横空出世，公司由于触及新规继续被实施退市风险警示。因此，*ST华塑为了第四次成功摘帽，保住上市资格，针对新规的要求在2021年采用了新的盈余管理手段。ST制度的修订恰好限制了*ST华塑的摘帽盈余管理，使2020年和2021年连续两年成为其关键摘帽年度。因此，选择该案例公司进行分析可以具体且最直观地看出同一公司在不同制度背景下采用的所不同盈余管理手段，从而分析新规对于企业盈余管理手段的影响，揭露部分ST公司的保壳盈余管理手段。1.2研究目的与内容本文通过选择*ST华塑为案例，分析该公司在摘帽背景下所实施的一系列的盈余管理活动，同时结合2021年ST制度修订的政策背景，试图达到以下目的：第一，整理说明ST制度修订前后摘帽财务指标要求的变化和对于ST公司盈余管理手段的影响；第二，揭示上市公司在摘帽背景下常用的盈余管理手段，并对其财务报表使用者进行相应的信息提示；第三，分析ST新规中存在的不足之处，对未来的制度修订提出合理的建议。1.3研究思路与方法本文的研究思路是先对相关理论和制度进行阐述，再对个别案例进行研究，最后总结出结论。本文首先阐述ST公司盈余管理的相关理论，从理论上分析ST公司在摘帽背景下盈余管理的动机、手段。然后，通过阐述2021年ST制度的修订情况，并结合2021年ST公司的摘帽数据，从整体上分析ST新规对摘帽的影响。再通过*ST华塑这一案例具体分析ST公司在新规施行前后两个不同摘帽关键年度所采用的盈余管理手段，评价不同手段在ST制度修订前后的有效性，并分析ST公司盈余管理手段在新规施行的背景下发生的变化。本文通过CSMAR数据库、巨潮资讯网、wind数据库等网站收集最新的数据和信息，主要采用了案例分析法、比较分析法和归纳法进行研究。本文主要分为六个部分：第一部分是绪论。这部分主要概述了文章研究的背景和意义、研究目的与内容、研究思路与方法和主要贡献。第二部分是文献综述。这部分主要介绍了与亏损公司盈余管理有关的文献，并对文献作出评述。第三部分是制度背景和现状分析。这部分主要介绍了我国上市公司的ST制度，对2021年ST新规修订前后的财务类退市风险警示条件进行比较。同时，通过具体的数据阐述了2021年ST公司的摘帽情况，并简要地分析了新规带来的影响。第四部分是*ST华塑案例简介。这部分主要说明了*ST华塑的基本经营情况。第五部分是*ST华塑案例分析。这部分首先介绍了*ST华塑的摘帽动机，再对*ST华塑在两个会计期间基于不同政策背景下采用的盈余管理手段进行比较，分析在ST新规施行前后公司采用的盈余管理手段。第五部分是案例结论与建议。这部分总结了案例分析后得出的结论，对健全ST制度提出建议。1.4研究贡献以往对于盈余管理的相关研究主要集中于实证，本文选择从案例分析的角度对非会计手段的盈余管理做法进行了具体的探讨。在2021年ST新规施行这一特定的背景下，本文从整体上分析ST新规对ST公司的影响，通过案例分析ST公司在不同制度背景采用的不同摘帽盈余管理手段，总结ST新规对上市公司盈余管理手段的影响，丰富了对ST公司盈余管理的研究，并对健全ST制度提出了建议。2.文献综述2.1盈余管理的定义盈余管理的研究兴起于20世纪八十年，对于其定义，中西方学者给出了不同的答案。国外学者Healy和Wahlen（1999）REF_Ref27025\r\h[1]认为盈余管理是公司的管理者利用职业判断和规划的交易调整财务报告的一种手段，目的是隐瞒公司真实的业绩数据、影响以财务报告数据为基础的契约结果。国内学者魏明海（2000）REF_Ref27685\r\h[2]认为盈余管理是企业管理当局为了误导其他会计信息使用者对企业经营业绩的理解或影响那些基于会计数据的契约的结果,在编报财务报告和“构造”交易事项以改变财务报告时作出判断和会计选择的过程。宁亚平（2004）REF_Ref27992\r\h[3]认为“盈余管理”是指管理层在会计准则和公司法允许的范围内进行盈余操纵;或通过重组经营活动或交易达到盈余操纵的目的,但这些经营活动和交易的重组增加或至少不损害公司价值。这一观点区别了盈余管理与盈余作假，盈余管理造成的会计信息失真没有超过会计准则允许的范围,利用了合法手段使公司价值最大化。最后一种观点得到了学者广泛的认同，本文采用的也是这一定义。2.2盈余管理的动机关于盈余管理的动机，我国的学者也进行了大量的研究，主要是基于保壳和融资等动机。陆建桥（1999）REF_Ref28236\r\h[4]通过实证研究结果表明,亏损上市公司为了避免公司连续三年亏损而受到证券监管部门的管制和处罚,在亏损及其前后年份普遍存在着调减或调增收益的盈余管理行为。除此之外，马畅（2010）REF_Ref28436\r\h[5]提出企业为了获得资金或者获取较低资本成本的资金会向银行提供一份表明企业具有较好经营业绩的报表,因此出于债务契约的动机会进行盈余管理。在同一研究中，马畅（2010）REF_Ref28436\r\h[5]还提出政府可能为了政治业绩的考虑需要上市公司进行盈余管理。2.3盈余管理的方式盈余管理分为应计项目盈余管理和真实活动盈余管理两种方式。应计盈余管理通过会计方法或者会计估计来操控盈余，不牵涉真实的交易活动；真实活动盈余管理则是通过改变真实交易活动来达到操控盈余的目的。吴虹雁和朱璇（2021）REF_Ref28553\r\h[6]通过实证研究发现，在现在多元化退市标准制度下，自“戴星戴帽”至“摘星摘帽”期间，同应计盈余管理相比，ST类上市公司管理层偏向于通过真实盈余管理实现“摘星摘帽”。陈晓和戴翠玉（2004）REF_Ref28638\r\h[7]发现关联交易活动和重组活动是亏损上市公司扭亏的主要手段，而西方企业盈余管理的主要手段操控性应计利润对我国亏损公司的扭亏作用十分有限，主要被未扭亏公司用来做大亏损。魏涛、陆正飞和单宏伟（2007）REF_Ref28739\r\h[8]通过实证研究认为亏损公司的盈余管理相当倚重于非经常性损益。非经常性损益对上市公司扭亏乃至后续年度是否继续亏损起到了重要作用。蒋义宏和王丽琨（2003）REF_Ref28801\r\h[9]认为由于经常项目严重亏损,经常项目缺乏利润操纵的空间,所以非经常项目是亏损上市公司操纵利润的主要对象。2.4文献评述盈余管理作为一个热门的研究对象，早年间已经引发国内外学者的广泛研究，直至现在学者们就盈余管理的定义和动机等研究内容已经给出了清晰、成熟的答案，奠定了坚实的理论基础。在文献研究的过程中发现，国内学者认为盈余管理在上市公司中是普遍存在的，现有的研究主要通过实证研究的方式集中于市场的整体情况。但亏损公司的盈余管理方式具有独特的特点，如倚重于非经常性损益等。同时，随着我国上市规则的不断完善，亏损上市公司保壳的盈余管理手段层出不穷。本文基于现有的研究，聚焦于面临退市边缘的ST公司，通过案例分析在新规则对盈余管理方式的影响，使盈余管理方式研究更加丰富。3.*ST制度介绍与2021年摘帽情况分析3.1ST制度介绍二十世纪九十年代初，上海证券交易所和深圳证券交易所诞生，国务院证券委员会和中国证监会也相继成立，我国初步形成了全国性的证券市场，一系列的相关规章制度也随之建立。其中，1998年生效的《上海证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所股票上市规则》让ST制度第一次登上了中国证券市场的舞台。ST的全称为“SpecialTreatment”，即“特殊处理”。当上市公司出现异常状况（如财务状况异常、交易状况异常等），触及股票上市规则中所提及的风险警示条件时，交易所将对该公司股票交易实施风险警示。风险警示大体分为退市风险警示、其他风险警示两种，交易所根据上市公司涉及的风险类型在股票简称前分别冠以“ST”或“*ST”字样。当ST股票公司不再触及相关警示条件之时，可以向交易所申请撤销。退市风险警示主要分为交易类退市、财务类退市、风险类退市三种情况。大部分的上市公司是由于财务指标触及财务类退市风险警示的条件被实施ST。根据Wind数据库的统计，在2020年A股被实施退市风险警示的80家上市公司中（除目前已经退市的公司），有86.25%（即69家）是因为财务指标。因此，使财务指标符合摘帽要求是ST公司进行盈余管理的主要目的之一。3.2ST制度新规自1998年ST制度建立以来，在这二十四年间，ST制度通过多次修订变得更加完善。2020年12月31日，沪深交易所公布了《股票上市规则（2020年修订版）》（下称“规则”），这是ST制度的最新一次修订。相比于之前使用的2018年修订版，其中财务类退市规则发生了较大的变动，因此上市公司撤销风险警示（俗称“摘帽”）的要求也进行了相应变化。在新规中，摘帽对于财务指标的要求由不触及“最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值”或“最近一个会计年度经审计的营业收入低于1000万元”修订为不触及“最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元”，将“净利润”的计算方式限制为扣除非经常性损益前后孰低者，将“营业收入”限制为扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入。同时，这也是自2012年取消摘帽条件中“扣非净利润为正”这一指标后，再次将扣非净利润纳入评估ST公司摘帽指标之中。另外，无论上市规则在修订前还是修订后，均规定：当上市公司因财务指标被实施退市风险警示后，首个会计期间的财务指标仍然触及风险警示条件，将终止其股票上市交易。表3-1为上市规则修改前后关于触及退市风险警示的财务指标条件比较。表3-1上市规则修改前后关于触及退市风险警示的财务指标条件比较2018年修订版2020年修订版最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值或者被追溯重述后连续为负值经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值或者被追溯重述后为负值经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值最近一个会计年度经审计的营业收入低于1000万元或者被追溯重述后低于1000万元注：上市公司因财务指标被实施退市风险警示后的首个会计期间，若不存在以上情形的，可以申请撤销退市风险警示；若出现以上情形之一的，将终止其股票上市交易数据来源：根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》整理所得3.32021年ST公司的摘帽情况与ST新规的影响2021年是新规处于过渡期的一年，因此为确保新规顺利实施，对在新规施行前股票已被实施ST的公司，深交所对于摘帽在其2020年12月31日发布的公告中做出了特殊的规定，如表3-2所示。表3-2新规施行前股票已被实施ST的公司2021年度的摘帽规定情形结果触及新规退市风险警示或其他风险警示情形按照新规执行未触及新规退市风险警示但触及原规则暂停上市标准实施其他风险警示，并在2021年年度报告披露后按新规执行未触及新规退市风险警示且未触及原规则暂停上市标准撤销退市风险警示未触及新规其他风险警示情形撤销其他风险警示数据来源：深证上〔2020〕1294号公告由表3-2可知，若ST公司想要在2021年度摘帽，则其2020年度的财务指标需要同时满足表3-1中新旧两个版本的规定。根据wind数据库统计，沪深交易所A股在2020年由于最近两年连续亏损被实施退市风险的76家公司中，有7家公司退市，其中*ST航通由于追溯调整导致最近三年连续亏损退市，其余6家因股票面值退市。有14家公司因未触及新规退市风险警示但触及原规则暂停上市标准，改为实施其他风险警示。另外，有43家公司在2021年度实现了摘帽。本文为了直观看出摘帽公司的财务指标情况，表3-3将列举2020年43家撤销退市风险警示的ST公司扣除非经常性损益前后净利润、营业收入这三个与摘帽有关的财务指标。表3-353家摘帽公司2020年度扣除非经常性损益前后净利润和营业收入单位：元原证券简称2020年营业收入2020年扣非前净利润2020年扣非后净利润*ST夏利44,466,876,5081,026,060,787957,348,312*ST海陆2,025,109,934794,448,097212,570,183*ST奋达3,537,728,6831,057,866,868155,568,433*ST劝业1,356,861,473214,281,571140,334,645*ST六化4,823,232,214182,861,674132,859,461*ST胜利9,595,213,664436,857,412122,362,802*ST秦机4,095,082,563208,029,48397,203,102*ST界龙2,193,293,042265,302,28248,783,788*ST大港860,346,913125,723,78142,078,789*ST鼎龙444,625,12840,680,75433,291,579*ST鑫科2,237,956,76479,419,77932,893,102*ST经开168,954,73783,295,11220,882,538*ST大晟299,192,71729,207,70919,543,272*ST聚力997,359,078165,092,40519,033,051*ST江泉276,801,55219,540,81318,203,607*ST融捷389,934,98820,917,03414,214,016*ST交昂332,695,48894,991,3909,380,151*ST麦趣875,419,37551,855,1655,214,394*ST中华A117,857,4804,375,7073,661,624*ST联合522,299,74720,106,071-11,694,735*ST中商3,183,051,12085,036,118-22,398,749*ST乐通314,563,7197,309,799-30,548,204*ST蓝丰1,341,970,89214,823,557-47,574,611*ST胜尔467,058,98915,955,440-56,987,825*ST亚振311,920,90112,438,363-59,626,363*ST联络16,155,575,161205,973,835-107,018,715*ST海源300,313,66432,866,859-109,980,549*ST勤上995,447,14445,199,878-116,347,371*ST华塑580,791,54436,721,679-116,680,995*ST敦种954,210,63125,381,946-149,135,183*ST康盛2,352,346,00320,552,403-150,980,244*ST江特1,843,984,80813,407,653-151,609,634*ST京城1,088,296,502119,364,421-164,625,504*ST兆新414,477,23754,269,694-192,176,489*ST友谊175,772,7103,960,977-210,036,806*ST宝实204,908,81113,446,777-213,000,818*ST海华636,706,16614,128,447-230,927,163*ST湘电4,696,458,290105,038,635-253,563,539*ST科陆3,337,288,927196,835,196-308,263,849*ST飞乐4,433,482,130432,960,675-411,294,164*ST东科68,555,500,8181,017,554,048-856,026,829*ST华映2,193,873,141613,380,308-1,197,142,304*ST天娱996,266,630172,011,306-2,424,095,938数据来源：CSMAR数据库根据2020年度施行的旧版上市规则，摘帽对于ST公司净利润的要求为满足“扣非后不连续两年为负”。ST公司为了达到摘帽的目的，有较为强烈的动机利用非经常性损益调整净利润的正负值。同时，通过表3-3的统计，所有43家公司的扣非前净利润为正，但扣非后净利润仍然为正的公司仅有19家，占比不到45%。因此可以看出，在ST公司中存在利用经常性损益进行盈余管理的现象。在新规中，ST公司摘帽的财务指标需不触及“最近一个会计年度扣非前后净利润孰低者为负且营业收入低于1亿元”。在表3-3可以发现，有19家公司同时满足了新规中对于净利润和营业收入的摘帽要求，但有超过50%（24家）摘帽公司2020年度扣非前后净利润孰低者为负，但由于营业收入高于1亿元，仍然达到了摘帽的要求。新规与2018年修订版的规则相比，ST公司在2021年度以后即使扣非前净利润连续为负，只要营业收入不低于1亿元，也不会被实施退市风险警示。可见，未来利用非经常性损益调增利润的盈余管理手段对于ST公司摘帽的作用将降低，而针对提高营业收入进行盈余管理的作用将提高。为了进一步研究ST新规对公司盈余管理手段的影响，本文选取*ST华塑为案例，比较其在新规实施前后所采用的不同盈余管理手段，分析新规对保壳盈余管理手段的影响。*ST华塑案例概况华塑控股股份有限公司的前身是创建于1983年的四川省南充羽绒制品厂。1993年5月7日公司股票在深圳证券交易所挂牌上市。经过多年一系列的资产重组，如今公司已经发展成为了一家涵盖园林、医疗服务和电子产品等多元化经营的大型现代综合产业集团。在2021年9月*ST华塑收购子公司天玑智谷（湖北）信息技术有限公司（下称“天玑智谷”）之前，其营业收入主要由医疗服务、会展服务和房租收入等构成。在收购之后，子公司天玑智谷主要从事的电子信息显示终端的研发、设计、生产和销售服务为母公司2021年创造了约2.4亿元的营业收入，占*ST华塑全年营业收入的82.28%。目前，*ST华塑的主营业务收入主要来源于天玑智谷、樱华医院和博威亿龙三家子公司。*ST华塑2021年收购前后各主营业务占营业收入百分比的对比如图4-1和图4-2所示。图4-12020年各业务占营业收入百分比数据来源：根据*ST华塑《2020年年度报告》整理所得图4-22021年上半年各业务占营业收入百分比数据来源：根据*ST华塑《2021年年度报告》整理所得*ST华塑案例分析5.1*ST华塑摘帽动机*ST华塑因2018年度、2019年度连续两个会计年度经审计归属于上市公司股东的净利润为负值，2019年度经审计期末净资产为负值，根据《上市规则（2018年修订）》的规定，公司股票自2020年4月1日被实施“退市风险警示”。公司股票简称由“华塑控股”变更为“*ST华塑”。5.1.1保市动机一家企业申请上市不但需要支付高额的承销保荐费用、审计费用等发行费用，而且也需要消耗企业内部大量的人力物力对整个申请过程进行配合。企业为了获得上市资格所付出的成本无疑是巨大的。同时，上市资格使企业公开发行股票，筹措经营所需资金。*ST华塑一旦退市，不仅之前所花费的所有上市成本成为了沉没成本，而且失去了上市融资这一关键竞争优势。因此，为了保住上市资格，所有ST公司都有强烈的动机摆脱退市风险警示，努力摘帽。5.1.2融资动机*ST华塑2020年与2021年的权益乘数均值为222.63，远高于其所处的行业均值140.47。权益乘数越高，股东权益占资产的比重越小，企业的负债程度越高。由此看出，相比于同行业来说，*ST华塑具有巨大的债务压力。尽管公司2021年1月通过发行普通股向湖北资管募集了约2.4亿的资金，但由于收购子公司等经营行为，2021年末其账上的货币资金和交易性金融资产仅剩五千万左右，可见*ST华塑所面临的资金压力。根据《深圳证券交易所交易规则》4.5.5中的规定，被实施风险警示的股票价格涨跌幅限制比例为5%。并且，由于ST公司本身的经营问题提高了投资者的投资风险，相比于其他正常上市的公司来说，投资者对于对ST公司的投资会持有更加谨慎的态度，ST公司在证券市场中的融资能力较低。ST华塑面对高额的债权和强大资金压力，在证券市场上开展的融资活动变得非常重要。因此，ST华塑基于对融资的需求，有强烈的动机进行摘帽。5.1.3政治动机从*ST华塑的股权架构上来看，2020年湖北省国资委以23.08%的持股比例成为了*ST华塑背后的实际控制人。当政府出手收购一家正在面临退市风险的上市公司时，已经表明了政府希望救其于水火。无论是基于对自身利益的考量，还是对于政绩的需求，政府都不可能让自己刚收购的控股公司退市，而尽力地帮助*ST华塑进行摘帽。5.2*ST华塑摘帽过程虽然*ST华塑通过2020年一整年的努力，实现年度净利润755.99万元，成功扭亏为盈，满足当时的摘帽条件，但在2021年ST新规施行的背景下，*ST华塑由于2020年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者约-2465万元，且营业收入约5008万元，小于1亿元，触及了新规中“最近一个会计年度扣非前后净利润孰低者为负且营业收入低于1亿元”的退市风险警示条件，于2021年度继续被实施ST。经过2021年的经营，*ST华塑实现年度营业收入29,459.03万元，扣除后营业收入26,442.21万元，超过1亿元。尽管*ST华塑扣非前后净利润分别为-564.51万元和-2,680.70万元，均不为正，其财务指标仍然满足ST新规中的摘帽要求。因此，公司于2022年1月18日提出了撤销ST的申请。5.3*ST华塑盈余管理手段分析5.3.12020年利用非经营性损益进行盈余管理结合第三章的分析，在《上市规则（2018年修订）》的政策背景下，ST公司会通过非经营性损益项目调增总体净利润，从而扭亏为盈满足摘帽条件。因此将*ST华塑2018-2020年的非经常性损益金额与净利润金额进行对比，如表5-1所示。表5-1*ST华塑2018-2020年非经常性损益金额单位：万元年度净利润金额非经常性损益金额占比(%)2018年-5089.932395.07-47%2019年-12346.39-6744.7055%2020年1314.643220.89245%数据来源：CSMR数据库从表5-1中可以发现，*ST华塑2020年非经常性损益占净利润的百分比高达245%，约3221万的非经常性损益足足是净利润的2.4倍有余，远远高于2018年和2019年非经常性损益损益的占比。不仅如此，根据*ST华塑近十年来的财务数据显示，非经常性损益于2019年首次出现负值，该异常值极有可能是公司为了调增2020年利润而扩大2019年亏损的行为。因此，本文有理由认为*ST华塑在摘帽背景下利用非经常性损益进行盈余管理，从而实现调高利润，规避退市的目的。根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》的规定，非经常性损益项目主要包括非流动资产处置损益、计入当期损益的政府补助等项目。非经常性损益的项目种类多样，给公司提供了较大的盈余管理空间。通过分析*ST华塑在年报中公布的非经常性损益明细发现，2020年非经常性损益收入主要来源于公司与兴源环亚集团有限公司（下称“兴源环亚”）的一次债务重组，而2019年公司非经常性损益出现巨额负数的原因同样与该次债务纠纷有关。表5-2列举了2020年、2019年*ST华塑与上述债务有关的非经营性损益项目明细。表5-2*ST华塑与关键债务重组有关的非经营性损益项目单位：万元项目2020年金额占非经常性损益比例2019年金额占非经常性损益比例债务重组损益4519.38129%与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益-8679.21140%数据来源：*ST华塑2019、2020年年报根据表5-2和年报中披露的信息，*ST华塑由于与兴源环亚的债务纠纷，在2019年确认了约4519万的预计损失，在2020年确认了约8679万的债务重组收益，对当年公司的非经常性损益均产生了重大影响。*ST华塑的这笔债务纠纷可以追溯到2014年，但由于公司经营问题，一直没有偿还。直至2020年湖北资管入股，其认缴资金和提供的拆借资金为公司带来了现金流，才偿还了这笔高达一个亿的其他应付款，并根据账面金额确认了约四千余万的债务重组收益。在对相关披露资料进行研究的过程中发现，2019年*ST华塑是根据12月26日收到的法院判决书确认了高达八千余万的预计损失。该笔损失的确认时间点十分巧妙，刚好处于2019年底这一关键节点，但凡法院判决的时间再晚几天，这笔债务造成的高额损失就无法在2019年被确认，从而冲减2020年与债权人和解、偿还债务时所产生的债务重组收益，让*ST华塑无法扭亏为盈。同时，债务的会计处理方式为公司进行盈余管理创造了空间。*ST华塑分别在2019年12月和2020年1月的公告中对该笔债务的会计处理进行披露，后一次公司经过分析基于谨慎性原则多确认预计损失五千余万元。与兴源环亚的这笔债务不是唯一一笔在2020年为*ST华塑增加收益的债务，在与另一家公司四川宏志的债务纠纷中，公司根据法院判决冲回多计提的应付利息约1426万元，大大降低公司当年营业外支出。这些数字上的差异都是由公司的会计处理造成的，可见债务的确认受公司主观影响较大，为盈余管理提供了充足的操作空间。另外，ST公司通过与债权人和解，减少偿还金额，确认大笔营业外收入的方式调增摘帽当年利润在其他案例中也颇为常见，是非经常性损益中常用的盈余管理手段之一。5.3.22021年利用营业收入进行盈余管理*ST华塑于2020年度利用非经常性损益进行盈余管理，使自身的财务指标成功满足摘帽条件。然而，根据2021年实施的ST新规，*ST华塑上一年度的财务指标虽然不触及新规施行前的退市风险警示条件，但由于触及新规，公司仍然继续被实施ST，在2022年具有退市的可能。因此，针对新规的变化，*ST华塑于2021年采用了与去年不一样的盈余管理手段进行保壳。根据第三章对于ST新规的分析可知，ST公司未来可能会针对提高营业收入进行盈余管理，从而利用营业收入这一指标使公司不再触及新规中“最近一个会计年度扣非前后净利润孰低者为负且营业收入低于1亿元”的复合指标要求，实现摘帽。表5-3列举了2012-2021*ST华塑营业收入和扣非前后净利润的金额。表5-32012-2021*ST华塑营业收入和扣非前后净利润单位：万元年度营业收入扣非前净利润扣非后净利润2012年30405.89-8595.57-11344.45*2013年27204.642099.32-11070.182014年22657.59-5091.58-8790.03*2015年17683.671631.22-16000.522016年7883.50-7136.68-19283.72*2017年224089.031250.60-2076.772018年120910.40-5372.09-7767.162019年7012.21-12949.60-6204.90*2020年5008.44755.99-2464.90*2021年29459.03-564.51-2680.70备注：带有*的年度为*ST华塑有机会被戴帽ST或摘帽ST的年度数据来源：Wind数据库由表5-3可以看出，在2021年ST新规实施前，尽管*ST华塑扣非后净利润一直为负，但会在某些有机会戴帽ST或摘帽ST的年度通过非经常性损益实现扣非前净利润为正。2021年，即使净利润在新规之后仍然是衡量ST公司是否能摘帽的指标之一，但通过*ST华塑扣非前后均为负的净利润和同比增长488%的营业收入可以看出，*ST华塑选择的做法是牺牲净利润，通过提高收入来实现摘帽保壳。公司调节营业收入的盈余管理手段有很多种，例如关联方交易、增加信贷销售和提前确认收入等方法都可以使公司营业收入在该年度出现增长。而*ST华塑在2021年利用的是收购的手段，并同时涉及关联方交易。上市公司通过收购子公司，合并子公司的财务报表，将子公司的收入纳入自己的报表中，增加公司当年年报中营业收入的数值。*ST华塑在2021年9月披露的重大资产购买公告显示，由于天玑智谷原实际控制人吴学俊将在未来十二个月内成为*ST华塑董事，本次交易构成关联方交易。另外，根据对天玑智谷被收购前股权结构的研究发现，天玑智谷原是深圳天润达科技发展有限公司（下称“天润达”）的全资子公司。而在天润达的控股股东中，除了实际控制人吴学俊以外，湖北省黄石市政府间接持股20%，是第二大股东。再结合*ST华塑2020年易主湖北省国资委的背景来看，本次收购虽然在规则上不是因为这层关系构成的关联方交易，但仍然可以看出大股东在背后的支持。通过第四章中对*ST华塑主营业务的概述，可以看出*ST华塑2021年82.28%的营业收入来源于9月份收购的子公司天玑智谷。在扣除天玑智谷创造的2.4亿收入之后，*ST华塑在2021年的营业收入仅剩5238万元，与2020年度收入数据持平，不满足营业收入大于1亿元的摘帽条件。因此，*ST华塑之所以能在2021年实现高达2.95亿元的营业收入，满足ST新规中的摘帽条件，全靠天玑智谷这位收购来的“外援”。上市公司通过收购改善业绩的案例并不少见，但从本次收购的三个特点可以识别出，这是*ST华塑为了达到摘帽保壳目标而精心策划的一场盈余管理行为。第一，收购用时短。天玑智谷所处的电子设备制造业是*ST华塑之前从未涉及过的领域。同时，天玑智谷的资产总额占*ST华塑的102.82%，所以本次收购对于公司来说是一次扭转公司整体经营方向的重大资产重组。然而，*ST华塑自2021年7月20日公布重大资产购买预案，至9月28日完成股权过户，前后仅70天左右。相比起不少上市公司超过一年都没有完成的收购，*ST华塑的快速收购不仅让这笔交易赶在2021年之内完成，而且能将天玑智谷2021年的营业收入尽量多地被纳入年末的合并报表中。第二，股权收购精准。根据《企业会计准则第33号―合并财务报表》的规定，当母公司拥有被投资单位半数以上的表决权时，应将该被投资单位纳入合并财务报表的合并范围。因此，*ST华塑购买天玑智谷的51%股权比例，刚好能将天玑智谷的收入纳入合并报表，以最低的成本达到调增收入的目的。第三，宽松的收购条件。在收购交易中，收购方为了保护自己的利益，会让被收购方对未来的业绩作出承诺。但根据*ST华塑披露的收购资料显示，对于天玑智谷的业绩目标要求没有采用按年设定的常规方法，而是采用按三年累计净利润来考核其业绩完成情况，这大大降低了原股东违背业绩承诺进行补偿的可能性。与此同时，尽管2021年半年报显示公司的货币资金仅剩一个多亿且仍然负担高额的债务，*ST华塑在面临如此紧张的现金流，不仅一次性拿出了1.02亿的现金支付收购金额，还许下将对其提供不低于三千万元的借款承诺。对天玑智谷原股东宽容的业绩要求和大方的现金支出，充分地显示出*ST华塑需要通过尽快完成本次收购摆脱退市风险的迫切。6.案例结论与建议6.1案例结论与启示由以上对*ST华塑的分析可知，在2021年ST新规施行前，ST公司为了避免连续三年亏损被终止上市，利用了非经常性损益对净利润进行盈余管理。而在ST新规中对于摘帽财务指标的要求更改为“最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元”，净利润根据扣非前后净利润的孰低值是否为负进行判定。因此，对于像*ST华塑一样的ST公司来说，直接利用债务处置损益等非经常性项目产生的营业外收入在2021年后已经不具备保壳的作用。但是这种手段依然可以增加上市公司财务报告中的净利润，从而达到粉饰报表的目的。在ST新规的背景下，*ST华塑为了摘帽采用的盈余管理手段发生了方向性的变化，从2020年的调节非经常性损益转变为2021年的调节营业收入。对于相当一部分的ST公司来说，扣非后净利润由于受到多因素的影响，调节起来不如营业收入来得直接、有效。特别是对于已经有一定规模的公司来说，在年度营业收入离1个亿差距不大的时候，利用营业收入进行保壳无疑是最佳的选择。由本文5.4的分析可知，*ST华塑是利用收购子公司的方式扩大合并报表中营业收入的数字。而在新规实施前，ST公司为了摘帽往往会通过处置子公司来获得高额的非经常性损益，例如*ST永林就在2020年处置了亏损子公司森威林业和森源家具获得了九千多万的长期股权投资处置收益，从而扭亏为盈，成功摘帽。在ST新规的影响下，相比于子公司的盈利能力，未来ST公司会更加关注其创收能力。并且，对于亏损的子公司，ST公司不会再为了调节利润而轻易剥离，甚至将存在公司为了扩大收入而盲目低价收购其他亏损子公司的可能性。但这会使ST公司的累赘越来越沉重，本来就不高的盈利能力更难得到有效的改善，陷入恶性循环，损害股东利益。通过本文的案例分析，我们可以发现*ST华塑收购的子公司背后是大股东湖北市政府的身影。在新规实施前，关联方会采取购买资产等方式为ST公司创造非经常性损益，助其保壳。在新规实施后，关联方改变对ST公司的输血方向，转变为帮助公司扩大收入，本文中的关联收购是其中一种方式。由于ST公司放松对收购子公司的盈利能力要求，公司存在大股东利用自己其他亏损子公司进行套现、掏空的风险。6.2针对健全ST制度的建议由本文的分析可知，ST新规的施行抑制了过往ST公司利用非经常性损益进行盈余管理的作用，但也增加了ST公司利用收入进行盈余管理的作用，并给利益相关者带来了其他风险。相比于非经常性损益，收购子公司、关联交易等有效的保壳手段受主观性和信息的不对称的影响，只要公司不披露、审计师不表达意见，财务报告的使用者就很难发现。因此，在未来ST制度应加强对于信息披露的相关规定和重视审计报告中表达的意见。在ST新规下，只要上市公司的年度营业收入稳定高于1亿元就不触及退市风险警示，而规模大、收入高的上市公司占资本市场的大多数，这忽略了上市公司的亏损风险，使