合同法并购框架协议

合同法并购框架协议甲方（转让方）：名称：______________________法定代表人：________________地址：____________________联系方式：________________乙方（受让方）：名称：______________________法定代表人：________________地址：____________________联系方式：________________鉴于甲方拟向乙方转让其持有的[目标公司名称]（以下简称"目标公司"）的部分或全部股权，或与目标公司进行其他形式的并购交易，双方经友好协商，依据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，达成如下框架协议：一、并购交易概述1.交易方式本次并购交易方式为[具体交易方式，如股权转让、资产收购、合并等]。2.交易标的甲方拟转让给乙方的目标公司股权比例为[X]%，或目标公司的全部或部分资产，具体资产范围包括但不限于[详细列举资产，如土地、房产、设备、知识产权等]。二、交易双方权利与义务甲方权利与义务1.权利有权要求乙方按照本协议约定支付并购交易价款。有权要求乙方提供必要的协助和配合，以完成并购交易相关的各项手续。在符合法律法规和本协议约定的前提下，有权对并购交易的具体条款和条件进行协商和调整。2.义务向乙方提供真实、准确、完整的目标公司财务状况、经营情况、资产情况等相关信息（以下简称"目标公司信息"），并保证所提供信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。按照法律法规和本协议约定的程序和方式，履行与并购交易相关的内部决策程序，确保并购交易的合法性和有效性。协助乙方对目标公司进行尽职调查，提供必要的文件、资料和协助。负责处理目标公司在并购交易完成前的债权债务，并保证目标公司的资产在并购交易完成前不存在任何权属争议或权利受限情况。按照本协议约定的时间和条件，办理目标公司股权或资产的过户手续，或完成其他相关的并购交易交割事宜。乙方权利与义务1.权利有权对目标公司进行尽职调查，要求甲方提供相关信息和协助。在符合法律法规和本协议约定的前提下，有权对并购交易的具体条款和条件进行协商和调整。有权要求甲方按照本协议约定履行各项义务，保障乙方在并购交易中的合法权益。2.义务按照本协议约定的时间和方式，向甲方支付并购交易价款。向甲方提供真实、准确、完整的自身财务状况、经营情况等相关信息（以下简称"乙方信息"），并保证所提供信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。按照法律法规和本协议约定的程序和方式，履行与并购交易相关的内部决策程序，确保并购交易的合法性和有效性。协助甲方办理并购交易相关的手续，提供必要的文件、资料和协助。在并购交易完成后，按照法律法规和本协议约定，对目标公司进行妥善管理和运营，保障目标公司的稳定发展。三、并购交易价款及支付方式1.并购交易价款经双方协商一致，本次并购交易价款为人民币[X]元（大写：[大写金额]）。该价款为含税价，如因本次并购交易产生的任何税费由[具体承担方]承担。2.支付方式定金：乙方应在本协议签订之日起[X]个工作日内，向甲方支付定金人民币[X]元（大写：[大写金额]）。定金在并购交易完成后，抵作并购交易价款。首付款：在甲方完成本协议约定的相关义务，并经乙方书面确认后，乙方应在[X]个工作日内，向甲方支付首付款人民币[X]元（大写：[大写金额]）。尾款：在目标公司股权或资产过户手续办理完毕，或其他相关并购交易交割事宜完成后，乙方应在[X]个工作日内，向甲方支付尾款人民币[X]元（大写：[大写金额]）。四、尽职调查1.尽职调查范围乙方有权对目标公司的财务状况、经营情况、资产情况、知识产权情况、诉讼仲裁情况等进行全面尽职调查。甲方应积极配合乙方开展尽职调查工作，提供必要的文件、资料和协助。2.尽职调查报告乙方应在尽职调查工作完成后[X]个工作日内，向甲方提交尽职调查报告。如尽职调查过程中发现目标公司存在重大问题或风险，乙方有权要求甲方进行解释和说明，并采取相应的措施加以解决。3.基于尽职调查结果的调整如因尽职调查结果导致双方对并购交易的条款和条件需要进行调整，双方应根据实际情况进行友好协商，并签订补充协议。如因甲方提供的目标公司信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致乙方遭受损失的，甲方应承担相应的赔偿责任。五、保密条款1.保密信息范围双方应对在本次并购交易过程中知悉的对方商业秘密、技术秘密、财务信息、客户信息等所有信息（以下统称"保密信息"）予以保密。保密信息包括但不限于本协议的条款、目标公司信息、乙方信息、尽职调查过程中获取的信息等。2.保密义务未经对方书面同意，任何一方不得向任何第三方披露或使用保密信息。双方应采取合理的保密措施，确保保密信息不被泄露。保密措施应包括但不限于限制接触保密信息的人员范围、对保密信息进行加密存储等。3.保密期限本条款的保密期限为自本协议生效之日起[X]年。如因法律法规的要求或司法程序的需要，一方需要披露保密信息的，应在披露前及时通知对方，并协助对方采取合理措施避免或减轻保密信息泄露可能给对方造成的损失。六、违约责任1.甲方违约责任如甲方未按照本协议约定向乙方提供真实、准确、完整的目标公司信息，或未履行本协议约定的其他义务，导致乙方遭受损失的，甲方应承担相应的赔偿责任。赔偿责任范围包括但不限于乙方为本次并购交易支付的费用、因并购交易无法完成给乙方造成的预期利益损失等。如甲方违反保密条款的约定，向第三方披露或使用保密信息，给乙方造成损失的，甲方应承担相应的赔偿责任。赔偿责任范围包括但不限于乙方因保密信息泄露遭受的直接经济损失、因采取补救措施产生的费用等。如甲方未按照本协议约定的时间和条件办理目标公司股权或资产的过户手续，或完成其他相关的并购交易交割事宜，每逾期一日，应按照并购交易价款的[X]%向乙方支付违约金。逾期超过[X]日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方返还已支付的定金和首付款，并按照并购交易价款的[X]%向乙方支付违约金。2.乙方违约责任如乙方未按照本协议约定向甲方支付并购交易价款，每逾期一日，应按照未支付金额的[X]%向甲方支付违约金。逾期超过[X]日的，甲方有权解除本协议，并没收乙方已支付的定金。如乙方违反保密条款的约定，向第三方披露或使用保密信息，给甲方造成损失的，乙方应承担相应的赔偿责任。赔偿责任范围包括但不限于甲方因保密信息泄露遭受的直接经济损失、因采取补救措施产生的费用等。如乙方未按照本协议约定的时间和方式履行与并购交易相关的内部决策程序，导致并购交易无法完成或延误的，乙方应承担相应的责任，包括但不限于赔偿甲方因此遭受的损失、按照并购交易价款的[X]%向甲方支付违约金等。七、争议解决1.协商解决本协议履行过程中如发生争议，双方应首先通过友好协商解决。协商期限为自争议发生之日起[X]个工作日。2.仲裁或诉讼如协商不成，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼，或按照双方另行达成的仲裁协议向约定的仲裁机构申请仲裁。八、其他条款1.协议生效本协议自双方签字（或盖章）之日起生效。2.协议变更与解除本协议的任何变更或解除均需双方协商一致，并签订书面协议。3.协议份数本协议一式[X]份，甲乙双方各执[X]份，具有同等法律效力。4.通知与送达双方在本协议中填写的联系方式为有效联系方式，任何一方如需要变更联系方式，应及时书面通知对方。一方按照本协议约定向另一方发出的通知、文件等，以专人送达、邮寄或电子邮件方式发送至对方在本协议中填写的地址或邮箱即为送达。如因联系方式变更未及时通知对方导致通知无法送达的，由变更方