股权转让股权纠纷案例

股权转让股权纠纷案例

一、本案当事人简介原告：IECH公司（民营企业）被告：YIZ公司第三人：H

(自然人，持有被告YIZ公司20%股份的股东)第三人：T（自然人，持有被告YIZ公司30%股份的股东）第三人：YRO公司（国有企业，持有被告YIZ公司40%股份的股东）第三人：IZ公司（国有企业，持有被告YIZ公司10%股份的股东）二、案件起因被告YIZ公司于2004年设立，主营某品牌汽车的销售、租赁、维修等，股东为自然人H、自然人T、YRO公司、IZ公司，法定代表人由IZ公司委派。YIZ公司成立后的最初几年里，因市场环境较好，加上股东之间的通力合作，公司运营良好，取得了较好的经济效益。但是，自2010年始，因汽车销售行业市场竞争加剧，股东之间也因发展理念不同逐渐产生矛盾，致使YIZ公司的经营业绩出现下滑。为解决股东之间的矛盾，股东H、股东T曾共同多次与另外的两个国有公司法人股东协商，希望向其转让股权，退出公司。但是，因股权转让价款各方未能达成一致，致协商未果。2012年9月，YIZ公司的股东H、股东T与原告IECH公司协商股权转让事宜，并形成一致意见。2012年10月，H、T将其拟向IECH公司转让股权的事项委托律师书面通知了YIZ公司的其他股东（即YRO公司、IZ公司），以征求YRO公司、IZ公司的同意。但YRO公司、IZ公司在接到书面通知之日起满三十日未予答复。2012年11月，H、T分别向YIZ公司致函，将拟与IECH公司签订《股权转让协议》的事宜通知YIZ公司，并要求YIZ公司予以办理工商变更登记事宜。随后，H、T分别与IECH公司签订了《股权转让协议》，约定二人将持有的YIZ公司的股权全部转让于IECH公司。协议签订后，IECH公司依照约定履行了向H、T支付股权转让价款的义务。但是，在IECH公司、H、T与YIZ公司交涉，要求办理工商变更登记时，YIZ公司拒不认可IECH公司的继受股东身份，拒绝办理股权变更工商登记。三、案件办理（一）接受委托2012年12月，IECH公司、H、T共同来到超群所，请求超群所就该三方主体与YIZ公司纠纷事宜提供法律服务。针对该案件的专业属性，超群所指派专研公司诉讼业务、且有丰富实战经验的公司部律师团队承办该案。（二）方案拟定超群所公司部律师团队在审查委托人提供的相关资料、认真听取委托人的相关陈述的基础上，对案件进行了深入研究，拟定了“请求变更公司登记纠纷”、“确认股东资格纠纷”两个诉讼方案。后经多次讨论，超群所律师主流意见认为，本案的核心，是H、T与IECH公司之间的《股权转让协议》是否生效，IECH公司是否已通过继受方式取得了YIZ公司的股权，如果两个问题是确定的，则YIZ公司办理股权工商变更登记则属于附随义务，不会存在争议。因此，在征得委托人同意后，最终确定了“确认股东资格纠纷”为案由的诉讼方案。（三）诉讼过程确定诉讼方案后，以YIZ公司为被告，所有股东为第三人，超群所代理原告IECH公司向有管辖权的人民法院提起诉讼，请求人民法院确认原告IECH公司享有被告YIZ公司的股东资格，并判令被告YIZ公司按照公司法的规定为原告签发出资证明书、记载于股东名册并将第三人H持有被告的20％股权、第三人T持有被告的30%股权办理工商变更登记至原告名下的法定义务。案件庭审过程中，被告YIZ公司辩称，第三人H、第三人T与原告IECH公司之间的股权转让协议未发生法律效力。根据公司章程规定，股权转让须经所有股东同意，但是，公司的法人股东（即第三人YRO公司、第三人IZ公司）并不同意第三人H、第三人T与原告IECH公司之间的股权转让行为。第三人YRO公司、第三人IZ公司与被告YIZ公司意见基本相同，并提出其是国有公司，如果受让第三人H、第三人T的股权，应经过评估程序，而不能按照第三人H、第三人T与原告IECH公司之间的股权转让价格进行。针对被告YIZ公司、第三人YRO公司、第三人IZ公司的答辩，超群所律师代理原告IECH公司、第三人H、第三人T向法庭提出如下意见：首先，根据《公司法》第72条的规定，无论第三人YRO公司、第三人IZ公司是在收到股权转让通知后三十日内未答复，还是答复不同意转让但又不购买的，两种情形均发生法定的视为其同意的法律效力。故原告受让第三人H、第三人T的股权事宜，已获得被告公司全体股东的同意，符合被告《公司章程》关于股权转让的程序规定，原告受让第三人H、第三人T的股权合法有效，且原告已按约向第三人H、第三人T履行支付价款的义务，故原告已通过继受方式依法取得被告YIZ公司的股权。其次，原告与第三人H、第三人T作为股权转让的交易双方主体，一方为民营企业，一方为自然人，关于股权转让的价格，法律没有特别规定，只要双方达成合意，是双方真实意思表示，即属合法有效，其他任何人无权干涉。其他股东即第三人YRO公司、第三人IZ公司虽为国有公司，但与民营企业、自然人为平等民事主体，同受公司法的约束，如果其行使优先受让权，也应是与其他主体平等基础上的优先，这种优先是一种交易机会的优先，而非交易优惠。同样，第三人H、第三人T作为股权出让人，对外出让股权，其仅受交易对象选择的限制，不因优先购买权的存在而使其交易标的变现价值受损。因此，第三人YRO公司、第三人IZ公司所主张的行使优先权价格应以评估结果为准、而非与原告的同等价格的观点于法无据，且与公司法立法精神相悖，应依法驳回。四、案件结果经过审理，人民法院完全支持了超群所律师的代理观点，全面支持了原告的诉讼请求。裁判理由为：首先，第三人法人股东不同意第三人自然人股东转让股份，在同等条件下也不出资购买转让的出资，应视为同意股权转让，故第三人自然人与原告的股权转让合同生效，原告依法已具备被告公司股东身份。其次，关于股权优先购买权的价格问题。从《公司法》的规定看，并无强制性规定；股权转让一方面是为了维护公司的人合性特征，一方面也是为股东退出公司留有余地，并尽可能的使该股东的投资财产价值实现最大化。故第三人自然人股东与原告达成的股权转让价格，及要求第三人法人股东行使优先权时以该价格作为同等条件并无不妥。五、律师评语股权转让是公司法律事务中经常遇到的问题，这个问题如果处理好，可以使企业的各项资源得到优化配置，加快企业的发展步伐。但如处理不好，则可能引发一系列问题，如股东资格确认、股权转让纠纷甚至使公司陷入僵局等诸多问题，将企业拖入泥潭、陷入经营困境。站在专业的角度，超群所律师建议广大公司经营者首先应该从制度入手，健全公司章程，制定一个科学、合理、具备可操作性的股权流动机制，使股东进则可促进公司发展，退则不会损害公司利益。另外，当矛盾发生时，应正确面对，积极处理，否则势必造成各方两败俱伤。就像本案的被告公司，因法人股东的问题，导致多年无法正常经营，给各股东造成了本可避免的巨大损失。

原告黄XX，男，汉族，1964年4月3日生。委托代理人邹超，河南鑫苑律师事务所律师。被告开封市XX酒业有限公司。法定代表人冷XX,总经理。委托代理人成XX，开封市XX“148”法律服务所法律工作者，特别授权代理。委托代理人李XX，开封市XX“148”法律服务所法律工作者，特别授权代理。原告黄建民诉被告开封市XX酒业有限公司股权确认纠纷一案，原告于2011年7月28日来院起诉。本院受理后，依法由审判员韩立新独任审判，诉讼中开封市XX酒业有限公司于2011年8月25日向本院提起反诉，2011年9月15日，开封市XX酒业有限公司撤回反诉并经本院准许。本院于2011年9月15日对本案公开开庭进行了审理。原告黄建民的委托代理人王XX、被告开封市XX酒业有限公司的委托代理人成XX、李XX均到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。原告诉称：2010年3月，原告交给被告股金50000元，说是购买原股东孙胜军退出转让的股本金。但时至今日，被告既未在工商局进行股东变更登记，也未给原告出具股东出资手续，仅被告公司财务给原告出具了一份50000元股金收款收据。为此，原告起诉要求依法判令被告归还原告股金50000元及同期中国人民银行贷款利息。被告辩称：被告公司原始股东有冷XX、冷萍，后公司扩大经营，于2009年7月陆续吸收自由投资股金250000元，每股50000元，其中孙胜军入股50000元，2010年3月，原告经与孙胜军协商，原告以35000元购买孙胜军原持有的50000元自由投资股。由被告公司暂时替原告垫付差额15000元，原告与孙胜军股权转让系双方真实意思表示，未办理工商登记，不影响原告享有股东权利，故原告的诉讼请求不能成立，应依法予以驳回。原告为支持其诉讼请求，向本院提交证据为：1、收款收据一份，证明2009年6月15日被告收到原告黄建民50000元。实际情况是2010年3月原告与孙胜军（原被告公司股东）口头达成协议，原告购买孙胜军转让的股份。被告按原来给孙胜军打的收款时间向原告出具了收款收据。经向原告了解，原告确实以35000元购买孙胜军的股份50000元，并不存在被告公司替原告垫资15000元。被告为支持其答辩意见，向本院提供证据如下：1、工商登记材料4页，证明被告公司股东及出资情况；2、被告公司章程及股东会议记录5页，3、孙胜军出资证明及注销证明2页；4、原告黄建民出资证明1页；5、被告股东名册1页；以上证据证明原告受让取得的股东资格具有法律效力，公司全体股东予以认可，程序合法，符合公司法的有关规定。经庭审质证，被告对原告提交的证据1的真实性无异议，但认为被告公司实际收到原告35000元，并非50000元。是原股东孙胜军的股份50000元转让给原告的，实际是原告35000元购买的。原告交款时间应为2009年11月9日。经庭审质证，原告对被告提交的证据1真实性无异议。其注册资金是五十万元两名股东，不存在其他任何股东，被告提到的自由股是不能成立的；对证据2的真实性有异议，股东会议应由原告签字但是均无原告签字，证明原告并非股东。对证据3真实性有异议，其缺少财务上的证明；对证据4，原告出资35000元购买孙胜军股份无异议，但对被告公司垫资有异议。对证据5真实性有异议，上面没有原告签名，以上证据均是被告单方起草的，原告对此不予认可。经审查，本院认为，原告提交的证据1、被告提交的证据1、2、3、4、5与本案案件事实具有关联性，本院予以采信。被告主张替原告垫付差额15000元缺乏证据加以证明，本院对被告主张不予采信。根据庭审及上述有效证据，本院可以确认以下案件事实：被告开封市XX酒业有限公司原有股东二人，2009年6月15日，孙胜军向被告开封市XX酒业有限公司入股50000元，2010年3月，原告黄建民经与孙胜军协商，原告黄建民以35000元购买孙胜军50000元的股本金，被告开封市XX酒业有限公司对孙胜军将50000元的股本金转让给原告黄建民予以认可，并给原告黄建民出具了收到50000元股金的收款收据（收款收据的出具时间为2009年6月15日，即孙胜军缴纳50000元股金的间），被告开封市XX酒业有限公司未办理股权变更登记。现原告起诉要求被告归还股金50000元及同期中国人民银行贷款利息。本院认为，原告与孙胜军转让股权的民事法律行为真实、有效，被告收到原告50000元股金向原告出具收款收据后，原告作为被告公司股东已在被告公司登记，原、被告双方未办理股权变更登记，并不影响原告享有股东权利。《中华人民共和国公司法》第三十六条规定：“股东在公司登记后，不得抽回出资”。故在公司未进行清算前，原告不得抽回出资，因此，原告的诉讼请求依法不能成立，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十六条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：驳回原告黄建民的诉讼请求。案件受理费1050元，减半收取为525元，由原告承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省开封市中级人民法院。审判员XX二0一一年九月二十六日书记员XXX邹超律师评析：本案的争议焦点在于黄某能否要求返还出资，解决问题的关键在于黄某是否已经取得股东资格。如果其已经取得股东资格，就不可以退股并要求返还出资。依照最高人民法院《关于适用公司法若干问题的规定（三）》第23条的规定，“当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：（一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；（二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。”黄某的股份是从孙某处受让取得，所以只要具务上述规定第二款的条件，就可以确定其已取得股东资格，享有股权。如何认定黄某是否已经“受让”了公司股权？黄某交付了全部股款是否可以认为其已经“受让”了公司股权？还是说必须以公司出具股东资格证明、或办理股东名册、工商登记的变更手续之后才完成受让股权？对此，《公司法》没有明确规定，但是《公司法》第33条第3款规定，公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。此款规定说明，未办理登记手续并不影响股权转让的效力，股权变更登记仅有对