股权转让框架协议

股权转让框架协议合同编号：__________甲方（转让方）：__________乙方（受让方）：__________鉴于：1.甲方系一家依据中国法律注册成立并有效存续的公司，拥有以下所转让股权（以下简称“目标股权”）；2.乙方系一家有意愿购买目标股权的公司；3.双方同意按照本协议约定的条款和条件，进行股权转让的相关事宜。基于上述情况，甲乙双方经友好协商，达成以下协议：第一章：定义与解释1.1定义除非本协议上下文另有规定，以下词语在本协议中具有如下含义：（1）“目标股权”指甲方持有的__________公司（以下简称“目标公司”）__________%的股权。（2）“股权转让”指甲方将其持有的目标股权转让给乙方的事项。（3）“转让价格”指甲方根据本协议约定向乙方转让目标股权所收取的款项。1.2解释本协议中的标题仅为方便阅读而设，不影响本协议任何条款的解释。本协议项下的条款和附件构成完整的合同。第二章：股权转让2.1股权转让的约定甲方同意按照本协议的条款和条件，向乙方转让其持有的目标股权。2.2转让价格甲乙双方同意，目标股权的转让价格为人民币（大写）：__________元整（小写）：__________元。第三章：支付方式及期限3.1付款方式乙方应按照以下付款计划向甲方支付转让价格：（1）本协议签署之日起__________日内，支付转让价格的__________%；（2）剩余款项在股权过户完成之日起__________日内支付。3.2甲方应保证在收到乙方支付的第一笔款项后，及时办理股权过户手续。第四章：股权过户4.1过户手续甲方应在收到乙方支付的第一笔款项后，与乙方共同办理股权过户手续。4.2费用承担股权过户过程中产生的相关税费、手续费等，按照国家法律法规的规定，由甲乙双方各自承担。第五章：陈述与保证5.1甲方的陈述与保证甲方在此陈述并保证如下：（1）甲方是目标股权的合法所有者，拥有完全的权利和授权进行股权转让；（2）甲方保证其在本协议项下的所有陈述和保证是真实、准确和完整的；（3）甲方将及时履行本协议约定的义务，保证股权过户顺利完成。5.2乙方的陈述与保证乙方在此陈述并保证如下：（1）乙方具备购买目标股权的合法资格；（2）乙方按照本协议约定支付转让价格，保证股权转让的顺利进行；（3）乙方将遵守目标公司的章程和有关法律法规，履行股东职责。第六章：股权转让的限制6.1甲方在转让股权期间，不得与任何第三方就目标股权进行协商或签订任何形式的股权转让协议。6.2乙方在股权过户完成前，不得将目标股权转让给任何第三方，或以任何形式处置目标股权。6.3甲乙双方应保证股权转让符合相关法律法规及目标公司章程的规定，并办理必要的批准、登记手续。第七章：违约责任7.1如果甲方违反本协议的任何条款，导致股权转让，乙方有权要求甲方支付违约金，违约金为转让价格的__________%。7.2如果乙方未按约定支付转让价格，甲方有权解除本协议，并要求乙方支付违约金，违约金为转让价格的__________%。7.3因不可抗力导致本协议无法履行或部分履行，双方互不承担违约责任。第八章：争议解决8.1双方在履行本协议过程中发生的争议，应首先通过友好协商解决。8.2如果协商不成，任何一方均可向合同签订地人民法院提起诉讼。8.3争议解决期间，双方应继续履行本协议项下的其他义务。第九章：保密条款9.1除非依法应当向部门报告或履行信息披露义务外，双方应对本协议的内容和签订过程予以保密。9.2保密期限自本协议签署之日起算，至本协议项下的目标股权过户完成之日止。第十章：其他条款10.1本协议自甲乙双方签字盖章之日起生效。10.2本协议一式两份，甲乙双方各执一份。10.3本协议未尽事宜，双方可另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。10.4本协议的修改、补充、终止均须以书面形式作出，并经双方签字盖章确认。10.5双方确认，本协议及其补充协议构成双方就股权转让事宜达成的完整协议，取代了双方之前的所有口头或书面协议。第十一章：知识产权11.1甲方保证，目标公司拥有其业务经营所必需的所有知识产权，且该等知识产权不受任何第三方的权利限制。11.2甲方应保证目标公司在股权转让过程中，不会侵犯任何第三方的知识产权。11.3乙方同意，在股权转让完成后，尊重并维护目标公司的知识产权，不得擅自使用、许可或转让。第十二章：债务承担12.1甲方应向乙方披露目标公司截至股权转让日的已知债务情况。12.2乙方同意，股权转让完成后，按照其在目标公司持有的股权比例承担目标公司的债务。12.3甲方应对股权转让前的目标公司债务承担无限连带责任。第十三章：过渡期安排13.1自本协议签署之日起至股权过户完成之日止，甲方应保证目标公司的正常经营。13.2甲方应配合乙方对目标公司进行尽职调查，提供必要的文件和信息。13.3甲方应在股权过户完成前，不得进行可能导致目标公司价值减损的重大交易。第十四章：解除与终止14.1在以下情况下，乙方有权解除本协议：（1）甲方违反本协议的任何条款，且未能在乙方发出书面通知后的三十日内予以纠正；（2）目标公司发生重大不利变化，对乙方的投资目的产生重大影响。14.2在以下情况下，甲方有权解除本协议：（1）乙方未按约定支付转让价格；（2）乙方严重违反本协议的任何条款，且未能在甲方发出书面通知后的三十日内予以纠正。14.3本协议的解除或终止不影响双方在解除或终止前的权利、义务和责任。第十五章：签字部分15.1本协议一式两份，甲乙双方各执一份。15.2本协议自甲乙