股权并购交易合同协议

股权并购交易合同协议甲方（转让方）：姓名/名称：______________________法定代表人：____________________地址：________________________联系方式：____________________乙方（受让方）：姓名/名称：______________________法定代表人：____________________地址：________________________联系方式：____________________鉴于甲方合法持有[目标公司名称]（以下简称"目标公司"）[x]%的股权（以下简称"标的股权"），乙方拟通过股权并购的方式受让甲方持有的标的股权，双方经友好协商，依据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，就股权并购事宜达成如下协议：一、交易标的物或服务具体描述1.标的股权：甲方持有的目标公司[x]%的股权，该股权对应的出资额为人民币[x]元。目标公司的基本信息如下：公司名称：[目标公司名称]统一社会信用代码：[具体代码]类型：[公司类型]法定代表人：[法定代表人姓名]注册资本：人民币[x]元成立日期：[成立日期]经营范围：[经营范围详情]公司目前的股权结构为：甲方持有[x]%，其他股东分别持有[具体比例及股东名称]。2.目标公司资产：目标公司拥有的资产包括但不限于固定资产（如土地、房产、设备等）、流动资产（如货币资金、应收账款、存货等）、无形资产（如商标、专利、著作权等），具体资产清单详见附件一《目标公司资产清单》。3.目标公司负债：目标公司截至[评估基准日]的负债情况如下（如有）：[详细说明各项负债金额、性质及债权人等信息]，具体负债清单详见附件二《目标公司负债清单》。二、双方权利义务（一）甲方权利义务1.权利有权按照本协议约定获得股权转让款。有权要求乙方按照本协议约定履行相关义务。2.义务保证对标的股权拥有合法、完整、有效的处分权，未设置任何抵押、质押、查封等权利限制或其他第三方权益，且标的股权未涉及任何争议或纠纷。向乙方如实披露目标公司的财务状况、经营情况、资产负债情况、对外担保情况等一切与目标公司有关的重要信息（以下简称"公司信息"），所提供的信息应真实、准确、完整，不存在虚假陈述或重大遗漏。协助乙方办理标的股权的变更登记手续，提供办理变更登记所需的全部文件，并承担因办理变更登记手续而产生的相关费用（法律法规另有规定的除外）。在本协议签订后至标的股权变更登记完成前，妥善保管目标公司的资产、印章、证照等，不得擅自处置目标公司的任何资产，不得从事损害目标公司或乙方利益的行为。负责处理与目标公司股权并购相关的内部决策程序，确保本次股权并购符合目标公司章程及相关法律法规的规定，并取得目标公司其他股东同意本次股权转让的书面文件。按照本协议约定的时间和方式，向乙方移交目标公司的相关资料，包括但不限于财务报表、合同协议、资产清单、印章证照等。（二）乙方权利义务1.权利有权要求甲方按照本协议约定提供与目标公司有关的一切信息和文件，并对甲方提供的信息和文件进行审查。有权在标的股权变更登记完成后，按照其持有的目标公司股权比例享有相应的股东权利，承担相应的股东义务。2.义务按照本协议约定的时间和方式向甲方支付股权转让款。按照本协议约定配合甲方办理标的股权的变更登记手续，提供办理变更登记所需的文件，并承担因办理变更登记手续而产生的应由乙方承担的相关费用（法律法规另有规定的除外）。对甲方提供的公司信息予以保密，未经甲方书面同意，不得向任何第三方披露，但法律法规另有规定或根据司法程序要求披露的除外。在本协议签订后，积极推进本次股权并购的各项工作，与甲方及目标公司相关人员保持密切沟通，及时解决股权并购过程中出现的问题。三、股权转让款及支付方式1.股权转让款总额：人民币[x]元（大写：[大写金额]）。2.支付方式本协议签订之日起[x]个工作日内，乙方向甲方支付股权转让款的[x]%作为定金，即人民币[x]元（大写：[大写金额]）。甲方完成本协议约定的全部义务，且标的股权变更登记至乙方名下之日起[x]个工作日内，乙方向甲方支付剩余股权转让款，即人民币[x]元（大写：[大写金额]）。3.支付账户甲方指定收款账户如下：开户银行：____________________账户名称：____________________账号：____________________乙方应将股权转让款支付至上述指定账户。如因甲方原因需要变更收款账户，甲方应提前[x]个工作日书面通知乙方。四、股权变更登记1.双方应在本协议签订后[x]个工作日内，共同向目标公司登记机关申请办理标的股权的变更登记手续。2.办理股权变更登记手续所需的全部文件，由双方按照法律法规及登记机关的要求准备。如因一方原因导致未能在规定时间内完成股权变更登记手续，该方应承担由此给对方造成的全部损失。3.自标的股权变更登记至乙方名下之日起，乙方即成为目标公司的股东，按照其持有的股权比例享有相应的股东权利，承担相应的股东义务。五、过渡期安排1.定义：过渡期是指自本协议签订之日起至标的股权变更登记完成之日止的期间。2.目标公司运营在过渡期内，甲方应继续按照目标公司的正常经营模式和业务流程开展经营活动，保持目标公司的生产经营稳定，不得擅自改变目标公司的经营策略、经营范围或进行重大资产处置（法律法规另有规定或经乙方书面同意的除外）。甲方应定期向乙方通报目标公司的经营情况、财务状况等信息，确保乙方及时了解目标公司的动态。3.资产维护甲方应负责维护目标公司的资产安全，确保目标公司的资产处于良好的使用状态，不得故意损坏或擅自处置目标公司的资产。如目标公司的资产出现重大减值、损坏或其他影响公司价值的情况，甲方应及时通知乙方，并采取有效措施减少损失。4.债务处理在过渡期内，目标公司如发生任何债务或或有债务，均由甲方负责处理和承担，不得因此给乙方造成任何损失。如因甲方原因导致乙方承担了目标公司的债务或遭受其他损失，甲方应全额赔偿乙方的损失。甲方应确保目标公司在过渡期内不得新增任何重大债务或对外提供重大担保，如有特殊情况需要新增债务或提供担保，必须事先书面通知乙方并取得乙方的书面同意。六、陈述与保证1.甲方陈述与保证甲方具有完全民事行为能力，有权签署本协议，并已获得签署本协议所需的全部授权。甲方保证对标的股权拥有合法、完整、有效的处分权，未设置任何抵押、质押、查封等权利限制或其他第三方权益，且标的股权未涉及任何争议或纠纷。甲方提供的关于目标公司的所有信息真实、准确、完整，不存在虚假陈述或重大遗漏。如因甲方提供虚假信息导致乙方遭受损失，甲方应承担全部赔偿责任。甲方保证目标公司在本协议签订之日前的经营活动合法合规，不存在任何违法违规行为或潜在的法律风险。如因目标公司的违法违规行为导致乙方遭受损失，甲方应承担全部赔偿责任。甲方保证在本协议签订后至标的股权变更登记完成前，遵守本协议约定，不得擅自处置目标公司的任何资产，不得从事损害目标公司或乙方利益的行为。2.乙方陈述与保证乙方具有完全民事行为能力，有权签署本协议，并已获得签署本协议所需的全部授权。乙方保证按照本协议约定的时间和方式向甲方支付股权转让款。乙方保证对甲方提供的公司信息予以保密，未经甲方书面同意，不得向任何第三方披露，但法律法规另有规定或根据司法程序要求披露的除外。乙方保证在本协议签订后，积极推进本次股权并购的各项工作，与甲方及目标公司相关人员保持密切沟通，及时解决股权并购过程中出现的问题。七、保密条款1.双方应对本协议的内容及在履行本协议过程中知悉的对方商业秘密、公司信息等予以保密。未经对方书面同意，任何一方不得向任何第三方披露本协议的内容及相关信息。2.本条款的保密期限为自本协议生效之日起[x]年。如本协议因任何原因未能履行或终止，本条款的保密义务仍然有效。3.如一方违反本保密条款，应向对方支付违约金人民币[x]元，并赔偿对方因此遭受的全部损失。如违约行为给对方造成的损失超过违约金金额的，违约方还应补足差额部分。八、违约责任1.若甲方未按照本协议约定履行义务，如未如实披露公司信息、擅自处置目标公司资产、未协助乙方办理股权变更登记手续等，甲方应向乙方支付违约金人民币[x]元，并赔偿乙方因此遭受的全部损失。如甲方的违约行为导致本协议无法履行或乙方无法实现合同目的，乙方有权解除本协议，并要求甲方双倍返还定金，同时甲方应退还乙方已支付的全部股权转让款，并按照银行同期贷款利率向乙方支付利息。2.若乙方未按照本协议约定履行义务，如未按时支付股权转让款、未配合办理股权变更登记手续、擅自披露公司信息等，乙方应向甲方支付违约金人民币[x]元，并赔偿甲方因此遭受的全部损失。如乙方的违约行为导致本协议无法履行或甲方无法实现合同目的，甲方有权解除本协议，并没收乙方已支付的定金，同时乙方应按照本协议约定的股权转让款总额的[x]%向甲方支付违约金。3.如一方违反本协议的保密条款，应按照本协议第七条的约定承担违约责任。4.如因不可抗力或法律法规政策变化等不可预见、不可避免、不可克服的原因导致一方无法履行本协议约定的义务，该方不承担违约责任，但应及时通知对方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力或法律法规政策变化对本协议履行的影响，协商决定是否变更或解除本协议。九、争议解决1.本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。2.双方在履行本协议过程中如发生争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。十、其他条款1.本协议自双方签字（或盖章）之日起生效。2.本协议一式[x]份，甲乙双方各执[x]份，目标公司留存[x]份，以备办理相关手续之用。各份协议具有同等法律效力。3.本协议未尽事宜，双方可另行协商并签订补充协议。补充协