《企业的股权规范化落地实务》-20250506

2020年度《企业股权的规范化落地实务》朱海明著又名：《财税的春秋与战国》

学习股权融资的重要意义

老板除了喜欢产品，喜欢营销外；

最喜欢东西的莫过于股权；

因为，股权的增值带来的利益，

远远高于企业日常的经营收益。

而股权的水非常深，背后有很高深的学问，

涉及财务、税务、金融、管理、人文等学科。

不然？

为何市面上的股权课这么贵？

动不动上万？

通过这次课，可以学到？

迅速识别企业的股权风险，

提出相关的解决方案，

大老板喜欢、二老板喜欢、小老板喜欢。

1.阴阳平衡-股权的阳谋与阴谋2.有理有据-法理视角下的股权3.由我煮宰-股东管控下的股权4.知已知彼-涉税视角下的股权5.阿拉伯伯-财务视角下的股权6.降本增效-管理视角下的股权7.步步为营-企业周期下的股权8.芝麻开花-金融视角下的股权《企业财税的春秋与战国》

一.阴阳平衡-股权的阳谋与阴谋一.阳谋与阴谋-平衡理论1.阳谋：

法律上的白色地带、灰色地带（偏白部分）；

不损人，但利已；

能拿到台面上讲的；

利益一般比较有限。2.阴谋：法律上的灰色地带（偏黑部分）、黑色地带；损人，也利已；不宜上台面，低调行事；一般涉及较大的经济利益。财税、管理、学术实务中，把握好阴阳平衡的尺度至关重要。特别是在于企业股权的应用中。“平衡理论”-人们喜欢完美的平衡关系，不喜欢不平衡的关系。

P喜欢爵士音乐，听到O赞美爵士音乐，P—O—X三者的关系皆为正号，P认知体系呈现平衡状态。

P喜欢爵士音乐，听到O批判爵士音乐，P—O—X模式中，三者的关系二正一负，这时P的认知体系呈现不平衡状态，不平衡状态会导致认知体系发生变化。平衡理论的用处-用“最小努力原则”来预计不平衡所产生的效应，使个体尽可能少地改变情感关系以恢复平衡结构。PXO一.阳谋与阴谋-平衡理论从《罗辑思维》说起罗振宇：2012年4月：老罗与申音共同成立独立新媒；股权比例：老罗VS申音

17.65%VS82.35%。老罗为何占这么少呢？实际上，是纪纪人与明星的关系。《罗辑思维》意外火了，老罗出名了。公司的核心价值已从申音转移到罗振宇身上。二.阳谋与阴谋-案例介绍分歧？开始。2014年6月：罗振宇与新搭档李天田，注册成立北京思维造物信息科技有限公司；2014年7月：退出独立新媒。点评：上述为阳谋。二.阳谋与阴谋-案例介绍某A公司有3个股东；马云：500万，李四：300万，王五：200万；并约定：出多少钱，占多少股。经营一年半后，王五因为性格不同，要离职。现在问题是？马云要收回王五的股权？股东领工资的问题？二.阳谋与阴谋-在某企业的操作案例王五不想退：理由：1.200万是真金白银买的，有增值，未来可期；2.公司法：没有规定，离职就要退股，不合法。不想退的风险?心没在这边，对公司价值再无贡献，但占股比例如此之大。二.阳谋与阴谋-在某企业的操作案例阳谋-可以注册时章程约定：股东如被本公司辞退、除名、自由离职、退休、死亡；或公司与其解除劳动关系时，其股权需被强制回购。1.由所有股东按持股比例回购；2.由最大股东回购；3.公司减资，所有股东持股比例反向稀释。二.阳谋与阴谋-在某企业的操作案例股权回购的价格和程序：1.建议在章程中约定回购价格；（原始出资额、原始出资额+年化利息、经审计的净资产额（内帐？外帐？）2.约定股权回购的流程和违约责任。阴谋：1.从财务上找出对方不利的证据，比较虚报费用；2.搜集对方不利证据（灰色+黑色）相威胁。3.待补充。。。二.阳谋与阴谋-在某企业的操作案例

二.阳谋与阴谋-在某企业的操作案例1.2012年前，ABCD等4个自然人，成立了一家有限合伙企业，因存在代持关系，实际上显合伙人为A和B，分别为50%。投资某储备上市公司。

显名合伙人及合伙份额如下：

A：50%1500万（普通合伙人）B：50%1500万（有限合伙人）

合伙企业名称：XX投资合限合伙企业（有限合伙）

经营范围：投资管理、投资咨询等。5年后，公司顺利上市。若按市值计算，约为2亿元。

若减持，需纳税费测算如下：

增值税：6%的税率，约为900万元

个人所得税：普通合伙人（20%或35%的税率）1700万或2975万。

有限合伙人20%

1700万。

合计：约4150万-5425万。

二.阳谋与阴谋-在某企业的操作案例税收筹划：1.引入一个普通合伙人（持有基金管理人牌照），转0.1%的股权给普通合人。认缴出资增至1个亿，其他个人变更为有限合伙人。

合伙份额变更如下：A基金管理人0.1%--普通合伙人A个人49.9%--有限合伙人B个人50%--有限合伙人2.变更经营范围经营范围的投资管理去管理字样，增加对第一、第二、第三产业的投资。3.低调将合伙企业迁至XX区--财力较佳，私人关系较好。4.将合伙企业申请为私募基金，进行基金备案。5.享受XX市的地方留成税收返还，约70%。

二.阳谋与阴谋-在某企业的操作案例案例的收益：1.规避普通伙人按35%增个税的风险：2950-1700=1250万2.套用私募基金，享受地方税收留成返还：约1300万点评：上述为阳谋。何为股权？股权关系属于深关系，雇佣关系属于浅关系。中国的历史：共同的合伙人都逃不过？四同的结局？第一年：同舟共济；第二年：同床异梦；第三年：同室操戈；第四年：同归于尽。三.股权背后的实质

因为人这个字，后来？才有各种鬼。比如：大鬼、小鬼、穷鬼、胆小鬼；本质上鬼是人的化身；因为人这个字，后来也出现了各种神；比如：财神、股神，本质上神是人的衍生。再后来，因为人这个字，又出来了各种精，比如：人精、蛇精、狐狸精；本质上，他们也是人，是把人的思维用在动物上而已。三.股权背后的实质钱与权的关系？钱？赚钱、分红、转让；权？表决，管事，多管闲事。A类人：爱财又爱权；B类人：爱权不爱财；C类人：喜欢钱，不想管闲事；D类人：不爱财，也不爱权。本部课程：B类和C类人为主。三.股权背后的实质B类股东的特点：想通过分享股权做大做强企业，又惜股，怕失去控股权，失去了股权分配的最佳时机；实际上：股权的权利：财产权（钱）和话语权（权）；钱与权合二为一，钱与权分而治之。C类股东的特点：出钱不出力，不想管事。--财务投资人的角色。三.股权背后的实质股权就是管理：推动战略落地、激活组织潜能、优化商业模式；股权就是财务：利用财务工具，准确进行核算；股权就是税筹：合法合理节税、防止税务风险；股权就是金融；融资和上市、资产保值增值、财富家族传承；股权就是法务：控制权设计、经营风险隔离。股权就是人文：以和为贵、和谐发展、万众创新。三.股权背后的实质

二.有理有据-法理视角下的股权

创业身份的选择：1.个人劳务–自由职业者–劳务报酬所得2.个体工商户

–个人所得税3.合伙企业

-个人所得税4.有限公司–起征点以下/小规模纳税人/一般纳税人5.小微企业6.高新技术企业一.企业身份选择

在我们的金融思维中？更认可那种金融身份？直接判死刑的身份？以自已的名字经营；以个体工商户经营；以合伙企业身份经营。只余？XX有限公司XX股份有限公司（非公众股份公司、新三板公司、上市公司。）XX集团公司一.企业身份选择本课程主要的分析领域1.有限合伙企业权力管控（普通合伙人）、利益分配的自由度高、份额转让自由度最高。2.有限责任公司权力与出资挂沟、利益分配适中，股份转让自由度适用，是一种人合型公司。3.股份有限公司由有限公司转换为股份有限公司？资合公司-以出资为条件，强调资本的结合，灵活度最高。转换的过程标志公司将由闭合型股份结构迈入开放型股权结构。一.企业身份选择案例分析：A/B/C/D/E，5个朋友想注册成立一家软件公司，未来计划上市。E听说，只有股份有限公司才可以去IPO，想直接注册成股份有限公司?专家意见：先注册有限公司，未来再进行股份制改造。股份：属于资合公司，对外股权转让自由度太高。有限公司：其他股东有优先认购权；股份公司：不存在优先认购权问题，可能转让陌生人或竞争对手。--影响公司的稳定性。一.企业身份选择

二.重要的股权比例投资=投人=投股权架构：真功夫+1号店股权结构的三大类型：1.高度集中，大股东占股50%以上；2.高度分散，没有大股东，股东大部分持股10-20%左右；3.有较大相对控股股东，还拥有其他大股东，持股10-50%。

1.67%:股东会的特别决议-绝对控制权修改公司章程；增加或者减少注册资本的决议；公司合并、分立、解散的决议；变更公司形式的决议。2.51%:股东会的一般决议-相对控制权3.34%：股东会通过的重大决议的一票否决权二.重要的股权比例

4.10%:

提议召开股东会临时会议；

公司经营管理发生严重困难，使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。5.5%：重大股权变动警示线；6.3%：临时提案权；7.1%：代位诉认权。二.重要的股权比例案例应用：34%-股东捣蛋线世界级大美女：大乔、小乔、貂蝉；注册了一家美女如云有限公司，三分天下，每人持股1/3;貂蝉:34%，小乔:33%，大乔：33%；貂蝉任董事长和法定代表人。运营一年后，貂蝉和大乔,小乔经营理念不合。大乔姐妹合谋：换掉貂蝉董事长和法定代表人。能换吗？二.重要的股权比例后来咨询了股权财税专家：更换董事长必须先修改章程；而修改章程必须经代表2/3以上表决权股东通过。貂蝉不同意修改公司章程，董事长换不了。股权财税专家建议：股东无法达到51%的比例，至少应该争取34%的比例。34%的权利：修改公司章程、增加注册资本、减少注册资本、公司合并、公司分立、公司解散、变更公司形式。总经理、董事长、董事由不同的人任职。董事、监事岗位的平衡。二.重要股权比例案例应用：相对控制权：51%；相对话语权。公司法规定：持股比例虽然不足50%，但所享有的表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东也被称为“控股股东”二.重要股权比例重大影响线：20%起-20%-50%；将被投资企业按权益法核算。二.重要股权比例华谊创新（833568）挂牌前曾投资--易茗尚品；持股比例：19.6%

--

结果：成本法核算；成本法确认收益：分红\股权转让\计提减值--否则影响不大。为确认易茗尚品的利润份额？增持1.4%；如果为21%，将为产生重大影响

--权益法核算。易茗尚品每年的盈亏情况都会对华谊创新产生影响。申请公司解散线：10%；三个大明星F冰冰：51%，L冰冰：41%，Z冬雨：8%。两冰不合，大吵一架，搞死冬雨。冬雨想调停，失败告终。《公司法》赋以部分股东的救济手段；

单独或合计持有全部股东表决权10%以上的股东，向法院立案申请公司解散。

二.重要股权比例本例中：冬雨连申请法院解散公司的资格都没有。学到了什么？实业投资人，想参与公司运营管理，建议拥有表决权比例尽量不要低于10%。能占10%的，就不9.9%，不9%。二.重要股权比例

三.不合理的股权分配1.其他合伙人股权比重过轻创始人是持有最多股份的，未考虑其他合伙人的利益。比如：97+1+1+1

-不重视其他合伙人，得不到合理回报会离开。2.平均分配股权比如：50+50，33+34+3325+25+25+253.小股东的决策力过大开始时：A:B=51%：49%引进CA:B:C=49%:47%:4%C变得更重要了，C站队。

三.不合理的股权分配4.按资入股A:50万，B：30万，C：20万。50%：30%：20%分配股权时，不仅要根据资金投入比例，还要考虑人力贡献等因素。5.备胎股东同时投资多个项目，每个项目都是兼职--无法专心。6.影子股东有资源优势的人，只需供资源，就能拿到分红。

三.不合理的股权分配7.没有预留部分股权或期权为未来引进优秀人才，预留15-20%不宜分得太早，太快。8.自然人股东设置过多有限公司股东50人以下，但是，股东过多，公司决策时，出现众口难调的情况。--选择持股平台。两人合股的情况下：最佳的比例为：70%：30%；80%：20%。避免出现夫妻同比占股的情况。三人合股的情况下：70%：20%：10%；60%：30%：10%。三.不合理的股权分配

四.股权架构的类型-一元股权结构股东出钱，按出资比例持股。--具有一体化的股权比例，表决权，分红权。主要节点：1.一方股东高达33.4%2.双方比例为51%：49%3.一方出资66.7%4.50%：50%

四.股权架构的类型-4x4股权结构分为四类：创始人、合伙人、员工和投资人维护创始人的控股权，凝聚合伙人团队，让员工分享公司利润，促进投资者进入。1.分出投资人和创始人份额；2.再分给合伙人和员工，员工要细分到每个人。--人力驱动型、资金驱动型、资源驱动型，所为股权分配的依据。

四.股权架构的类型-4x4股权结构1.反对股权设计时的平均主义；2.是否为股权调整预留空间；--员工激励和未来吸引投资的空间。预留的比例：15-20%；各方拿出5%放入股票池。3.明显递队的股权架构更好。创始人50-60%+联合创始人20-30%+股权池10-20%。

四.股权架构的类型-4x4股权结构保持控制权的方法：1.委托投票权--小股东授权委托书—时间越长越好；2.一致行动人--一致行为人协议；3.持股实体；--比如规范化之后再用该方法。4.大股东的否决权。

四.股权架构的类型-4x4股权结构

给员工的股权：1.创始人代持--代持协议。（成立时，创始人多持部分股权）创始人，公司，员工签订三方协议，行权时创始人向员工以约定价格转让。2.预留部分放入持股实体中。3.虚拟股票。

建立特殊的帐册，员工在该帐册上虚拟出来的股票享有相应的分红和增值权益。

三.由我煮宰-股东管控下的股权

某某创始人直接持有45%的股权。间接拥有68%的表决权，为公司的实质控制人。如何进行该类股权结构的规划呢？一.自然人直接持股工商登记为自然人，自已直接持有，自已不方便持有的情况下，找人代持。安全系数如下：第一层：自已+配偶直接持有；第二层：儿子代持有；第三层：女儿、父母代持有；第四层：兄弟姐妹代持有；第六层：配偶父母代持有；第七层：高中同学、大学同学代持有；第八层：社会上的朋友代持有。自然人直接持股模式如下：创始人创业伙伴高管员工核心公司一.自然人直接持股自然人直接持股的特点分析1.不利于控制权集中；2.缺乏利用股权杆杠空间；3.长期股持股东税负较高。（分红要交20%的个人所得税，再投资要交个人所得税。）东莞市明家电子工业有限公司2004年：大周和小周：50%：50%；2006年：增资：大周和小周：80%：20%；2007年：上市规划；核心高管实施股权，14位高管，受让股权/现金增资。2008年：股改；2009年：每股1.25元价格引进26位股东。一.自然人直接持股大周小周王平39位自然人广州明家科技股份有限公司广州迪瓦电子科技有限公司（100%）武汉雷之神防雷技术有限公司（100%）一.自然人直接持股14.47%5.14%21.43%58.96%自然人直接持股的特点分析：1.个人所得税可预期转让股权个人所得税：【股权转让所得-（股权原值+合理费用）】X20%大周转让163.05万股，每股45.685元，套现7449万元，则：个人所得税：=（7449-7449X15%）X20%=1266.33（万元）2.免增增值税。一.自然人直接持股自然人直接持股的优点分析：便于找税收洼地。自然人转让限售股-个人股东资金帐户开户证券营业部。转让非上市公司股权：自然人：在被转让公司所在地；合伙企业：经营地；有限公司：注册地。一.自然人直接持股自然人直接持股的适用情形：1.规划上市后售股套现的财务投资人；通过证券交易帐户直接套现。2.创业期的创始人股东。能否活下来尚未知，不宜搞得太复杂。一.自然人直接持股二.控制权设计工具

保持控制权的方法：1.有限合伙企业；2.金字塔架构；3.一致行动人；4.控股公司模式；5.公司章程控制；通过《合伙企业法》，设计有限合伙企业，取得表决权。普通合伙人：GP-对合伙企业债务承担无限连带责任；有限合伙人：LP-以出资额为限承担责任。普通合伙人有限合伙人1有限合伙人2有限合伙人N有限合伙企业核心企业三.有限合伙企业海康威视-0024152001年11月，生于杭州；2004年1月：对经营团队给予期权激励；2007年11月：期权进入行权期。激励员工：51人。三.有限合伙企业51个自然人海康威视自然人直接持股甲方案自然人间接持股51个自然人持股公司海康威视乙方案三.有限合伙企业法官办案：股份公司：每股将拥有同样的表决权。51个自然人，财产权+表决权。各种决议：51个股东签字。一旦股东行使否决权，后果相当严重。三.有限合伙企业欧派-6038332013年10月：有限公司改制为股份公司。对经营团队给予期权激励，110人。成立两个持股平台：1.杭州康普投资有限公司；2.杭州威讯投资管理有限公司。持股平台为有限公司与合伙企业的区别？见下列分析。三.有限合伙企业康普投资龚虹嘉五十二所威讯投资浙江东方海康威视数字技术股份有限公司三.有限合伙企业4.75%27.55%48.45%14.25%5%合伙企业的益处？钱权分离，设计机制极大的灵活性。合伙协议：利益分配、权力分配。普通合伙人：承担无限连带责任，全部表决权，但不分配财产。--只要权，不要钱。有限合伙人：高管+员工不享有表决权，享有财产收益权。--只要钱，不要权。三.有限合伙企业元老高管员工LP控股公司GP资源方LP合伙企业A合伙企业B核心公司三.有限合伙企业100%99%99%1%1%该架构的搭建过程1.创始人设立一人有限公司；2.一人有限公司作为普通合伙人（GP)，高管等作为有限合作人（LP），共同设立有限合伙企业。3.有限合伙企业持股核心公司。三.有限合伙企业马云云铂公司GP其他LP马云等LP君瀚合伙君澳合伙蚂蚁金服三.有限合伙企业100%0.04%0.04%99.96%34.15%42.28%99.53%老马为何不直接成为两家合伙企业的普通合伙人呢？让云铂公司（有限公司）成为普通合伙人呢？1.风险隔离。隔离了马云对君瀚合伙和君澳合伙的连带责任；2.调整灵活。老马作为有限合伙企业的GP，则不能再作为有限合伙企业的LP。但通过云铂公司做GP,马云即可以行使GP的权力，又可以再做合伙企业的LP。未来更换GP，也不必修改君瀚的合伙协议。三.有限合伙企业云铂公司GP马云LP谢世煌LP君洁合伙LP君瀚合伙蚂蚁金服马云轻松用1000万元美元，就撬动起万亿市值的金融帝国。三.有限合伙企业0.47%1.88%0.47%97.19%42.28%为何要设这么多家合伙企业呢？除了君瀚、君澳、还有君洁、君济。原因：方便股权买卖。不同的人，在不同的平台交易，不同的入股价格，不同的持股条件，不同的退出机制。三.有限合伙企业合伙企业的税收风险？1.退出税率的不确定性；生产经营所得：5%-35%；股权转让所得：20%。2.持有期的分红收益需纳税。合伙企业分红：20%的个人所得税。3.不享受针对个人税收优惠新三板/上市分红，资本公积、盈余公积转增资本应缴纳20%的个人所得税。三.有限合伙企业有限合伙企业架构的适用范围：1.钱权分离极高的创始人股东。2.有短期套现的投资人。三.有限合伙企业刘备想注册一家蜀汉公司，注册资本100万。问会计？想拥有一家公司的51%的控制权，需要的资金？100X51%=51万元。问诸葛先生？金融上，采用金字塔结构，仅需6.76万元就够了。四.金字塔结构构建金字塔形结构一层又一层、层层又叠叠。老刘6.76万赵云（老赵）A公司：13.26WB公司：26.01W老关老张C公司：51W诸葛孔明蜀汉公司A线：51%，B线：49%四.金字塔结构51%49%51%49%51%49%51%49%金字塔架构的优点：1.股权杠杆以小博大；2.利用纳税筹划效应；3.更有利于债权融资-以控股公司为平台，进行融资；4.开展一些不宜在上市公司内部开展的业务；5.方便人事安排-将一些人，安排在控股公司养老。四.金字塔结构创始人创业伙伴控股公司A板块B板块ABCXYZ五.设置控制公司控股公司的优点：1.以小博大；2.集中股权，提升控制力；3.纳税筹划效应；-

以股权转房产；4.便于债权融资；5.有助于人事安排；6.上市等资本运作。五.设置控制公司7.方便股权交易。高升控股（000971）

原为“湖北迈亚”。2012年：某B通过蓝鼎集团收购“湖北迈亚”的大股东毛纺集团100%股权；高升更名为“蓝鼎控股”2014年：某A通过德泽投资收购“蓝鼎控股”的大股东蓝鼎实业100%的股权；上市公司更名为“高升控股”。收购均在控股层母公司进行。五.设置控制公司控股公司的缺点：1.股东最终退出税负太高：25%+75%X20%=40%；上市前，持股平台由控制公司转为有限合伙企业；2.缺乏灵活性，没有有限合伙企业灵活。五.设置控制公司控股公司持股的适用情形1.规划长期持股的实业家；2.业务板块较多的多元化企业集团；3.作为大股东的家族持股平台；4.已进入成熟期，但没有上市规划，家族传承的实业家。五.设置控制公司一致行动人-通过与自已人的协议；实质控制人：虽不是公司的控股股东（51%），但通过投资关系、协议或其他安排，能够实际支配公司的人。一致行动人：抱团一致对外。现实中的一致行动人：配偶/子女。其他的：需签订一致行为人协议。六.一致行动人一致行动人点评：较之“有限合伙企业”和金字塔架构较弱，并非最好的控制权工具。1.有一定的期限：在期限届满后，协议将失效。比如：2024年3月20日止到期；2.可能因目的完成而被解除或撤销。比如：上市/新三板挂牌。3.一致行动人协议对第三方没有约束力。比如：权限于签约主体，对合同外的第三方，除非经过效力追认，否则没有约束力。六.一致行动人

1.优质的股权结构。孙忠义夫妇合计持有71.94%的股权，绝对控制公司;2.其他的投资人很分配，单个投资人所占的股权都在5%左右;3.24个自然人股东，成为持股平台。七.股权结构规划案例分析

1.经过多轮融资，股东非常多，最大的创始股东拥有的股权为不到30%？2.成立威朗国际，通过控制威朗国际间接持有41.3%的表决权。3.内部职工持股，应将其设立为有限合伙企业，并自任普通合伙人，拥有了15.17%的表决权。4.若能与周胜成签订一致行为人为最佳，将获70%以上的表决权。七.股权结构规划案例分析

1.通过三层持股间接持有乐开花影视股权。2.将最底层的公司设在无锡，享受影视业流转税、所得税税收返还。3.将持股平台（私募基金）设在共青城，享受个税返还。4.通过北京宝亿嵘中间层，享受分红免税，股权转让视北京公司的自身的情况减免税。七.股权结构规划案例分析

1.交投集团仅拥有36%的股权。（66.99%X73.62%X70.87%）2.通过层层持股的方式，具有浙江证券70.87%的表决权。七.股权结构规划案例分析

1.通过四层有限公司间接持有北京华素制药的股权；

2.华素制药上市前的分红免税；

3.股权转让所得，可能各个有限公司的运作（比如地方减免、低税率、亏损等）减免税费。

七.股权结构规划案例分析

总结：股东保持控股权的方法：1.通过层层持股保持控制权；2.成立合限合伙持股平台，并通过成为持股平台的普通合伙人，取得合限合伙企业的表决权；3.分拆其他股东的部分股权，共同成立控股集团，通过取得控制集团的控制权，间接保持控制权；4.通过签订一致行动人协议。七.股权结构规划案例分析-分配技巧

什么情况下最好成立持股平台及技巧（有限合伙企业）：1.股东人数较多，如果超过20人。2.可以根据股东性质的不同成立多个有限合伙企业。3.尽量能认购合伙企业少量份额，并成为其普通合伙人。4.持股平台注册地，选择个税优惠返还较大的地方，需考虑地方政府的信誉、财政状况、人脉等关系。5.持股平台的名称及主营业务规划：厦门目前已不能有投资管理、基金管理、投资基金等字样，可取企业管理等，等政策明朗了，可改名称及经营范围。七.股权结构规划案例分析-分配技巧

四.知已知彼-涉税视角下的股权

一.股权结构税收筹划-个人持股应纳税1.我国税法规定，个人股东的分红属于个人所得中的“利息、股息、红利所得”，适用20%的个人所得税税率。具体如下：持有未上市/未挂牌20%

持有上市/挂牌未满一个月20%

持有上市/挂牌未满一年20%减半征收持有上市/挂牌超过一年暂免征收2.个人转让股权所得，即以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额，为应纳税所得额，按“财产转让所得”适用20%的税率计算缴纳个人所得税。合理费用是指股权转让时按照规定支付的有关税费。

一.股权结构税收筹划-合伙企业持股应纳税1.分红：20%的个人所得税。2.股权转让合伙企业的合伙人为法人或其他组织的情形合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。合伙企业的合伙人为个人投资者的情形普通合伙人：比照个人所得税法的“个体工商户的生产经营所得”应税项目，适用5%～35%的五级超额累进税率，计算征收个人所得税。有限合伙人：适用“财产转让所得”20%税率。

增值税：非上市公司股权：免税

上市公司股权：按金融产品转让6%的税率征收。

一.股权结构税收筹划-有限公司应纳税1.分红：

持有未上市/未挂牌免税持有上市/挂牌未满一个月

20%

持有上市/挂牌未满一年

20%减半征收持有上市/挂牌超过一年上市免征，挂牌企业5%2.股权转让：

企业所得税：25%（根据企业的实际情况为0-25%）比如：农业为0%，高新技术企业15%。3.增值税

非上市公司股权免税

上市公司股权6%

一.股权结构税收筹划-总结综上：1.个人持股综合税率最低。2.有限合伙企业整体税负较高，应尽量控股普通合伙人的合伙份额。3.有限公司持股要能税率最高，但筹划空间最大。

一.股权结构税收筹划-分成奖励备：根据现行中央、省、市分税制财政体制规定，各税收入库后分成比例如下：个人所得税、企业所得税—中央60%，地方40%；增值税—中央50%，地方50%；省、市、县区的分配比例各地不尽相同，由省政府统一制定分成办法和分成比例。

一.股权结构税收筹划-总结

股权转让收入应注意问题—股权转让收入明显偏低。1.转让收入低于对应净资产份额的；2.被投资企业若拥有土地使用权、房屋、知识产权等，转让收入低于对应公允价值的；3.低于初始投资成本的；4.低于相同或类似条件下同类行业的企业股权转入的。

股权转让收入应注意问题—核定股权转让收股权转让收入应按公司交易原则确定。税务机关可以核定股权转让收入1.申报转让收入明显偏低且无正当理由。2.逾期不申报。3.转让方无法提供或拒不提供股权转让收入有关资料的。4.其他情况。一.股权结构税收筹划—注意问题

一.股权结构税收筹划—注意问题

股权转让收入应注意问题—偏低，有正当理由。1.能提供有效文件，证明因国家方面的调整，受到重大影响；2.转让给近亲属或赡养义务的抚养人；3.法律、政府或企业章程规定，有相关的资料证明价格合理且真实的本企业员工持有的内部转让。承前例：通过有限公司转让股权的总体税负：出售海康威视的股权：企业所得税：25%；个人所得税：75%X20%=15%；合计税负：25%+15%=40%。如何破局呢？2011年6月：杭州威讯投资有限公司迁往新疆乌鲁木齐；更名为：新疆威讯投资管理有限合伙企业。杭州康普投资有限公司迁往新疆乌鲁木齐；更名为：新疆普康投资有限合伙企业。二.股权转让的案例分析合伙企业的妙用？自然人合伙人的：税率20%；地方财政返还60-80%。2012年4月27日，减持1225万股，套现2.61亿+2.79亿元。有限公司：持股平台：（2.61+2.79）X25%=1.35（亿元）；员工所得税：（2.61+2.79）X（1-25%）X20%=0.81（亿元）；合计：1.35+0.81=2.16（亿元）。有限合伙企业：（2.61+2.79）X20%=1.08（亿元）；地方返还60%，实际税负4320万元。二.股权转让的案例分析合伙企业注册地1.税收洼地：核定征收/财政返还。刘老板，福建某地合伙企业的合伙人，从事管理咨询，共取得1000万的收入。经营成本+费用

=100万；查帐征收：（1000-100）X35%-6.55=308.45（万元）；核定征收：1000X10%X35%=35（万元）。二.股权转让的案例分析应纳税所得税=应纳税所得额X税用税率；应纳税所得额=收入总额x应税所得率；=成本费用支出额/（1-应税所得税）X应税所得率。应税所得率：工业、交通运输业：5-20%；建筑业、房地产开发业：7-20%；饮食服务业：7-25%；娱乐业：20-40%；其他行业：10-30%。二.股权转让的案例分析X投资公司，某上市公司的股东。2019年，减持上市公司股权。与某地地方政府招商引资部门的协议：按企业实际经营收入核定征收5.6%的营业税及附加，3%的企业所得税，0.72%的个人所得税。国家税务总局检查：认定？上述协议违反了《征管法》第三条的规定，《国家税务总局关于企业所得税核定征收有关问题的公告》（国家税务总局2012年第27号）关于投资类公司不得核定征收企业所得税的规定。最终：按查帐征收办法重新计算税款。二.股权转让的案例分析

金融资产交易的增值税率：一般纳税人：6%小规模纳税人：3%普通的长期股权投资要不要交增值税？容易交易的叫金融资产想卖，很容易卖得出去的。比如：黄金、外汇、基金、上市公司股票。不包括：古玩、新三板股权、四板公司股权、未上公司股权等。三.股权与股票税事

甲公司为增值税一般纳税人2019年1月5日：购入股票100万股，支付购买价款1200万元；2019年6月30日：该股票的公允价值为1500万元。2019年8月12日，全部出售，取得价款1800万元。分析一下上述的涉税，不考虑小税种？增值税：（1800-1200）/（1+6%）×6%=33.96万元企业所得税：600X25%=150万元个人所得税：（600-150）X20%=90万元实际利润：600-33.96-150-90=326.04万元投资利润率：326.04/1200=27.17%交了一大半的税，怎么办？税收筹划。金融税事-公司转让涉税三.股权与股票税事

由公司持股

–利息股息红利企业所得税：和公司税率一致；增值税：不涉及；个人所得税：需征20%；假设上述公司的分红20万元；企业所得税：20X25%=5万；个人所得税：20X20%=4万；合计个人净利益：20-5-4=11万元。金融税事-公司持有涉税三.股权与股票税事

1.企业转让限售股取得的收入，扣除限售股原值和合理税费后的余额为该限售股转让所得。2.企业未能提供完整、真实的限售股原值凭证，不能准确计算该限售股原值的，主管税务机关一律按该限售股转让收入的15%，核定为该限售股原值和合理税费。【提示】企业在限售股解禁前转让限售股，企业应按减持在证券登记结算机构登记的限售股取得的全部收入，计入企业当年度应税收入总额计算缴纳企业所得税。企业转让代个人持有的限售股征税问题三.股权与股票税事

由个人持股–利息股息红利假设上述公司的分红20万元。个人所得税：20X20%X50%=2万；合计个人净利益：20-2=18万元。金融税事-个人持有涉税三.股权与股票税事

个人买卖金融产品免税优惠个人包括个体工商户及其他个人，不含合伙企业。李某成立一家公司从事有价证券、期货交易的公司。一年营业额：1000万应交增值税60万成立个体工商户免增值税，可以减60万元金融税事-个人持有涉税三.股权与股票税事

企业转让股权收入：确认时间：协议生效且完成股权变更手续时，确认收入的实现。转让所得：

转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。

企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。类金融税事-未上市持有涉税三.股权与股票税事

2019年6月1日，甲公司将其持有的乙公司10%股权全部出售，取得处置价款2000万元。甲公司取得该股权时的计税基础为1200万元。

出售当日乙公司未分配利润和盈余公积合计为3000万元，其中归属于甲公司的留存收益为300万元。则甲公司应确认的股权转让所得为800万元。

即应确认的股权转让所得为2000-1200=800（万元）。类金融税事-未上市持有涉税三.股权与股票税事

股息、红利等权益性投资收益除另有规定外，应当以被投资企业股东会或股东大会作出利润分配或转股决定的日期确认收入的实现。符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性收益，指居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益-暂不征收企业所得税。类金融税事-未上市持有涉税三.股权与股票税事

利息税率：1.增值税3%/6%；2.企业所得税10-25%；3.个人所得税20%。

--特别是明股实债。确认收入的时间：按照合同约定的债务人应付利息的日期确认收入的实现。金融税事-利息收入涉税三.股权与股票税事

非货币性资产投资入股，财产转让所得。转得所得=转让价值-财产原值-合理费用一次性缴纳有困难的，向税务机关备案，不超过5个公历年度内分期缴纳。投资入股当期可暂不纳税，允许递延至转让股权时，按股权转让收入减去技术成果原值和合理税费后的差额计算缴纳所理税。被投资企业取得该不动产价值也可以摊销。个人非货币性资产出资问题四.案例分享-非货币性资产出资

A先生自创了一个专利，成本为100万元，评估值1000万元入股某公司。取得公司股权时：（1000-100）X20%=180（万元）备案，申请递延纳税，等转让时再交。如：转让时500万，则纳税为=（500-100）X20%=80万元；如：第9年解散该公司；无资本利得，不用纳税。

个人非货币性资产出资问题四.案例分享-非货币性资产出资

被投资单位入帐价值：专利成本为1000万；每年摊销100万；少纳企业所得税1000X25%=250万元；如果入股时评估值为2000万元；少纳企业所得税2000X25%=500万元。个人非货币性资产出资问题四.案例分享-非货币性资产出资

将公司股权转让变个人股权转让；公司转让股权25%；个人转让股权20%；A持有B100%股权，B持有C100%的股权；B打算将持有C的40%转让给D。C注册资本为1000万元，公允价值为5000万元，股权的成本为400万元；应纳所得税=（2000-400）X25%=400万元。公司股权转让的策划五.案例分享-先增资后转让

如何进行筹划呢？D先增资666.67万元，C公司持有40%的股权。转让价=（5000+666.67）X40%=2266.67（万元）D需要缴纳个人所得税=（2266.67-666.67）X20%=320万元。节税=400-320=80万元。公司股权转让的策划五.案例分享-先增资后转让

某甲公司的股权：A有限公司70%B有限合伙企业10%C高管持股10%D高管持股10%-由其亲属控制E有限公司代为持股。本年度甲净利润为1000万元，拟分红500万元。分红情况：A：300万B：20万C：10万D（实际上分配给E有限）：170万元。分析上述的涉税风险。六.案例分享-股东未按持股比例分红的财税分析

1.股票代持协议是双方真实意思表示，受法律保护，但委托持股不能对抗善意的第三者。包括税务局。所以，分配给E的170万元需由D缴纳个人所得税。2.未按持股比例分配利润，在法律上是允许的，但一定要有合理的理由，比如不是偷漏税等。六.案例分享-股东未按持股比例分红的财税分析

A公司的大股东赠送10万的股权给5位激励对像，如何进行财税处理？

1.大股东无偿赠送股权，具有正当理由，则转让方不征个人所得税；

反之，应按公允价值确认股权转让收入，按财产转让所得征收个人所得税，将股权赠送给员工，换取员工的服务，算合理的理由，免征个人所得税。

2.对激励对像来说，员工取得的股权与员工在企业的表现及业绩相关的，按工资薪金所得计算缴纳个人所得税。七.案例分享-大股东赠与员工股权或股票的财税分析

甲公司注册资本500万元，具体股东如下：A35070%B10020%C高管5010%（未到资）目前：帐面价值：未分配利润500万元，实收资本450万元，合计净资产950万元；公允价值：1500万元，房屋增值了550万元。某上市公司拟整体并购该公司。请分析，高管C如何计缴个人所得税。

八.案例分享-少数股东注册资本未到位股权转让的财税问题

转让时，净资产已增值，如果交易价值明显偏低且无正当理由，税务机关又无证据表明纳税人签订虚假合同，有权核定计算应纳税额。方法：公允价值：1500万元；C转让收入：（1500-450）X10%=105万元C应纳个人所得税：105X20%=21万元C投资成本为0，转让后，C认缴的注册资本由受让方负责出资。

八.案例分享-少数股东注册资本未到位股权转让的财税问题

九.案例分享-新股东溢价增资，原股东是否缴纳个人所得税甲公司注册资本500万元，具体股东如下：A35070%B10020%C高管5010%（未到资）目前：帐面价值：未分配利润500万元，实收资本450万元，合计净资产950万元；公允价值：1500万元，房屋增值了550万元。公司拟引进新股东D，D出资100万，占股10%。请分析，原始股东是否缴纳个人所得税？

解析：--个人所得税纳税行为：取得股息红利及股权转让该公司增资扩股过程中，原始股东即没有股息红利，也未有转让股权，所以，均不征收个人所得税。

九.案例分享-新股东溢价增资，原股东是否缴纳个人所得税

刘某是一家公司的高管，具有高级工程师职称，个人还有一些专利技术。年从公司取得的各类收入约200万元，包括并不限于工资、补贴等。请综合运用技术入股和工资薪金所得的知识，为刘某设计税负较轻的节税方案。十.案例分享-工资发放与技术入股纳税筹划

个人以技术入股公司：

在税法上视为个人技术转让，应纳税个人所得税。

个人以技术入股公司有两项税收优惠可以使用：

1.分期纳税政策，在取得股权时确认收入，但可以在五年内纳税；

2.递延纳税政策，投资入股当期可暂不纳税，允许递延至转让股权时，按股权转让收入减去技术成果原值和合理税费后的差额计算个人所得税。

同时允许被投资企业按技术成果投资入股时的评估值入帐并在企业所得税摊销扣除。十.案例分享-工资发放与技术入股纳税筹划

刘某2018年5月将某几项专利技术投资作价100万元入股公司，获得50万股的，占比为20%。刘某获得该专利技术的成本为20万元。假设刘某未来将这部分股权以200万卖掉，转让时相关的税费为0万元。按第一个政策：分期缴纳：技术入股当期：（100-20）X20%=16万元可以在五年内缴纳该笔税款。转让股权时：（200-100）X20%=20万元十.案例分享-工资发放与技术入股纳税筹划

按第二个政策：递延纳税

1.技术入股当期无需纳税，待转让该部分股权时一次性缴税。（200-20）X20%=36万元结果：总额不变，但第二个方案让刘某享受了递纳纳税的利息收益。

3.若未来技术贬值，(技术变化太快、价值最不好评估)刘某仅以30万转让，

则按第二个方案

应纳个人所得税=（30-20）X20%=2万元。

公司还可以按100万对该技术进行分期摊销，比如5年，每年可节约所业所得税5万元。十.案例分享-工资发放与技术入股纳税筹划

综合分析：200万进行分解1.1.8万通过工资薪金发放则应纳个人所得税=（1.8-0.5-0.3）X10%-210=790元；

790X12=9480元。2.14.86万元通过平时暂借款，年终股权分红。则应纳个人所得税=14.86X12X20%=35.68万元；3.专利分摊节约的所得税5万合计个税=36.63万元企业所得税-5万。十.案例分享-工资发放与技术入股纳税筹划

若全额按工资发放：则个人所得税为88.48万元。差额=56.85万元。技术入股的技巧分析1.技术入股时评估时适当高估。--技术变化太快，评估值确认非常难。主观性强。2.以后股权转让时适当低估。3.如果只是纯筹划，需签代持协议之类的。十.案例分享-工资发放与技术入股纳税筹划财政部国家税务总局关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知财税〔2016〕101号对技术成果投资入股实施选择性税收优惠政策

1.企业或个人以技术成果投资入股到境内居民企业，被投资企业支付的对价全部为股票（权）的，企业或个人可选择继续按现行有关税收政策执行，也可选择适用递延纳税优惠政策。选择技术成果投资入股递延纳税政策的，经向主管税务机关备案，投资入股当期可暂不纳税，允许递延至转让股权时，按股权转让收入减去技术成果原值和合理税费后的差额计算缴纳所得税。

十.案例分享-工资发放与技术入股纳税筹划2.企业或个人选择适用上述任一项政策，均允许被投资企业按技术成果投资入股时的评估值入账并在企业所得税前摊销扣除。3.技术成果是指专利技术（含国防专利）、计算机软件著作权、集成电路布图设计专有权、植物新品种权、生物医药新品种，以及科技部、财政部、国家税务总局确定的其他技术成果。4.技术成果投资入股，是指纳税人将技术成果所有权让渡给被投资企业、取得该企业股票（权）的行为。十.案例分享-工资发放与技术入股纳税筹划十一.案例分享-返还股权转让款的涉税问题A公司，某股东B500万的股权1000万转让C公司。B股东个人所得税：（1000-500）X20%=100万元；后解除协议，C公司返还股权转让款1000万元。个人所得税能退吗？答：不行。

根据《国家税务总局关于纳税人收回转让的股权征收个人所得税问题的批复》（国税函〔2005〕130号）规定：

“一、根据《中华人民共和国个人所得税法》（以下简称个人所得税法）及其实施条例和《中华人民共和国税收征收管理法》（以下简称征管法）的有关规定，股权转让合同履行完毕、股权已作变更登记，且所得已经实现的，转让人取得的股权转让收入应当依法缴纳个人所得税。

转让行为结束后，当事人双方签订并执行解除原股权转让合同、退回股权的协议，是另一次股权转让行为，对前次转让行为征收的个人所得税款不予退回。十一.案例分享-返还股权转让款的涉税问题十二.案例分享-显名股东与隐名股东的涉税问题1.如果显名股东发生股权转让行为，那么隐名股东和显名股东到底谁是纳税人。2.如果显名股东作为纳税人正常纳税了，资金还给隐名股东时，超过原投资额的部分隐名股东是否还要交税？如果隐名股东交税的话，是按股利红利不是按借款利息交税呢？3.如果隐名股东按利息纳税了企业所得税，那么是否允许名义代持人按照利息支出在税前扣除呢？案例分析：2010年：委托方：北京潞安投资管理有限公司

受托方：上海仁福投资管理有限公司

标的：万达院线2016年：出售万达院线。税务机关/法院：不管背后的实际投资人，隐名代持和借名投资行为都必须以名义投资人为纳税义务人，且名义投资人必须就其帐面实现的全部所得（而非名义持有人实际分得的所得）全额纳税。--本案中，投资收益在上海仁福缴纳税款。上海仁福完税后，扣除税款后，返还给北京潞安。税务机关：上海仁福代北京潞安投资代持的行为为贷款服务行为，投资收益为贷款服务的利息收入。北京潞安：按照实际收到的全部利息及利息性质的收入纳税企业所得税。十二.案例分享-显名股东与隐名股东的涉税问题如果：隐名股东按利息纳税了企业所得税，那么名义代持人是否允许按照利息支出在税前扣除呢？北京潞安：资金提供方-利息收入；上海仁福：资金需求方-利息支出。上海仁福列支的利息标准：不高于同期金融机构同期贷款利率部分可以税前扣除。代持的税务处理链条：隐名股东将资金借给显名股东-显名股东对外投资-显名股东转让纳税-将余下的资金连本带利还给隐名股东-隐名股东去除本金部分视为借款利息所得进行纳税-显名股东在税法规定的范围内税前扣除。十二.案例分享-显名股东与隐名股东的涉税问题十三.案例分享-股票代持股还原与涉税问题案例分析-宏英智能

时间

转让方

受让方

双方身份

转让内容2007年7月

张化宏

曾晖

姐夫/小舅子

代持51%的股权2011年8月

刘新东

曾木根

同学关系

张化宏将委托刘新东代持部分49%委托曾木根2013年11月

曾晖

谢春风

直属张化宏将委托曾晖代持部分51%委托谢春风2017年12月

曾木根/谢春风

曾红英

配偶

张化宏将上述的代持无偿赠送配偶/配偶弟弟2018年3月

曾红英

张化宏

配偶

所有的代持还原，

《税法》规定：

（二）继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份证明关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹及以及对转让人承担抚养或赡养义务的抚养人或者赡养人。

（四）股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形。

上述的非近亲属能否属于上述的第（四）点呢？

明显不行。

最终看各地税务机关的态度，本例中，持开放态度，未计征个人所得税。十三.案例分享-股票代持股还原与涉税问题十四.法人股转为个人持股的问题分析案例：海力股份-实质控制人：江海林、江云锋。股权结构：江海林29.19%；江海林之子29%；父子（海力控股）20.13%；父子（益中投资）0.45%。合计持有：78.77%。2019年，短期大规模减持900万元。其中：2000股为二级市场向公众减持，其他为海力控股转为江海林。为何呢？十四.法人股转为个人持股的问题分析1.避税-股息红利个人所得税。筹划前-资金流向：上市公司-持股平台

：

暂免征收个人所得税；持股平台-个人股东

：20%的个人所得税。转让要交6%增值税。筹划后-资金流向：上市公司-个人股东：上市/挂牌超过一年的，免征个人所得税。转让：免交增值税。

十五.股权与税收风险应对杭州市税务部门经税收大数据分析。网络主播黄薇（网名：薇娅）涉嫌偷逃税款，依法对其开展了全面深入的税务检查。黄薇在2019年至2020年期间，通过隐匿个人收入、虚构业务转换收入性质虚假申报等方式偷逃税款6.43亿元，其他少缴税款0.6亿元。杭州市税务局稽查局对黄薇追缴税款、加收滞纳金并处罚款，共计13.41亿元。

股权结构入手，起底薇娅和老公背后的公司,“带货女王”的金身，有不少“资本大鳄”参投了薇娅的公司。最主要的公司为谦寻（杭州）控股有限责任公司（以下简称谦寻控股），号称“新内容电商直播机构TOP1”，孵化主播、品牌。涉猎领域涵盖自有供应链体系、食品、日用品、服装、职业培训，还包括了人工智能应用软件开发。十五.股权与税收风险应对

延伸话题-如何查询企业的基本信息资料十五.股权与税收风险应对

十五.股权与税收风险应对

风险应对？1.在大数据斩断它们的联系；2.由不同的人代持。

五.阿拉伯伯-财务视角下的股权一.钱从那里来？1.融来的：实收资本+资本公积；2.信贷借来的：短期借款+长期借款；3.员工借来的：其他应付款--XX员工；4.股东借来的：其他应付款--XX股东；5.民间借来的：其他应付款--XX人。最终分为两类：1.权益融资；2.债务融资。资本结构？实收资本结构，股权结构，注册资本结构。指企业各种资本的价值构成及其比例关系；资本结构是指股权资本与债权资本的比例关系；为何要保持资本结构？企业偿债，再融资能力，未来的盈利能力。合理的融资结构：获得更高的自有资金收益率。一.钱从那里来？需要注意两点？1.满足投资收益率大于负债的资金成本率；2.债务比例的提高会增加企业风险，债务资本的比例要控制在合理的范围内。一.钱从那里来？资金来源：盈余公积/未分配利润。好处：避免办理融资手续/节约融资费用/增强财务实力/避免财务风险/提高企业信誉。坏处：1.资金积累较慢；2.所有者和使用者合二为一，税收负担难于转嫁。一.钱从那里来-自我积累？

何为“所有者权益”我是公司的股东公司帐面的份额归属我的部分其中：包含两部分一.股东原始投入的部分实收资本+资本公积二.企业经营的积累盈余公积+未分配利润原始投资VS经营积累,那个重要?实现股东增值的捷径

？转让股权、引入社会资本、IPO上市。实收资本\资本公积\未分配利润增资\分红等问题见前述课程。一.钱从那里来？正确解读所有者权益？

A、B、C、D轮融资与天使投资、VC、PE的关系。二.各轮融资与实收资本的逻辑

都是属于股东的原始投入，注意规划实收资本和资本公积的匹配。--公司的价值管理、公司的股权管理。不同阶段的融资的匹配–仅供参考，不同行业不一样。

实收资本资本公积第一笔自有资金100：0天使轮100：200员工股100：200A轮100:400二.各轮融资与实收资本的逻辑三.非货币资产出资的问题案例介绍：奥雷德与子公司昆明京东方的故事将微型显示器技术/AR/VR技术及相关的专利评估作价2亿元。以无形资产的形式出资。借：长期股权投资2亿

贷：无形资产0.2亿

资产处置损失1.8亿。母子公司，实际上，只是换了个名称而已，还在同一车间发挥价值。

一.技术转让所得免征、减征企业所得税如何征收

1.企业进行股权转让时，转让所得免征、减征企业所得税，是指一个纳税年度内，居民企业技术转让所得不超过500万元的部分，免征企业所得税;超过500万元的部分，减半征收企业所得税。

本公司为高新技术企业，故上述技术转让所得按7.5%，即1312万元。

可以吗？

不行，具体见《《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39号）第一条第三款。

本案中：只能选择：12.5%或15%，不能7.5%。税务认定：12.5%，即2186万元，需补缴874万元。三.非货币资产出资的问题

看？

对技术成果投资入股实施选择性税收优惠政策

企业或个人以技术成果投资入股到境内居民企业，被投资企业支付的对价全部为股票（权）的，企业或个人可选择继续按现行有关税收政策执行，也可选择适用递延纳税优惠政策。

选择技术成果投资入股递延纳税政策的，经向主管税务机关备案，投资入股当期可暂不纳税，允许递延至转让股权时，按股权转让收入减去技术成果原值和合理税费后的差额计算缴纳所得税。

2100万的税暂时不交，子公司可以按2亿元在所得税税前扣除。可以选择暂不交吗？财税[2016]101号三.非货币资产出资的问题四.向法人股东定向分红的规划某有限责任公司：A：40%，B：30%，C：30%。未分配利润有100万元，可以全部分给1个股东吗？答：可以。《公司法》34条明确规定。风光新材持股5%以上的股东风光实业（有限公司）-成立于2016年10月。2016年11月25日，分红2.24亿元。2016年11月30日，即增资1.4亿元。深入研究：原为自然人A持股，现在变成了法人持股。但是，风光实业没有现金，向A分红，增资20%的个人所得税。如何破局呢？四.向法人