海外并购协议书范本

海外并购协议书范本甲方（并购方）：名称：______________________法定代表人：________________地址：____________________联系方式：________________乙方（被并购方）：名称：______________________法定代表人：________________地址：____________________联系方式：________________鉴于甲方有意收购乙方在海外的相关业务及资产（以下统称"标的物"），经双方友好协商，依据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，达成如下协议：一、标的物具体描述1.业务范围：乙方在海外所从事的[具体业务领域]业务，包括但不限于该业务领域内的客户资源、市场渠道、技术研发、生产运营等相关业务环节。2.资产构成：固定资产：位于[海外具体地点]的生产设备、办公设施等，详细清单见本协议附件一。无形资产：包括但不限于商标、专利、著作权、专有技术等知识产权，具体信息见本协议附件二。股权及权益：乙方持有的[相关海外公司名称]的股权，以及基于该股权所享有的所有股东权益，包括但不限于分红权、表决权等，股权比例为[x]%，具体情况见本协议附件三。二、双方权利义务（一）甲方权利义务1.权利有权对标的物进行尽职调查，乙方应给予充分协助。按照本协议约定的条件和方式，获得标的物的所有权及相关权益。2.义务按照本协议约定的时间和方式向乙方支付并购款项。承担因并购产生的相关税费，法律法规另有规定的除外。妥善保管和合理使用在并购过程中知悉的乙方商业秘密和其他机密信息。（二）乙方权利义务1.权利有权按照本协议约定获得并购款项。在甲方按照协议约定履行义务的前提下，要求甲方配合办理相关标的物的交接及过户等手续。2.义务向甲方如实披露标的物的真实情况，包括但不限于业务经营状况、资产状况、债权债务等，不得隐瞒或提供虚假信息。在并购过程中，协助甲方办理各项相关手续，包括但不限于资产过户、股权变更登记等，并提供必要的文件和资料。确保标的物在交割日前保持正常运营状态，不得擅自处置标的物或使其价值受损。处理与标的物相关的债权债务关系，确保并购后甲方不承担额外的债务纠纷，但本协议另有约定的除外。三、并购款项及支付方式（一）并购款项总额本次海外并购的款项总额为[具体金额]（大写：[大写金额]）。（二）支付方式1.定金：甲方应在本协议签订之日起[x]个工作日内，向乙方支付定金人民币[定金金额]（大写：[大写定金金额]）。定金在后续支付的并购款项中予以抵扣。2.首付款：在完成尽职调查且甲方对尽职调查结果满意后的[x]个工作日内，甲方向乙方支付首付款人民币[首付款金额]（大写：[大写首付款金额]）。3.尾款：在标的物完成交割手续后的[x]个工作日内，甲方向乙方支付尾款人民币[尾款金额]（大写：[大写尾款金额]）。（三）支付账户乙方应在本协议中指定收款账户，甲方应按照本协议约定将并购款项支付至该指定账户。如乙方需要变更收款账户，应提前[x]个工作日书面通知甲方。四、交割（一）交割条件1.双方已按照本协议的约定履行各自的义务，包括但不限于甲方支付并购款项，乙方完成相关披露及协助义务等。2.标的物的所有权及相关权益不存在任何权利瑕疵，如未被查封、抵押、质押等，且乙方已妥善处理所有可能影响标的物交割的债权债务纠纷。3.双方已就并购事宜获得各自内部必要的审批和授权（如有），并已取得所有必要的政府部门批准和许可（如有）。（二）交割时间及地点1.交割时间：在满足上述交割条件后的[x]个工作日内，双方应共同办理标的物的交割手续。具体交割日期由双方另行协商确定，并以书面形式通知对方。2.交割地点：标的物位于海外的实际所在地，或双方另行协商确定的其他地点。（三）交割内容1.双方应签署相关的资产交接清单、股权变更协议等法律文件，明确标的物的交接情况及相关权益的转移。2.乙方应向甲方移交与标的物相关的所有文件、资料、印章等，包括但不限于财务报表、合同协议、技术资料、商标证书、专利证书等，详细清单见本协议附件四。3.双方应共同办理固定资产的实物交接手续，并确保相关资产的数量、质量等符合协议约定。对于无形资产，乙方应协助甲方办理相关的变更登记手续，确保甲方合法享有相应的知识产权。五、陈述与保证（一）甲方陈述与保证1.甲方具有签订和履行本协议的合法资格和能力，已获得内部必要的授权和批准（如有）。2.甲方按照本协议约定支付并购款项的资金来源合法，不存在任何违法违规行为。3.甲方在并购过程中向乙方提供的所有文件、资料等信息真实、准确、完整，不存在虚假陈述或重大遗漏。（二）乙方陈述与保证1.乙方具有签订和履行本协议的合法资格和能力，已获得内部必要的授权和批准（如有）。2.乙方对标的物拥有合法的所有权或处置权，有权将标的物转让给甲方，且标的物不存在任何权利瑕疵或潜在纠纷。3.乙方在本协议中向甲方披露的有关标的物的所有信息真实、准确、完整，不存在虚假陈述或重大遗漏。在并购完成前，乙方将继续保持标的物的正常运营状态，不得擅自改变其经营状况或使其价值受损。4.乙方保证其在海外的业务经营活动符合当地法律法规的规定，不存在任何违法违规行为，且未因违法违规行为受到任何处罚或面临潜在的法律风险。六、保密条款1.双方应对在本协议签订及履行过程中知悉的对方商业秘密、技术秘密、财务信息等机密信息予以保密。未经对方书面同意，任何一方不得向任何第三方披露或使用该等机密信息。2.本条款的保密期限为自本协议生效之日起[x]年。七、违约责任（一）甲方违约责任1.若甲方未按照本协议约定的时间和金额支付并购款项，每逾期一日，应按照未支付金额的[x%]向乙方支付违约金。逾期超过[x]日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方返还已支付的定金及已完成的相关工作成果，同时甲方应按照并购款项总额的[x%]向乙方支付违约金。2.若甲方违反本协议中的陈述与保证条款，导致乙方遭受损失的，甲方应承担赔偿责任。（二）乙方违约责任1.若乙方未按照本协议约定的时间和要求履行相关义务，包括但不限于未如实披露标的物信息、未协助办理交割手续等，每逾期一日，应按照并购款项总额的[x%]向甲方支付违约金。逾期超过[x]日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方双倍返还定金，同时乙方应按照并购款项总额的[x%]向甲方支付违约金。2.若乙方违反本协议中的陈述与保证条款，或在并购完成后发现标的物存在未披露的重大问题，导致甲方遭受损失的，乙方应承担赔偿责任。乙方应负责采取措施解决相关问题，使标的物符合协议约定或恢复到未出现问题时的状态，所需费用由乙方承担。如因乙方原因导致甲方无法实现并购目的，乙方应退还甲方已支付的全部并购款项，并按照并购款项总额的[x%]向甲方支付违约金。八、争议解决1.本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。2.双方在本协议履行过程中如发生争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。九、其他条款1.本协议自双方签字（或盖章）之日起生效。2.本协议一式[x]份，甲乙双方各执[x]份，具有同等法律效力。3.本协议未尽事宜，双方可另行协商并签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。