有限公司协议书

有限公司协议书甲方：姓名：______________________身份证号：______________________联系地址：______________________联系电话：______________________乙方：姓名：______________________身份证号：______________________联系地址：______________________联系电话：______________________鉴于甲乙双方有意共同投资设立有限公司（以下简称"公司"），经友好协商，依据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，达成如下协议：一、公司基本信息及经营范围1.公司名称：[拟定公司具体名称]2.公司经营范围：[详细描述公司拟从事的经营活动范围]3.公司注册地址：[拟定公司注册地址]二、投资金额及出资方式1.甲方投资金额：人民币[x]元，占公司注册资本的[x]%。2.乙方投资金额：人民币[x]元，占公司注册资本的[x]%。3.出资方式：甲方以[具体出资方式，如货币、实物、知识产权等]出资，其中货币出资人民币[x]元，实物出资（如有）评估价值为人民币[x]元，知识产权出资（如有）评估价值为人民币[x]元等。甲方应在本协议签订之日起[x]日内完成货币出资，并在[具体日期]前完成实物或知识产权等非货币出资的相关手续，确保出资资产合法、完整地过户至公司名下。乙方以[具体出资方式，如货币、实物、知识产权等]出资，其中货币出资人民币[x]元，实物出资（如有）评估价值为人民币[x]元，知识产权出资（如有）评估价值为人民币[x]元等。乙方应在本协议签订之日起[x]日内完成货币出资，并在[具体日期]前完成实物或知识产权等非货币出资的相关手续，确保出资资产合法、完整地过户至公司名下。三、双方权利与义务甲方权利与义务1.权利：按照本协议约定享有公司的利润分配权。有权参与公司的经营管理决策，按照出资比例行使表决权。对公司财务状况和经营情况享有知情权，有权查阅公司财务会计报告等相关资料。2.义务：按照本协议约定按时足额履行出资义务。遵守国家法律法规及本协议约定，不得从事损害公司及其他股东利益的行为。积极参与公司的经营管理，为公司发展提供必要的支持和帮助。乙方权利与义务1.权利：按照本协议约定享有公司的利润分配权。有权参与公司的经营管理决策，按照出资比例行使表决权。对公司财务状况和经营情况享有知情权，有权查阅公司财务会计报告等相关资料。2.义务：按照本协议约定按时足额履行出资义务。遵守国家法律法规及本协议约定，不得从事损害公司及其他股东利益的行为。积极参与公司的经营管理，为公司发展提供必要的支持和帮助。共同权利与义务1.双方共同制定公司章程，确定公司的组织架构、运营规则等重大事项。2.共同决定公司的经营方针和投资计划，对公司的重大经营决策事项享有平等的决策权。3.共同选举和更换公司董事、监事等高级管理人员，决定有关董事、监事的报酬事项。4.共同负责公司的财务管理，确保公司财务制度健全、财务信息真实准确。四、公司治理结构1.股东会：股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但本协议另有约定或公司章程另有规定的除外。股东会行使下列职权：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会或者监事的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改公司章程；公司章程规定的其他职权。2.董事会：董事会成员由[x]名组成，其中甲方提名[x]名，乙方提名[x]名。董事会设董事长[x]名，由[具体提名方]提名，经股东会选举产生。董事会对股东会负责，行使下列职权：召集股东会会议，并向股东会报告工作；执行股东会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；决定公司内部管理机构的设置；决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；制定公司的基本管理制度；公司章程规定的其他职权。3.监事会：监事会成员由[x]名组成，其中股东代表[x]名，职工代表[x]名。监事会设主席[x]名，由全体监事过半数选举产生。监事会对股东会负责，行使下列职权：检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；向股东会会议提出提案；依照本法第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；公司章程规定的其他职权。4.高级管理人员：公司设经理[x]名，由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制定公司的具体规章；提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；董事会授予的其他职权。五、利润分配与亏损承担1.利润分配：公司在每个会计年度结束后，由董事会根据公司的盈利情况拟订利润分配方案，提交股东会审议通过。公司的利润分配按照股东的出资比例进行分配，但本协议另有约定或公司章程另有规定的除外。2.亏损承担：公司在经营过程中如发生亏损，由股东按照出资比例分担。任何一方股东未按照本协议约定履行出资义务或抽逃出资的，应当在未出资或抽逃出资的本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。六、股权变更与退出机制1.股权变更：未经其他股东书面同意，任何一方股东不得向股东以外的人转让其全部或部分股权。股东之间转让股权的，应当通知其他股东，其他股东在同等条件下享有优先购买权。经其他股东书面同意转让的股权，在同等条件下，其他股东享有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。2.退出机制：正常退出：股东可以在符合公司章程规定的情况下，通过股权转让、公司减资等方式退出公司。股权转让时，其他股东享有优先购买权，转让价格按照公司净资产等合理方式确定。公司在股东正常退出时，应当按照约定及法律规定办理相关手续，退还股东的出资款及应得的利润等。特殊退出：若股东出现严重违反本协议约定、法律法规规定或严重损害公司及其他股东利益的行为，经其他股东一致同意，可以要求该股东退出公司。退出股东应当按照公司净资产评估价值的[x]%向其他股东支付违约金，并赔偿因其违约行为给公司及其他股东造成的全部损失。若公司经营期限届满或出现公司章程规定的解散事由，公司进行清算，股东按照出资比例分配剩余财产。七、保密条款1.双方应对在本协议签订及履行过程中知悉的对方商业秘密、技术秘密、财务信息等予以保密，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露或使用。2.本条款的保密期限为自本协议生效之日起[x]年。八、违约责任1.若一方未按照本协议约定履行出资义务、参与公司经营管理、保密等义务，应当向对方支付违约金人民币[x]元，并赔偿对方因此遭受的全部损失。2.若一方违反本协议约定擅自转让股权、从事损害公司及其他股东利益的行为，应当向对方支付违约金人民币[x]元，并赔偿对方因此遭受的全部损失。造成公司损失的，还应当对公司的损失承担赔偿责任。3.如因不可抗力等不可预见、不可避免的原因导致一方无法履行本协议约定的义务，该方不承担违约责任，但应当及时通知对方并提供相关证明文件。九、争议解决1.本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。2.双方在履行本协议过程中如发生争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。十、其他条款1.本协议自双方签字（或盖章）之日起生效