收购公司合同协议书

收购公司合同协议书甲方（收购方）：姓名/名称：______________________法定代表人：____________________地址：________________________联系方式：____________________乙方（转让方）：姓名/名称：______________________法定代表人：____________________地址：________________________联系方式：____________________鉴于甲方拟收购乙方拥有的[目标公司名称]（以下简称"目标公司"）的全部或部分股权，经双方友好协商，依据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，就甲方收购乙方持有的目标公司股权事宜达成如下协议：一、收购标的1.股权情况乙方同意将其持有的目标公司[X]%的股权转让给甲方，该股权所对应的目标公司的注册资本为[具体金额]元，实缴资本为[具体金额]元。2.目标公司基本情况公司名称：[目标公司名称]统一社会信用代码：[具体代码]类型：[公司类型，如有限责任公司、股份有限公司等]住所：[公司注册地址]法定代表人：[现任法定代表人姓名]经营范围：[详细列举目标公司的经营范围]成立日期：[公司成立日期]注册资本：[公司注册资本金额]股东及股权结构：收购前，目标公司股东为乙方，持有[X]%股权；其他股东及股权比例为[详细列举其他股东及其股权比例]。本次收购完成后，甲方持有目标公司[X]%股权，乙方持有目标公司股权比例变更为[具体比例]（如有其他股东股权比例变动，一并详细说明）。3.目标公司资产情况固定资产：包括但不限于土地、房屋、机器设备等，具体清单详见本协议附件一《目标公司固定资产清单》。该等固定资产不存在抵押、质押、查封等权利受限情况，且乙方保证其拥有合法的所有权或使用权，无任何产权纠纷。流动资产：包括但不限于货币资金、应收账款、存货等。货币资金存放于[具体银行账户]，金额为[具体金额]元；应收账款主要为对[客户名称]的应收款项，金额为[具体金额]元，账龄情况详见附件二《目标公司应收账款明细》；存货情况详见附件三《目标公司存货清单》，存货不存在过期、变质、滞销等情况。无形资产：包括但不限于商标、专利、著作权等。目标公司拥有商标[商标名称]，注册号为[具体号码]，有效期至[具体日期]；拥有专利[专利名称]，专利号为[具体号码]，专利类型为[发明、实用新型或外观设计]，授权日期为[具体日期]；拥有著作权[著作权名称]，登记号为[具体号码]，登记日期为[具体日期]。上述无形资产不存在任何权利瑕疵，且乙方保证其未将上述无形资产用于任何违法或侵害第三方权益的行为。4.目标公司负债情况短期负债：包括但不限于短期借款、应付账款、应付职工薪酬等。短期借款金额为[具体金额]元，借款期限为[具体期限]，出借人为[出借人名称]；应付账款主要为对[供应商名称]的应付款项，金额为[具体金额]元，账龄情况详见附件四《目标公司应付账款明细》；应付职工薪酬金额为[具体金额]元，系[具体期间]的职工薪酬未支付。长期负债：包括但不限于长期借款、长期应付款等。长期借款金额为[具体金额]元，借款期限为[具体期限]，出借人为[出借人名称]；长期应付款金额为[具体金额]元，系对[债权人名称]的长期应付款项，具体情况详见附件五《目标公司长期负债明细》。乙方保证目标公司除上述负债外，不存在其他任何未披露的负债或潜在负债。二、收购价格及支付方式1.收购价格双方经协商一致，确定本次收购目标公司[X]%股权的总价款为人民币[具体金额]元（大写：[大写金额]）。该收购价格系基于目标公司的资产状况、经营业绩、市场前景等综合因素确定，双方确认该价格为最终的、不可调整的价格，但本协议另有约定的除外。2.支付方式定金支付：甲方应在本协议签订之日起[X]个工作日内，向乙方支付定金人民币[具体金额]元（大写：[大写金额]）。定金在甲方支付完毕全部收购款后，抵作收购款的一部分。第一期款项支付：在完成目标公司股权变更登记手续且乙方按照本协议约定向甲方交付全部资料及资产后的[X]个工作日内，甲方支付收购款的[X]%，即人民币[具体金额]元（大写：[大写金额]）。第二期款项支付：在目标公司完成财务、税务、资产等方面的交接手续，且经甲方审计确认目标公司在交接日前不存在任何未披露的负债、潜在纠纷或其他影响目标公司价值的不利因素后的[X]个工作日内，甲方支付收购款的[X]%，即人民币[具体金额]元（大写：[大写金额]）。尾款支付：在本协议约定的业绩承诺期届满后，如目标公司完成业绩承诺且不存在任何违约行为的，甲方在业绩承诺期届满后的[X]个工作日内支付剩余收购款，即人民币[具体金额]元（大写：[大写金额]）。若目标公司未完成业绩承诺，双方按照本协议关于业绩补偿的约定执行后，甲方支付剩余款项。三、双方权利与义务（一）甲方权利与义务1.权利有权按照本协议约定的条件和方式收购目标公司股权，并要求乙方提供与收购相关的所有资料和信息。有权对目标公司的财务状况、经营情况、资产情况等进行尽职调查，乙方应予以积极配合。在收购完成后，有权按照其持有的目标公司股权比例享有目标公司的股东权利，参与目标公司的经营管理、利润分配等。2.义务按照本协议约定的时间和方式向乙方支付收购款。负责办理目标公司股权变更登记等相关手续，承担因办理该等手续而产生的一切费用（法律法规另有规定的除外）。在收购过程中，对乙方提供的资料和信息予以保密，不得向任何第三方披露，但法律法规另有要求或双方另有约定的除外。尊重目标公司原有的管理制度和经营模式，在完成收购后，依法依规行使股东权利，不得损害目标公司及其他股东的合法权益。（二）乙方权利与义务1.权利有权按照本协议约定收取甲方支付的收购款。在收购完成前，有权继续行使其持有的目标公司股权所对应的股东权利，但不得损害甲方利益或目标公司利益。有权要求甲方按照本协议约定履行相关义务，如提供资料、协助办理手续等。2.义务向甲方如实披露目标公司的资产、负债、经营状况、财务状况等所有重要信息，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因乙方提供虚假信息导致甲方遭受损失的，乙方应承担全部赔偿责任。负责办理与本次股权转让相关的内部决策程序，确保股权转让行为符合其公司章程及相关法律法规的规定，并向甲方提供相应的决议文件。在本协议签订后至收购完成前，妥善保管目标公司的资产，不得擅自处置目标公司的资产、负债，不得从事任何损害目标公司利益的行为。如因乙方原因导致目标公司资产损失或负债增加的，乙方应承担全部赔偿责任。协助甲方办理目标公司股权变更登记手续及其他相关手续，提供必要的文件和资料，并积极配合甲方进行尽职调查等工作。在收购完成后，按照法律法规及本协议约定，与甲方进行目标公司财务、税务、资产等方面的交接手续，确保交接工作顺利完成。四、股权变更登记1.双方应在本协议签订后的[X]个工作日内，共同向工商行政管理部门申请办理目标公司股权变更登记手续。乙方应提供办理股权变更登记所需的全部文件和资料，并积极配合甲方完成相关手续。2.办理股权变更登记手续所需的费用，按照法律法规的规定由双方各自承担。如因法律法规调整或其他原因导致办理股权变更登记手续的费用承担方式发生变化的，双方应按照新的规定执行。五、目标公司的交接1.交接时间在完成股权变更登记手续后的[X]个工作日内，乙方应与甲方进行目标公司的交接工作。2.交接内容财务资料：包括但不限于目标公司的财务报表、会计凭证、审计报告、税务资料等，具体清单详见附件六《目标公司财务资料交接清单》。资产资料：包括但不限于目标公司的固定资产清单、无形资产证书、资产购置合同、租赁合同等，具体清单详见附件一、附件三及其他相关资产资料清单。业务资料：包括但不限于目标公司的业务合同、客户名单、供应商名单、生产工艺文件、质量控制文件等，具体清单详见附件七《目标公司业务资料交接清单》。印章证照：包括但不限于目标公司的公章、财务章、合同章、营业执照正副本、组织机构代码证正副本、税务登记证正副本（如适用）等，具体清单详见附件八《目标公司印章证照交接清单》。其他资料：与目标公司经营管理相关的其他所有资料，如公司章程、股东会决议、董事会决议、员工名册、劳动合同等。3.交接程序乙方应提前准备好上述交接内容，并制作详细的交接清单。在交接日，双方共同对交接内容进行清点、核对，确认无误后，在交接清单上签字盖章。对于需要办理变更登记或其他手续的资产、证照等，乙方应负责协助甲方办理相关手续，确保交接工作的顺利完成。交接完成后，双方应签署《目标公司交接确认书》，确认目标公司已完成交接，交接后的目标公司资产、负债、业务等情况以交接时的状态为准。六、业绩承诺与补偿1.业绩承诺乙方承诺目标公司在业绩承诺期内（自本协议签订之日起至[具体日期]）实现的净利润分别为：[具体年度1]净利润不低于人民币[具体金额1]元；[具体年度2]净利润不低于人民币[具体金额2]元；......（如有多个年度，依次列举）。净利润以经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的合并报表数据为准。2.业绩补偿若目标公司在业绩承诺期内未能完成上述业绩承诺，乙方应按照以下方式向甲方进行补偿：补偿金额计算方式：补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润总和×本次收购股权的总价款。补偿方式：乙方应在业绩承诺期届满后的[X]个工作日内，以现金方式向甲方支付上述计算得出的补偿金额。如乙方持有的目标公司股权不足以支付全部补偿金额的，乙方应另行筹集资金补足差额部分；如乙方未按照本协议约定的时间和方式支付补偿金额的，每逾期一日，应按照未支付金额的[X]%向甲方支付违约金。3.业绩承诺期内目标公司的运营在业绩承诺期内，乙方应积极协助目标公司的经营管理，确保目标公司的业务稳定发展，不得从事任何损害目标公司利益或影响业绩实现的行为。甲方有权对目标公司的经营情况进行监督和检查，乙方应予以配合。如甲方发现目标公司存在经营风险或可能影响业绩实现的问题时，有权要求乙方采取相应的措施进行整改。七、保密条款1.双方应对在本协议签订及履行过程中知悉的对方商业秘密、技术秘密、财务信息、客户信息等予以保密，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露或使用。2.本条款的保密期限为自本协议生效之日起[X]年。即使本协议终止或解除，双方仍应继续履行本条款约定的保密义务。3.如一方违反本条款约定的保密义务，应向对方支付违约金人民币[具体金额]元，并赔偿对方因此遭受的全部损失。如违约金不足以弥补对方损失的，违约方应继续赔偿对方的全部损失。八、违约责任1.若甲方未按照本协议约定的时间和方式支付收购款，每逾期一日，应按照未支付金额的[X]%向乙方支付违约金。逾期超过[X]日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方返还已转让的股权，甲方应按照本协议收购款总额的[X]%向乙方支付违约金。同时，甲方应赔偿乙方因此遭受的全部损失，包括但不限于直接损失、间接损失、律师费、诉讼费等。2.若乙方未按照本协议约定的时间和方式协助甲方办理股权变更登记手续、交接目标公司资料及资产等，每逾期一日，应按照本协议收购款总额的[X]%向甲方支付违约金。逾期超过[X]日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方返还已收取的定金及已支付的收购款（如有），乙方应按照本协议收购款总额的[X]%向甲方支付违约金。同时，乙方应赔偿甲方因此遭受的全部损失，包括但不限于直接损失、间接损失、律师费、诉讼费等。3.若乙方违反本协议约定的保密义务、业绩承诺与补偿义务等其他条款，应按照本协议相关条款的约定承担违约责任，向甲方支付违约金，并赔偿甲方因此遭受的全部损失。4.如因一方违约导致另一方为实现债权而支付的律师费、诉讼费、差旅费等合理费用，由违约方承担。九、争议解决1.本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。2.双方在履行本协议过程中如发生争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。十、其他条款1.本协议自双方签字（或盖章）之日起生效。2.本协议一式[X]