旅游开发股权协议书

旅游开发股权协议书甲方：姓名：______________________身份证号：______________________地址：______________________联系方式：______________________乙方：姓名：______________________身份证号：______________________地址：______________________联系方式：______________________鉴于甲方拥有[旅游项目名称]旅游开发项目的相关资源及开发计划，乙方具备资金、管理经验及市场渠道等优势，双方经友好协商，就共同开展该旅游开发项目，达成如下股权合作协议：一、项目概述1.项目名称：[旅游项目名称]2.项目地点：[详细地址]3.项目规模及规划：该旅游项目占地面积为[X]平方米，计划打造集自然景观游览、休闲度假、文化体验、特色餐饮住宿等于一体的综合性旅游度假区。规划建设景点包括但不限于[具体景点名称1]、[具体景点名称2]、[具体景点名称3]等，配套设施有游客服务中心、停车场、酒店、民宿、商业街等。4.项目开发进度安排：第一阶段：筹备期，预计自本协议签订之日起[X]个月内完成项目立项、规划设计、土地手续办理等前期工作。第二阶段：建设施工期，预计于筹备期结束后开始，为期[X]个月，完成主要景点及配套设施的建设。第三阶段：试运营期，建设施工期结束后进行为期[X]个月的试运营，对项目进行调试和完善。第四阶段：正式运营期，试运营期结束后正式投入运营。二、股权合作方式1.甲方以如下方式出资并持有股权：甲方以其拥有的与本旅游项目相关的土地使用权（土地面积为[X]平方米，土地性质为[具体土地性质]，土地使用年限为[X]年）、已有的部分前期开发成果（包括但不限于已完成的规划设计方案、与当地政府及相关部门的沟通协调成果等）以及后续的项目开发管理经验等无形资产作价出资，占项目公司股权比例的[X]%。具体作价依据双方共同委托的具有专业资质的评估机构出具的评估报告确定，评估费用由双方按照股权比例分担。2.乙方以如下方式出资并持有股权：乙方以现金出资人民币[X]元，占项目公司股权比例的[X]%。乙方应在本协议签订之日起[X]个工作日内将首期出资人民币[X]元足额支付至双方共同指定的账户，剩余出资在项目建设达到[具体建设进度节点]时支付。3.双方同意共同设立项目公司：项目公司名称暂定为[公司名称（建议）]，注册地址为[注册地址（建议）]，经营范围为[旅游项目开发、经营、管理等相关经营范围（建议）]。项目公司的注册资本为人民币[X]元，各方出资按照上述股权比例计入项目公司注册资本。项目公司设立后，负责具体实施本旅游项目的开发、建设、运营及管理等工作。三、双方权利与义务（一）甲方权利义务1.权利：按照本协议约定享有项目公司的股权，参与公司重大决策，按照股权比例分配利润。有权对项目开发建设及运营管理提出建议和意见。有权查阅项目公司财务账目及相关经营资料。2.义务：确保其投入的土地使用权及前期开发成果不存在任何权属纠纷或权利瑕疵，并承担因权属问题给项目公司及乙方造成的一切损失。积极协助项目公司办理项目开发建设所需的各项审批手续，提供必要的文件、资料及协助办理相关事宜。负责组织协调与当地政府、村民等相关方的关系，保障项目开发建设顺利进行。按照项目开发进度安排，充分发挥其项目开发管理经验，参与项目公司的日常经营管理工作，负责项目的规划设计优化、工程建设质量监督、施工进度把控等工作。（二）乙方权利义务1.权利：按照本协议约定享有项目公司的股权，参与公司重大决策，按照股权比例分配利润。有权对项目公司的财务状况、经营情况进行监督。有权要求甲方按照协议约定履行义务，保障乙方在项目中的合法权益。2.义务：按照本协议约定按时足额缴纳出资款，承担因出资不足给项目公司及甲方造成的一切损失。协助项目公司筹集项目开发建设所需的其他资金，利用自身资源为项目公司提供融资渠道、市场推广等方面的支持。参与项目公司的经营管理，根据自身专业经验和资源，为项目的运营管理提供建议和帮助，包括但不限于市场营销策划、财务管理、人力资源管理等方面。遵守项目公司的章程及各项规章制度，维护项目公司的利益和声誉。四、项目公司治理结构1.股东会：股东会由全体股东组成，是项目公司的最高权力机构。股东会行使下列职权：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会或者监事的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改公司章程；公司章程规定的其他职权。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但本协议另有约定的除外。股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当按照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。2.董事会：董事会成员由[X]名董事组成，其中甲方推荐[X]名，乙方推荐[X]名，董事任期[X]年，任期届满，可连选连任。董事会设董事长一名，由[具体方推荐的董事担任]。董事会行使下列职权：召集股东会会议，并向股东会报告工作；执行股东会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；决定公司内部管理机构的设置；决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；制定公司的基本管理制度；公司章程规定的其他职权。董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。3.监事会：监事会成员由[X]名监事组成，其中甲方推荐[X]名，乙方推荐[X]名，职工代表监事[X]名，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事任期[X]年，任期届满，可连选连任。监事会设主席一名，由[具体方推荐的监事担任]。监事会行使下列职权：检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；向股东会会议提出提案；依照《中华人民共和国公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；公司章程规定的其他职权。监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。五、利润分配与亏损承担1.利润分配：项目公司在每个会计年度结束后，按照《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定进行财务核算，在依法弥补亏损、提取法定公积金后，如有可分配利润，按照股东的股权比例进行分配。利润分配的具体时间和方式由项目公司董事会根据公司经营情况提出方案，报股东会审议通过后实施。2.亏损承担：项目公司在经营过程中如发生亏损，由双方按照股权比例分担。任何一方因承担亏损导致其股权价值减少或对项目公司的出资不足，应及时补足，以维持公司正常运营及各方股权比例不变。六、股权变更与退出机制1.股权变更：未经对方书面同意，任何一方不得擅自将其持有的项目公司股权转让给第三方。如一方有意向转让其股权，在同等条件下，另一方享有优先购买权。转让方应提前[X]日书面通知受让方及其他股东，其他股东应在接到通知后[X]日内给予书面答复，逾期未答复的视为放弃优先购买权。经双方协商一致同意股权变更的，应按照相关法律法规及公司章程的规定办理股权变更登记手续，涉及的费用由转让方承担。2.退出机制：正常退出：在项目公司经营期限届满且完成清算后，股东按照股权比例分配剩余资产。经股东会决议通过，项目公司被依法解散、清算的，股东按照股权比例分配剩余资产。特殊退出：如一方严重违反本协议约定，给项目公司或其他方造成重大损失的，守约方有权要求违约方按照本协议约定承担违约责任，并有权要求违约方以合理价格回购其股权。回购价格按照项目公司当时的净资产值乘以其股权比例确定，并扣除违约方应承担的违约金及给项目公司造成的损失。如因不可抗力或政府政策调整等不可预见、不可避免的原因导致项目无法继续进行，经双方协商一致，可以解除本协议，双方按照各自的实际出资情况及对项目的贡献比例分配已取得的资产或承担相应的损失。如一方因自身原因需要提前退出项目公司，应提前[X]日书面通知其他股东，经其他股东一致同意后，按照本协议约定的股权变更程序办理股权退出手续。退出方的股权由其他股东按照协商一致的方式受让或由项目公司按照合理价格回购，回购价格按照项目公司当时的净资产值乘以其股权比例确定，并扣除退出方应承担的因提前退出给项目公司造成的损失。七、违约责任1.若甲方未按照本协议约定履行义务，导致项目开发建设延误或给乙方造成损失的，甲方应承担违约责任，赔偿乙方因此遭受的全部损失，并按照未履行义务部分对应的股权比例向乙方支付违约金，违约金金额为该部分股权对应出资额的[X]%。2.若乙方未按照本协议约定履行义务，导致项目开发建设资金短缺或给甲方造成损失的，乙方应承担违约责任，赔偿甲方因此遭受的全部损失，并按照未履行义务部分对应的股权比例向甲方支付违约金，违约金金额为该部分股权对应出资额的[X]%。3.任何一方违反本协议关于保密条款的约定，应向对方支付违约金人民币[X]元，并赔偿对方因此遭受的全部损失。4.如一方违反本协议关于股权变更与退出机制的约定，应向对方支付违约金人民币[X]元，并承担因违约行为给对方造成的全部损失。八、保密条款1.双方应对在本协议签订及履行过程中知悉的对方商业秘密、技术秘密、项目规划、财务信息等予以保密，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露或使用。2.本条款的保密期限为自本协议生效之日起[X]年。九、争议解决1.本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。2.双方在履行本协议过程中如发生争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人