并购公司股权协议书

并购公司股权协议书甲方（转让方）：姓名/名称：______________________法定代表人：____________________地址：________________________联系方式：____________________乙方（受让方）：姓名/名称：______________________法定代表人：____________________地址：________________________联系方式：____________________鉴于甲方合法持有[目标公司名称]（以下简称"目标公司"）的股权，乙方有意受让该等股权，双方经友好协商，依据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，就甲方转让目标公司股权给乙方事宜，达成如下协议：一、定义与解释1."股权"：指甲方合法持有的目标公司的股份，对应目标公司注册资本的[X]%。2."目标公司"：指[目标公司具体名称]，其统一社会信用代码为[具体代码]，经营范围为[详细经营范围]，住所地为[公司地址]。3."转让价款"：指乙方根据本协议应向甲方支付的购买目标公司股权的对价，具体金额为人民币[X]元。二、股权标的及转让价格1.股权标的：甲方同意将其持有的目标公司[X]%的股权转让给乙方，乙方同意按照本协议约定受让该等股权。2.转让价格：经双方协商一致，本次股权转让的价格为每股人民币[X]元，转让总价款为人民币[X]元。三、付款方式及期限1.付款方式：乙方应按照以下方式向甲方支付转让价款：第一期：在本协议签订之日起[X]个工作日内，乙方向甲方支付转让价款的[X]%，即人民币[X]元。第二期：在完成目标公司股权变更登记手续之日起[X]个工作日内，乙方向甲方支付转让价款的[X]%，即人民币[X]元。第三期：在目标公司完成以下事项后的[X]个工作日内（以下简称"业绩考核期"），若目标公司达到本协议约定的业绩考核指标，乙方向甲方支付剩余转让价款，即人民币[X]元；若未达到业绩考核指标，则按照本协议约定进行调整：[详细描述业绩考核指标，如目标公司在业绩考核期内实现净利润不低于人民币[X]元等]2.支付账户：甲方指定收款账户信息如下：开户银行：____________________账户名称：____________________账号：____________________乙方应将转让价款支付至上述指定账户。若因乙方原因导致付款至其他账户，由此产生的一切责任和损失由乙方自行承担。四、双方权利与义务（一）甲方权利与义务1.权利：有权按照本协议约定收取转让价款。有权要求乙方按照本协议约定履行义务。在业绩考核期内，有权对目标公司的经营情况进行监督，以确定目标公司是否达到业绩考核指标。2.义务：保证对拟转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权未设定任何抵押、质押或其他担保权益，亦未被查封、冻结或受到其他任何限制，并免遭任何第三人的追索。否则，甲方应承担由此引起的一切经济和法律责任。向乙方如实披露目标公司的财务状况、经营状况、资产状况、债权债务状况等一切与目标公司有关的重要信息。如因甲方未如实披露导致乙方遭受损失的，甲方应承担赔偿责任。协助乙方办理目标公司股权变更登记手续，提供办理股权变更登记所需的全部文件，并确保提交的文件真实、有效、完整。负责处理与本次股权转让相关的内部决策程序，确保本次股权转让符合目标公司章程及相关法律法规的规定，并取得必要的内部批准文件。在业绩考核期内，协助目标公司维持正常经营秩序，不得从事损害目标公司利益的行为，不得干扰目标公司的正常经营活动。按照本协议约定履行其他义务，如协助乙方办理交接手续、提供相关资料等。（二）乙方权利与义务1.权利：有权要求甲方按照本协议约定转让股权，并协助办理股权变更登记手续。有权对目标公司的财务状况、经营状况等进行调查了解，但应遵守本协议约定及相关法律法规的规定。在业绩考核期内，有权对目标公司的经营情况进行监督，提出合理的建议和意见。2.义务：按照本协议约定的时间和方式向甲方支付转让价款。配合甲方办理目标公司股权变更登记手续，提供办理股权变更登记所需的文件和资料，并承担因办理股权变更登记手续产生的相关费用。在取得目标公司股权后，按照法律法规及目标公司章程的规定行使股东权利，履行股东义务。遵守本协议约定及相关法律法规的规定，不得向任何第三方泄露本协议的内容及与本次股权转让相关的商业秘密。在业绩考核期内，负责目标公司的经营管理，努力实现业绩考核指标。若因乙方原因导致目标公司未能达到业绩考核指标，乙方应承担相应的责任。按照本协议约定履行其他义务，如协助甲方处理与本次股权转让相关的事宜、配合甲方进行审计评估等。五、股权变更登记1.双方应在本协议签订之日起[X]个工作日内，共同向目标公司登记机关申请办理股权变更登记手续。甲方应积极协助乙方提供办理股权变更登记所需的全部文件，并确保提交的文件真实、有效、完整。2.股权变更登记手续所需的费用，按照法律法规的规定由双方各自承担。但因一方原因导致办理股权变更登记手续延误或产生额外费用的，由该方承担全部责任。六、目标公司的交接1.在本协议签订之日起[X]个工作日内，甲方应组织乙方对目标公司进行交接，交接内容包括但不限于目标公司的营业执照、公章、财务印章、合同章、税务登记证、组织机构代码证、银行开户许可证、会计凭证、财务报表、资产清单、债权债务清单、业务合同等所有与目标公司有关的文件、资料和资产。2.交接双方应制作交接清单，由双方签字确认。交接完成后，目标公司的相关文件、资料和资产的保管责任转移至乙方。七、业绩考核与调整1.业绩考核指标：目标公司在业绩考核期内的业绩考核指标为[详细描述业绩考核指标，如目标公司在业绩考核期内实现净利润不低于人民币[X]元等]。2.业绩考核报告：在业绩考核期届满之日起[X]个工作日内，目标公司应编制业绩考核报告，并提交给甲方和乙方。业绩考核报告应由具有资质的会计师事务所进行审计，并出具审计报告。3.业绩考核结果确认：甲方和乙方应在收到业绩考核报告后的[X]个工作日内对业绩考核结果进行确认。如双方对业绩考核结果有异议，应共同委托具有资质的会计师事务所进行重新审计，以最终审计结果为准。重新审计的费用由提出异议方先行垫付，若最终审计结果与原业绩考核报告一致，则由提出异议方承担全部重新审计费用；若最终审计结果与原业绩考核报告不一致，则由目标公司承担全部重新审计费用。4.业绩调整：若目标公司在业绩考核期内未达到业绩考核指标，乙方应按照以下方式调整转让价款：若目标公司实现净利润低于业绩考核指标的[X]%，则乙方应在业绩考核结果确认后的[X]个工作日内，按照转让价款的[X]%向甲方返还多支付的转让价款。若目标公司实现净利润高于业绩考核指标的[X]%，则甲方应在业绩考核结果确认后的[X]个工作日内，按照转让价款的[X]%向乙方支付额外的补偿款。八、陈述与保证1.甲方陈述与保证：甲方具有完全民事行为能力，有权签署本协议并履行其在本协议项下的义务。甲方签署和履行本协议不会违反其作为一方当事人的任何合同、协议或其他法律文件，也不会与任何法律、法规相冲突。甲方保证对拟转让给乙方的股权拥有合法、有效的所有权，不存在任何权属争议或纠纷。甲方已向乙方如实披露了目标公司的全部情况，包括但不限于财务状况、经营状况、资产状况、债权债务状况等，不存在任何隐瞒或虚假陈述。在本协议签订后至股权变更登记完成前，甲方保证未经乙方书面同意，不得自行处置目标公司的任何资产、股权或设定任何担保权益。2.乙方陈述与保证：乙方具有完全民事行为能力，有权签署本协议并履行其在本协议项下的义务。乙方签署和履行本协议不会违反其作为一方当事人的任何合同、协议或其他法律文件，也不会与任何法律、法规相冲突。乙方保证按照本协议约定的时间和方式向甲方支付转让价款，并具备履行支付义务的能力。乙方保证遵守本协议约定及相关法律法规的规定，妥善保管目标公司的相关文件、资料和资产，不得从事损害目标公司利益的行为。九、保密条款1.双方应对本协议的内容及与本次股权转让相关的商业秘密、技术秘密、财务信息等予以保密。未经对方书面同意，任何一方不得向任何第三方披露本协议的内容及相关信息。2.本条款的保密期限为自本协议生效之日起[X]年。十、违约责任1.甲方违约责任：若甲方未按照本协议约定履行义务，如未按时协助乙方办理股权变更登记手续、未如实披露目标公司信息等，每逾期一日，应按照转让价款的[X]%向乙方支付违约金；逾期超过[X]日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方返还已支付的转让价款，同时甲方应按照转让价款的[X]%向乙方支付违约金。若甲方违反本协议关于股权权属的陈述与保证，导致乙方遭受损失的，甲方应承担全部赔偿责任。若甲方违反本协议关于保密条款的约定，应向乙方支付违约金人民币[X]元，并赔偿乙方因此遭受的全部损失。2.乙方违约责任：若乙方未按照本协议约定履行义务，如未按时支付转让价款、未配合办理股权变更登记手续等，每逾期一日，应按照未支付金额的[X]%向甲方支付违约金；逾期超过[X]日的，甲方有权解除本协议，并没收乙方已支付的转让价款，同时乙方应按照转让价款的[X]%向甲方支付违约金。若乙方违反本协议关于保密条款的约定，应向甲方支付违约金人民币[X]元，并赔偿甲方因此遭受的全部损失。3.双方均违约：若双方均违反本协议约定，各自承担相应的违约责任。十一、争议解决1.本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。2.双方在履行本协议过程中如发生争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。十二、其他条款1.本协议自双方签字（或盖章）之日起生效。2.本协议一式[X]份，甲乙双方各执[X]份，目标公司留存[X]份，具有同等法律效力。3.本协议未尽事宜，可由双方另行签订补充协议。补充协议