合资设立公司协议书

合资设立公司协议书甲方：姓名：__________________身份证号：__________________地址：__________________联系方式：__________________乙方：姓名：__________________身份证号：__________________地址：__________________联系方式：__________________鉴于甲乙双方有意共同投资设立一家公司，经友好协商，依据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，达成如下协议：一、合资公司基本信息1.公司名称：[拟定公司具体名称]2.公司经营范围：[详细描述公司拟经营的业务范围]3.公司注册资本：人民币[X]元二、出资方式及比例1.甲方出资甲方以货币方式出资人民币[X]元，占公司注册资本的[X]%。甲方应在本协议签订之日起[X]日内，将上述出资足额存入公司指定账户。2.乙方出资乙方以货币方式出资人民币[X]元，占公司注册资本的[X]%。乙方应在本协议签订之日起[X]日内，将上述出资足额存入公司指定账户。3.各方应按照上述约定按时、足额履行出资义务。逾期未出资的，每逾期一日，应按照未出资额的[X]%向其他方支付违约金。逾期超过[X]日的，视为自动放弃在本公司的股权，该部分股权将由其他方按照实缴出资比例进行分配。三、权利与义务（一）甲方权利义务1.权利按照本协议约定享有公司的利润分配权。有权查阅公司财务账目、经营资料等，了解公司运营情况。依照法律法规及本协议规定，参与公司重大事项的决策。2.义务遵守国家法律法规及本协议约定，诚信履行出资义务。积极参与公司的经营管理，为公司发展提供必要的支持和帮助。保守公司商业秘密，不得向任何第三方泄露公司经营信息及商业机密。（二）乙方权利义务1.权利同甲方一样，按照本协议约定享有公司的利润分配权。有权对公司的经营管理提出建议和意见。有权查阅公司财务账目、经营资料等，监督公司运营。2.义务遵守国家法律法规及本协议约定，全面履行出资义务。配合甲方及其他公司管理人员开展公司经营活动，共同推动公司发展。不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利，损害公司及其他股东利益。（三）共同权利义务1.双方共同决定公司的经营方针和投资计划。2.共同选举和更换公司董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。3.共同审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。4.共同审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。5.共同对公司增加或者减少注册资本作出决议。6.共同对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议。7.共同决定公司内部管理机构的设置。8.共同制定公司的基本管理制度。四、公司治理结构1.股东会股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开[X]次，由董事会召集。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但本协议另有约定的除外。股东会作出决议，必须经代表二分之一以上表决权的股东通过。但是，股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。2.董事会公司设董事会，成员为[X]人，由[股东双方协商确定董事人选及产生方式]。董事会设董事长一人，由[具体产生方式]。董事会对股东会负责，行使下列职权：召集股东会会议，并向股东会报告工作。执行股东会的决议。决定公司的经营计划和投资方案。制订公司的年度财务预算方案、决算方案。制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案。制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案。决定公司内部管理机构的设置。决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项。制定公司的基本管理制度。公司章程规定的其他职权。董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。3.监事会公司设监事会，成员为[X]人，由[股东双方协商确定监事人选及产生方式]。监事会设主席一人，由[具体产生方式]。监事会行使下列职权：检查公司财务。对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正。提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议。向股东会会议提出提案。依照《中华人民共和国公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。公司章程规定的其他职权。监事会每年度至少召开[X]次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。五、利润分配与亏损承担1.利润分配公司在每一会计年度终了时，应按照法律法规及公司章程的规定进行利润分配。利润分配顺序为：先弥补以前年度亏损，然后提取法定公积金，最后按照股东实缴出资比例进行分配。公司应在股东会作出利润分配决议后的[X]日内，将利润分配款支付给各股东。2.亏损承担公司经营过程中发生亏损的，由各股东按照实缴出资比例分担亏损。如某股东未能按照上述约定及时足额承担亏损份额的，其他股东有权要求其补足，并按照未补足金额的[X]%向其他股东支付违约金。六、股权变更与退出机制1.股权变更未经其他股东书面同意，任何一方不得向第三方转让其持有的公司股权。经其他股东书面同意转让的股权，在同等条件下，其他股东享有优先购买权。股东转让股权时，应与受让方签订股权转让协议，并办理相关的工商变更登记手续。2.退出机制正常退出：股东在符合法律法规及本协议约定的情况下，可以通过股权转让、公司减资等方式退出公司。强制退出：若股东出现下列情形之一的，其他股东有权要求其退出公司：严重违反国家法律法规及本协议约定，给公司造成重大损失的。因故意或重大过失给公司经营管理带来严重不利影响的。连续[X]年未履行出资义务或抽逃全部出资，经公司催告后在合理期限内仍未缴纳或返还出资的。退出价格：股东退出公司时，其股权的转让价格按照以下方式确定：按照公司净资产评估值确定股权价格，但不得低于公司注册资本。双方协商一致确定的价格，但不得损害公司及其他股东利益。退出程序：股东决定退出公司的，应提前[X]日书面通知其他股东。其他股东应在接到通知后的[X]日内给予答复。如其他股东决定购买该退出股东的股权，则按照本协议约定的股权变更程序办理；如其他股东放弃购买，则该退出股东有权向第三方转让股权，但需遵守本协议关于股权变更的相关规定。七、保密条款1.双方应对在本协议签订及履行过程中知悉的对方商业秘密、技术秘密、财务信息等予以保密。2.未经对方书面同意，任何一方不得向任何第三方披露或使用上述保密信息。3.本条款的保密期限为自本协议生效之日起[X]年。八、违约责任1.若一方违反本协议约定，应向其他方支付违约金人民币[X]元，并赔偿其他方因此遭受的全部损失。2.如因不可抗力等不可预见、不可避免、不可克服的原因导致一方无法履行本协议约定的，不承担违约责任，但应及时通知其他方，并提供相关证明文件。3.如一方逾期履行本协议约定的义务，每逾期一日，应按照未履行义务金额的[X]%向其他方支付违约金。逾期超过[X]日的，其他方有权解除本协议，并要求违约方承担违约责任。九、争议解决1.本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。2.双方在履行本协议过程中如发生争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。十、其他条款1.本协议自双方签字（或盖章）之日起生效。2.本协议一式[X]份，甲乙双方各执[X]份，