职业资格-法律职业试卷二(客观题)真题库-47

职业资格-法律职业试卷二(客观题)真题库_471、单选题王某、李某、刘某准备成立一合伙企业。在合伙协议中约定如下事项：王某年仅15岁，他准备以自己拥有的一项发明专利出资；合伙企业的事务由李某全权负责；刘某对（江南博哥）企业债务承担有限责任，李某承担无限责任。根据我国《合伙企业法》的规定，关于该合伙企业的以下说法正确的是：()A、

王某不能成为合伙人，但是李某和刘某可以成立有限合伙企业B、

刘某承担有限责任的约定无效，但李某和王某可以成立合伙企业C、

合伙协议对合伙事务处理方式的约定无效，合伙企业可以成立D、

该合伙企业可以成立正确答案：

D

参考解析：【考点】有限合伙企业。详解：《合伙企业法》第61条规定：有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立；但是，法律另有规定的除外。有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。对于有限合伙人，无应当具有完全民事行为能力的要求，王某可以成为有限合伙人，故A项错误。刘某作为有限合伙人，可以约定对企业的债务承担有限责任，故B项错误。该法第26条规定：按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务，故C项错误。所以，该合伙企业可以成立，D项正确。2、单选题下列关于特殊的普通合伙企业的说法中，错误的是：()A、

以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，可以设立为特殊的普通合伙企业B、

特殊的普通合伙企业名称中应当标明“特殊普通合伙”字样C、

一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任D、

合伙人在执业活动中因重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任正确答案：

D

参考解析：【考点】特殊的普通合伙企业。详解：《合伙企业法》第55条第1款规定，以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，可以设立为特殊的普通合伙企业。故A选项是正确的，不当选。第56条规定，特殊的普通合伙企业名称中应当标明“特殊普通合伙”字样。故B选项是正确的，不当选。第57条规定，一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。因此，C选项的表述是正确的，不当选。D选项错误，当选。3、单选题下列说法中，错误的是：()A、

有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任B、

第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任C、

普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无，限连带责任D、

新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，不承担责任正确答案：

D

参考解析：【考点】有限合伙企业与普通合伙企业的转换、表见普通合伙企业。详解：《合伙企业法》第76条规定：第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。但此一规定明确表明普通合伙责任仅适用于该笔特定的债务，而非从合伙人地位上完全否认有限合伙人的身份，对其他不构成表见普通合伙的情形，有限合伙人仍旧承担有限责任。因此，A选项说法正确。根据《合伙企业法》第77条的规定，新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。所以，B选项表述错误。在有限合伙与普通合伙的转换中，依据《合伙企业法》第82～84条的规定，C、D两项正确4、单选题甲公司与乙公司签订买卖合同，以市场价格购买乙公司生产的设备一台，双方交付完毕。设备投入使用后，丙公司向法院起诉甲公司，提出该设备属于丙公司的专利产品，乙公司未经许可制造并销售了该设备，请求法院判令甲公司停止使用。经查，乙公司侵权属实，但甲公司并不知情。关于此案，法院下列哪一做法是正确的?(2016年）(）A、

驳回丙公司的诉讼请求B、

判令甲公司支付专利许可使用费C、

判令甲公司与乙公司承担连带责任D、

判令先由甲公司支付专利许可使用费，再由乙公司赔偿甲损失正确答案：

A

参考解析：本题主要考查专利侵权及救济。《专利法解释（二）》第25条第1款规定：“为生产经营目的使用、许诺销售或者销售不知道是未经专利权人许可而制造并售出的专利侵权产品，且举证证明该产品合法来源的，对于权利人请求停止上述使用、许诺销售、销售行为的主张，人民法院应予支持，但被诉侵权产品的使用者举证证明其已支付该产品的合理对价的除外。”甲公司并不知道乙公司的侵权事实，以市场价格购买乙公司生产的设备并投入使用，甲公司的行为符合该解释规定的不知情且已支付合理对价的情形，因此甲可以继续使用该设备，无须支付专利许可使用费。所以，法院应当驳回丙公司的诉讼请求，A项正确，B、D项错误。《专利法》第70条规定：“为生产经营目的使用、许诺销售或者销售不知道是未经专利权人许可而制造并售出的专利侵权产品，能证明该产品合法来源的，不承担赔偿责任。”甲公司无须承担赔偿责任，所以C项错误。5、单选题德国甲公司与中国乙公司在中国共同设立了某合资有限责任公司，后甲公司以确认其在合资公司的股东权利为由向中国某法院提起诉讼。关于本案的法律适用，下列哪一选项是正确的?(）(2014年）A、

因合资公司登记地在中国，故应适用中国法B、

因侵权行为地在中国，故应适用中国法C、

因争议与中国的联系更密切，故应适用中国法D、

当事人可协议选择纠纷应适用的法律正确答案：

A

参考解析：本题考查民事主体的法律适用。A项，《涉外民事关系法律适用法》第14条规定：“法人及其分支机构的民事权利能力、民事行为能力、组织机构、股东权利义务等事项，适用登记地法律。法人的主营业地与登记地不一致的，可以适用主营业地法律。法人的经常居所地，为其主营业地。”A项正确。B项，本题为确权纠纷，并不是侵权纠纷。B项错误。CD项，股东权利义务事项的法律适用，我国法律有明确具体的规定，不适用最密切联系原则或意思自治原则。C项、D项错误。6、单选题甲、乙、丙是某合伙企业的合伙人，其中甲欠张某20万元债务，无力用个人财产偿还。张某又认为用甲从合伙企业中分得的收益进行偿还，仍不能满足其债权。张某可以采取的行动是：()A、

张某代替甲，成为该合伙企业的合伙人B、

张某直接变卖甲在该合伙企业中的财产份额用于债务的清偿，如果有剩余，退还给甲C、

张某代位行使甲在该合伙企业的权利直至甲清偿完20万元的债务D、

张某请求人民法院强制执行甲在该合伙企业中的财产份额正确答案：

D

参考解析：【考点】合伙人债务的清偿。详解：本题考查合伙人的个人债务清偿与合伙企业的关系。首先，合伙人自己的债务与合伙企业的债务是不同的，合伙人的债务不能用合伙企业的财产来进行清偿；其次，合伙企业具有人合的性质，合伙人之间的了解和信任是合伙关系稳定的基础，也是合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任的基础，所以，合伙人个人负有债务，其债权人不得代位行使该合伙人在合伙企业中的权利，也不能在不经其他合伙人同意的情况下，当然成为合伙人。《合伙企业法》第41条规定了合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。因此，选项A、选项C是错误的。再次，为了保护债权人的清偿利益，同时也保护合伙人的合法权益，《合伙企业法》第42条规定合伙人个人财产不足清偿其个人所负债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分得的收益用于清偿，债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。当然这种清偿必须通过《民事诉讼法》规定的强制执行程序进行，债权人不得自行接管或变卖债务人在合伙企业中的财产份额。因此，选项B是错误的，选项D是正确的。7、单选题合伙企业欣华商贸的财产在支付清算费用后，还剩有5万元人民币。现假设存在：①合伙人的出资；②合伙企业所欠税款；③合伙企业的债务；④合伙企业所欠的职工工资和劳动保险费用，四项需要以合伙企业财产清偿的债务，则应按下列哪一种顺序清偿？()A、

②④③①B、

④②③①C、

②③④①D、

④③②①正确答案：

B

参考解析：【考点】合伙企业解散时的财产清偿顺序。详解：《合伙企业法》第89条规定：合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照本法第33条第1款的规定进行分配=因此，本题中的正确清偿顺序为④②③①，B项正确。8、单选题甲、乙、丙、丁四人共同投资设立合伙企业，约定利润分配比例为6:5:3:3。现乙和丁已退伙，并办理了财产清算手续。甲和丙继续以所有资产合伙经营，未就现有该合伙企业的利润分配约定新的比例，依照法律规定，现该合伙企业的利润在甲和丙之间应如何分配？()A、

全部利润平均分配B、

仍按原有比例即6:3分配C、

按实际出资比例分配D、

全部利润的9/17按2:1分配，其余平均分配正确答案：

B

参考解析：【考点】合伙企业的利润分配。详解：《合伙企业法》第33条规定，合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。本题中，虽有两人退伙，但原利润分配约定在变更后对仍在合伙企业的两人仍然有效，故仍按原有比例即6：3分配，B选项当选，ACD选项不当选。9、单选题甲、乙、丙、丁、戊五人出资设立一普通合伙企业，出资比例按3：3：2：1：1，下列关于合伙人出资方式的说法正确的是：()A、

戊以其劳务出资，只能由全体合伙人协商作出评估定价B、

乙以其“妈妈笑”商标使用权出资，则该商标权属于合伙企业C、

合伙企业清算前丙私自将其出资的汽车卖给刘某，如果刘某不知道其是合伙企业财产，则刘某可以取得汽车所有权D、

甲以现金出资，丙以汽车出资，丁以房屋使用权出资，则甲的现金、丙的汽车以及丁的房屋属于合伙共有正确答案：

C

参考解析：【考点】合伙企业的出资形式。详解：合伙企业的出资形式可以是货币、实物、土地使用权、知识产权或者其他财产权利。合伙人也可以用劳务出资。根据《合伙企业法》第16条的规定，合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资需评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构进行评估。合伙人以劳务出资的，评估办法由全体合伙人协商确定。即劳务出资必须经过评估，但具体是由合伙人协商确定，还是由法定评估机构评估，需由全体合伙人协商确定。因此，A项说法是错误的。合伙人以现金或者财产所有权出资的，财产的所有权由全体合伙人共有，出资人不再享有财产的所有权。合伙人退伙或者合伙解散时，合伙人只能以分割共有财产的方式收回出资的价值量。以土地使用权、房屋使用权、商标使用权、专利使用权等权利出资的，出资人并不丧失土地使用权、房屋所有权、商标权、专利权，这些出资财产的所有权或者使用权仍然属于出资人，合伙企业只享有管理权和使用权，合伙人退伙时有权要求返还原物。因此，B项中，乙以商标使用权出资，商标权本身仍归乙享有，B项错误；D项中，丁以房屋使用权出资，房屋的所有权仍属于丁，房屋并不是归合伙人共有，故D项错误；C项中丙出资的汽车归合伙人共有，丙又擅自将汽车转卖，买主刘某根据善意取得制度取得汽车的所有权，故C项正确，应选。10、单选题某有限合伙企业在设立时，各合伙人的以下出资中，违反法律规定的是：()A、

有限合伙人蒋某将自己苦心研究取得的专利技术作价200万元作为出资B、

有限合伙人刘某将自己的一处住宅作为出资，用作企业的办公场所C、

有限合伙人熊某把自己拥有的一套进口先进设备折价50万元作为出资D、

有限合伙人丁某是高级技术工人，以劳务作为出资正确答案：

D

参考解析：【考点】有限合伙企业的出资。详解：《合伙企业法》第64条规定：有限合伙人可以货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资，但不得以劳务出资。这是有限合伙人与普通合伙人在出资方式上的唯一差别。因此，D项违反法律规定。11、单选题如果合伙协议没有约定，下列行为违法的是：()A、

有限合伙企业可以将全部利润分配给部分合伙人B、

有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易C、

有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务D、

有限合伙人可以将在有限合伙企业中的财产份额转让或者出质，而不必经全体合伙人一致同意正确答案：

A

参考解析：【考点】有限合伙企业不同于普通合伙企业的其他规定。详解：针对有限合伙企业的特点，修改后的《合伙企业法》对有限合伙企业做出了一些不同于普通合伙企业的规定，主要包括：(1)除合伙协议另有约定外，有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；(2)除合伙协议另有约定外，有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；(3)除合伙协议另有约定外，有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；(4)除合伙协议另有约定外，有限合伙人可以将在有限合伙企业中的财产份额转让或者出质，而不必经全体合伙人一致同意；(5)作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙；(6)作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。因此，如果合伙协议没有约定，有限合伙企业不能将全部利润分配给部分合伙人。所以，本题选A。12、单选题甲某将其在某合伙企业中的财产份额转让给乙某，双方签订了转让协议，后甲某的债权人丙某请求对该财产份额强制执行。以下判断中，正确的有：()A、

无论转让协议是否取得其他合伙人的一致同意，丙某都无权请求强制执行B、

无论转让协议是否取得其他合伙人的一致同意.丙某都有权请求强制执行C、

如果转让协议已经取得其他合伙人的一致同意，则丙某无权请求强制执行D、

如果转让协议尚未取得其他合伙人的一致同意，丙某只有在其他合伙人表示不同意的情况下，才有权请求强制执行正确答案：

C

参考解析：【考点】合伙财产的管理、使用和处分。详解：《合伙企业法》第22条规定：除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。如果转让协议已经取得了其他合伙人的一致同意，则该转让协议生效，题干中合伙企业中原属甲某的份额已经不存在，因此，丙某无权申请法院对该财产份额强制执行，因此，C项正确。13、单选题大学毕业生郑某、杨某、郭某、孙某毕业后决定自主创业，成立一家普通合伙企业，郑某以劳务出资，杨某以知识产权出资，郭某现金出资5万元，孙某以实物出资5万，四人签订了合伙协议，则下列说法正确的是：()A、

合伙协议无须载明合伙企业的经营期限B、

郑某以劳务出资，应委托法定评估机构根据其工作的时间和能力评估确定C、

杨某以知识产权出资，其出资份额不得超过合伙企业注册资本的20%D、

孙某以实物出资，其作价必须由全体合伙人委托法定评估机构进行评估正确答案：

A

参考解析：【考点】合伙协议。详解：《合伙企业法》第18条规定了合伙协议应当载明的事项，其中并不包括合伙企业的经营期限，因此，选项A正确。该法第16条规定：合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，需要办理财产权转移手续的，应当依法办理。因此，对非货币出资所占的出资总额比例并没有限制，也并不是必须经过评估作价的，故B、C、D项均错误。14、单选题甲、乙二人欲成立一家普通合伙企业，从事汽车修理业务。双方在合伙协议中约定：甲为汽车修理厂的负责人，负责全面的经营管理；乙不得过问合伙企业的经营事务，也不承担企业的亏损。则下列说法正确的是：()A、

甲、乙二人应当共同对外承担民事责任B、

甲全面负责汽车修理厂的经营和管理，对外独立承担民事责任C、

乙以汽车修理厂的名义对外所为的法律行为所产生的民事责任由乙自己承担D、

乙以汽车修理厂的名义对外所为的民事法律行为，经甲追认后才能生效正确答案：

A

参考解析：【考点】合伙企业的法律责任。详解：尽管合伙协议约定，甲为合伙企业的事务执行人，乙不得过问经营事务，但是，协议约定不能免除乙应当承担的法定义务，根据《合伙企业法》第33条的规定，合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。因此，A项正确，B项不正确。乙以合伙企业的名义对外从事民事法律行为时成立表见代理，无执行权的合伙人对外以合伙企业的名义与善意第三人进行的法律行为的法律责任仍由合伙企业和全体合伙人承担，故C、D项不正确。所以，A项正确。15、单选题在合伙企业中，合伙事务的决定直接关系到全体合伙人的利益，因而一般情况下，合伙事务的决定均须由全体合伙人同意。以下有关合伙企业事务中，无须全体合伙人一致同意的是：()A、

合伙人某甲意欲以合伙企业的名义为自己的朋友提供担保B、

某乙意欲改变合伙企业的名称C、

因合伙企业效益一般，合伙人某丙意欲聘请一位有管理经验的业内人士来担任合伙企业的经理D、

合伙人某丁意欲将自己在合伙企业中的财产份额转让给另一个合伙人戊正确答案：

D

参考解析：【考点】合伙企业的事务决定。详解：《合伙企业法》第31条规定，除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：(1)改变合伙企业的名称；(2)改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；(3)处分合伙企业的不动产；(4)转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；(5)以合伙企业名义为他人提供担保；(6)聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。A、B、C选项均属于法律规定的须经全体合伙人一致同意的事项，不当选。第22条第2款规定，合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。D选项中，合伙人某丁意欲将自己在合伙企业中的财产份额转让给另一个合伙人戊，只须通知其他合伙人即可，不须由全体合伙人一致同意，故当选。16、单选题甲国公民琼斯的经常居住地在乙国，其在中国居留期间，因合同纠纷在中国法院参与民事诉讼。关于琼斯的民事能力的法律适用，下列哪一选项是正确的?(）(2012年）A、

民事权利能力适用甲国法B、

民事权利能力适用中国法C、

民事行为能力应重叠适用甲国法和中国法D、

依照乙国法琼斯为无民事行为能力，依照中国法为有民事行为能力的，其民事行为能力适用中国法正确答案：

D

参考解析：本题考查自然人的民事权利能力和民事行为能力的法律适用问题。AB项，根据《涉外民事关系法律适用法》第11条规定：“自然人的民事权利能力，适用经常居所地法律。”琼斯经常居所地在乙国，其民事权利能力适用乙国法律。所以A、B错误。CD项，根据《涉外民事关系法律适用法》第12条规定：“自然人的民事行为能力，适用经常居所地法律。自然人从事民事活动，依照经常居所地法律为无民事行为能力，依照行为地法律为有民事行为能力的，适用行为地法律，但涉及婚姻家庭、继承的除外。”琼斯系在中国发生合同纠纷，若依据经常居所地法为无行为能力但依据行为地法为有行为能力应适用行为地法中国法律。所以，C错误D正确。17、单选题某合伙企业的合伙人共同委托合伙人甲执行合伙企业事务，但对甲执行合伙事务的权利作了一定的限制。在经营过程中，甲超越权限与光明公司签订了一份合同，光明公司并不知道甲超越了权限，对签约行为的效力，下述表达正确的是：()A、

该行为对合伙企业及全体合伙人有效，其产生的民事责任由全体合伙人承担B、

该行为对合伙企业及全体合伙人不生效，其产生的民事责任由甲承担C、

该行为属于可撤销的民事行为，全体合伙人可申请人民法院予以变更或撤销D、

该行为属于效力待定的民事行为，经全体合伙人追认，可产生效力正确答案：

A

参考解析：【考点】合伙事务的执行与合伙事务的决定。详解：根据《合伙企业法》第37条的规定，合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。合伙人执行合伙事务的权利和对外代表合伙企业的权利，都会受到一定的内部限制。如果这种内部限制对第三人发生效力，必须以第三人知道这一情况为条件，否则，该内部限制不对第三人发生抗辩效力，故正确的答案是选项A。18、单选题刘、张、李三人订立一份合伙协议，欲成立一家普通合伙企业。该协议的下列哪一项内容不符合《合伙企业法》的规定？()A、

张某作为合伙企业经理，以劳务作价1万元B、

刘某以现金出资为2万元，于合伙企业成立后半年内缴付C、

合伙企业经营期限，于合伙企业成立满6个月时再协商确定D、

李的出资为作价15万元的房产一处，但不办理过户，李仍享有对该房产的处分权正确答案：

D

参考解析：【考点】合伙企业的出资。详解：根据《合伙企业法》第16条的规定，合伙人可以用货币、实物、土地使用权、知识产权或者其他财产权利出资。对货币以外的出资需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构进行评估。合伙人也可以用劳务出资，其评估办法由全体合伙人协商确定。该法第17条规定：合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付出资的期限，履行出资义务。以非货币财产出资的，依照法律、行政法规的规定，需要办理财产权转移手续的，应当依法办理。D项李某的出资房产需办理过户手续，过户到合伙企业，李某对该房产无处分权。所以，D项不符合法律的规定，应选项。19、单选题甲乙丙成立了一有限合伙企业，甲为有限合伙人，乙丙为普通合伙人，下列说法不正确的是：A、

合伙企业进行登记时，应载明甲的姓名及认缴的出资数额B、

甲不能负责合伙企业的经营管理C、

甲不能参与决定乙或丙的退伙D、

乙或丙损害合伙企业利益的，甲有权提起诉讼要求乙或丙承担责任正确答案：

C

参考解析：《合伙企业法》第66条规定：“有限合伙企业登记事项中应当载明有限合伙人的姓名或者名称及认缴的出资数额。"A选项的说法正确。《合伙企业法》第67、68条规定，有限合伙人不能执行合伙事务，所以B选项的说法正确。《合伙企业法》第68条第2款规定，有限合伙人有权参与决定普通合伙人入伙、退伙，所以C选项的说法不正确。有限合伙人有权在有限合伙企业的利益受到侵害时，向有责任的合伙人提起诉讼，所以D选项的说法正确。20、单选题大学生郑某、杨某、郭某、孙某毕业后决定自主创业，成立一家合伙企业，郑某以劳务出资，杨某以知识产权出资，郭某现金出资5万元，孙某以实物出资5万元，四人签订了合伙协议，则下列说法正确的是：A、

郑某、杨某、郭某、孙某之间的合伙协议应当载明合伙企业的经营范围和合伙人争议的解决方式B、

郑某以劳务出资，应委托法定评估机构根据其工作的时间和能力评估确定C、

杨某以知识产权出资，其出资份额不得超过合伙企业注册资本的20%D、

孙某以实物出资，其作价必须由全体合伙人委托法定评估机构进行评估正确答案：

A

参考解析：选项A符合《合伙企业法》第18条第(2)、(8)项的规定。B选项不符合《合伙企业法》第16条第3款的规定，合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。D选项不符合《合伙企业法》第16条第2款的规定，合伙人以非货币出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可由全体合伙人委托法定评估机构进行评估。至于C选项，《合伙企业法》没有要求“知识产权出资，其出资份额不得超过合伙企业注册资本的20%”，故C选项也不正确。21、单选题甲乙丙为某普通合伙企业的合伙人，甲由于车祸成为植物人，被宣告为无民事行为能力人，下列说法正确的是：A、

甲当然退伙B、

如果乙丙都同意，甲可以转为有限合伙人，合伙企业转为有限合伙C、

乙丙可以将甲除名D、

甲的监护人可以成为合伙企业的合伙人正确答案：

B

参考解析：《合伙企业法》第48条第2款规定：“合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。”B选项正确。22、单选题甲乙成立了一普通合伙企业，丙作为有限合伙人入伙，合伙企业变更为有限合伙企业，对于丙入伙前合伙企业的债务，下列说法正确的是：A、

丙不承担责任B、

丙以自己实缴的出资为限承担责任C、

丙以自己认缴的出资为限承担责任D、

丙与甲乙一起承担无限连带责任正确答案：

C

参考解析：《合伙企业法》第77条规定：“新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。”C选项正确。23、单选题甲、乙二人为某普通合伙企业的合伙人，甲将自己在合伙企业中的财产份额出质给自己的债权人丙，并通知了乙，乙表示反对，丙对此不知情，下列说法正确的是：A、

甲的出质行为有效，但是给合伙企业造成损失的，甲依法向合伙企业承担赔偿责任B、

甲的出质行为有效，但是给合伙企业造成损失的，甲依法向乙承担赔偿责任C、

甲的出质行为无效，给丙造成损失的，甲依法向丙承担赔偿责任D、

甲的出质行为无效，给丙造成损失的，合伙企业依法向丙承担赔偿责任正确答案：

C

参考解析：《合伙企业法》第25条规定：“合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。”根据该条规定可知，C选项正确。24、单选题甲乙二人成立了一合伙企业，甲提出退伙，乙同意，下列说法正确的是：A、

甲退伙之日，合伙企业应解散B、

合伙企业解散，清算人必须由合伙人担任C、

合伙企业不能清偿到期债务，债权人可以依法向人民法院提出破产清算申请D、

合伙企业注销后，乙对合伙企业的债务仍承担无限责任，但是债权人5年内未提出偿债请求的，乙的责任消灭正确答案：

C

参考解析：《合伙企业法》第85条第(4)项规定，合伙人不具备法定人数满30天的，应当解散，而不是不具备法定人数之日起就应当解散，所以A选项的说法不正确。《合伙企业法》第86条规定，合伙企业解散后的清算人可以由第三人担任，所以B选项的说法不正确。《合伙企业法》第92条规定：“合伙企业不能清偿到期债务的，债权人可以依法向人民法院提出破产清算申请，也可以要求普通合伙人清偿。”C选项的说法正确。《合伙企业法》第91条规定，普通合伙人对合伙企业存续期间的债务承担的责任没有期限限制，所以D选项的说法不正确。25、单选题甲、乙、丙、丁成立一普通合伙企业，1年后甲转为有限合伙人。此前，合伙企业欠银行债务30万元，该债务直至合伙企业因严重资不抵债被宣告破产仍未偿还。对该30万元银行债务的偿还，下列哪一选项是正确的？A、

乙、丙、丁应按合伙份额对该笔债务承担清偿责任，甲无须承担责任B、

各合伙人均应对该笔债务承担无限连带责任C、

乙、丙、丁应对该笔债务承担无限连带责任，甲无须承担责任D、

合伙企业已宣告破产，债务归于消灭，各合伙人无须偿还该笔债务正确答案：

B

参考解析：普通合伙人转为有限合伙人，其实质相当于普通合伙人退伙及新的有限合伙人入伙，《合伙企业法》第84条规定：“普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。”因此，本案中，甲应对该笔债务承担无限连带责任。因此A、C项认为甲无须承担责任，错误。该笔债务应该由该债务发生时的所有普通合伙人承担无限连带责任，B项正确。根据《合伙企业法》第92条第2款规定：“合伙企业依法被宣告破产的，普通合伙人对合伙企业债务仍应承担无限连带责任。”合伙企业并不因为宣告破产而使债务归于消灭，而是由各合伙人对该笔债务承担无限连带责任，因此D项错误。26、单选题王某、张某为某合伙企业的合伙人，王某未经张某同意，擅自将合伙企业的设备卖给李某，李某以为王某有权处理该设备，下列说法正确的是：A、

买卖合同无效B、

买卖合同效力待定C、

张某有权撤销该买卖合同D、

买卖合同有效正确答案：

D

参考解析：《合伙企业法》第21条规定：“合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产；但是，本法另有规定的除外。合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人。”本题中，李某为善意第三人，因此合伙企业不得以王某私自处分合伙企业财产对抗善意第三人李某，所以买卖合同有效，D选项正确。27、单选题甲国公司与乙国航运公司订立海上运输合同，由丙国籍船舶“德洋”号运输一批货物，有关“德洋”号的争议现在中国法院审理。根据我国相关法律规定，下列哪一选项是正确的?(）(2010年）A、

该海上运输合同应适用船旗国法律B、

有关“德洋”号抵押权的受偿顺序应适用法院地法律C、

有关“德洋”号船舶优先权的争议应适用丙国法律D、

除法律另有规定外，甲国公司与乙国航运公司可选择适用于海上运输合同的法律正确答案：

D

参考解析：根据《中华人民共和国海商法》第二十六条规定，当事人可以选择适用于海上运输合同的法律，但是选择的法律不得违反中华人民共和国的法律。因此，选项D是正确的。选项A、B、C都没有依据法律规定。28、单选题甲、乙、丙、丁四人合伙设立一个合伙企业，甲出资10万元，乙、丙、丁分别出资20万元、8万元、15万元。合伙企业经营过程中，甲在未通知其他合伙人的情况下将其在合伙企业中的份额8万元转让给了丁，乙未经其他合伙人同意将其在合伙企业中的财产份额出质给其债权人戊，丙将其在合伙企业中的份额转让给了合伙企业之外的己。后合伙企业由于出现解散事由而进入清算阶段，在开始清算前丁将10万元的合伙财产转让给了庚，清算过程中合伙企业的债权人辛（对合伙企业享有50万元债权）对此提出异议。下列表述哪一项是符合法律规定的？()A、

甲转让其在合伙企业中的份额给丁，不需要其他合伙人的同意，也不需通知其他合伙人B、

乙的行为违法，因为其将其在合伙企业中的份额出质需要通知其他合伙人C、

丙依法转让其财产份额，在同等条件下，合伙人乙、丁有优先受让权，而甲则没有D、

合伙企业不得以丁的行为对抗善意第三人辛，仍应偿还对债权人辛的全部债务正确答案：

D

参考解析：【考点】合伙份额转让。详解：依据《合伙企业法》第22条第2款的规定，甲转让其出资份额给丁应当通知其他合伙人，故A项错误。B项原因描述错误，依据该法第25条的规定，合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任，故B项也不能选。C项不符合《合伙企业法》第23条的规定，合伙人依法转让其财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先受让的权利。甲转让其在合伙企业中的8万元份额后，还有2万元份额。甲并不因为转让行为而退出合伙企业，仍然有优先受让权。D项符合《合伙企业法》第21条第2款的规定，合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗不知情的善意第三人。29、单选题下列有关有限合伙人的表述中，不符合《合伙企业法》规定的有：()A、

有限合伙人不得以劳务出资B、

有限合伙人可以对外代表合伙企业而执行合伙事务C、

有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质D、

有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日通知其他合伙人正确答案：

B

参考解析：【考点】有限合伙人的特殊规则。详解：根据《合伙企业法》第64条的规定，有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。有限合伙人不得以劳务出资。故A项说法正确。根据《合伙企业法》第68条第1款的规定，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。故B项不正确，应选。根据《合伙企业法》第72条的规定，有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。故C项说法正确。根据《合伙企业法》第73条的规定，有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人。故D项说法正确。30、单选题我国境内某公司与香港美亚公司成立一家中外合资经营企业，注册资本1000万元，则下列说法符合法律规定的是：()A、

合营企业的形式为股份有限公司，在合营企业的注册资本中，外国合营者的投资比例一般不低于25%B、

外国合营者将分得的净利润用于在中国境内再投资时，不可申请退还已缴纳的部分所得税C、

合营企业在其经营活动中，可直接向外国银行筹措资金D、

合营企业的各项保险可向中国境内的保险公司投保，经批准后，也可向境外的保险公司投保正确答案：

C

参考解析：【考点】合伙企业的利润分配。详解：《中外合资经营企业法》第4条前两款规定，合营企业的形式为有限责任公司。在合营企业的注册资本中，外国合营者的投资比例一般不低于25%。可见，A选项中，“合营企业的形式为股份有限公司”的说法错误，不当选。第8条第3款规定，外国合营者将分得的净利润用于在中国境内再投资时，可申请退还已缴纳的部分所得税。故B选项的说法不符合法律规定，不当选。第9条后两款规定，合营企业在其经营活动中，可直接向外国银行筹措资金。合营企业的各项保险应向中国境内的保险公司投保。故C选项符合法律规定，当选。D选项中，“经批准后，也可向境外的保险公司投保”的说法错误，不当选。31、单选题广东某公司与美国仙童公司合资经营瑞迪科微电子有限责任公司，双方就各方权利义务签订了合营企业合同，后又签订了合营企业协议，协议对合同的一些实质内容作了修改，在合营企业经营了一段时间后双方发生争议，由于合同和协议的实质内容有差异，那么，解决他们之间纷争的依据是：()A、

合营企业的章程B、

合营企业的协议C、

合营企业的合同D、

综合考虑章程、协议、合同的内容，并结合实际经营的情况决定正确答案：

C

参考解析：【考点】合营企业合同与合营企业协议。详解：协议、合同、章程是合营企业的重要法律文件。当合营企业协议和合营企业合同规定的事项发生抵触时，以合同规定为准。经合营各方同意，可不订合营协议，只订立合同和章程。依据《中外合资经营企业法实施条例》第10条的规定，合营企业协议与合营企业合同有抵触时，以合营企业合同为准。经合营各方同意，也可以不订立合营企业协议而只订立合营企业合同、章程。所以，选C项。32、单选题日本人山本与美国人杰克按我国法律规定，各出资50万美元在北京成立一公司，公司章程规定各方以该出资对公司债务负责，则下列有关该公司的成立与责任性质的表述中正确的是：()A、

该公司因出资人均为外商，故不需经主管部门批准即可成立B、

该公司需经我国对外经济贸易主管部门批准才能成立C、

该公司由出资人直接向公司登记主管部门申请登记即可成立D、

该公司因系个人投资设立，故出资人应对公司债务承担无限责任正确答案：

B

参考解析：【考点】外资企业的设立与责任形式。详解：本题可依据法条直接作答。解题依据是《外资企业法》第6条，设立外资企业的申请，由国务院对外经济贸易主管部门或者国务院授权的机关审查批准。审查批准机关应当在接到申请之日起90天内决定批准或者不批准。故B选项正确，A、C选项错误。依据《外资企业法实施细则》第18条的规定，外资企业的组织形式为有限责任公司。经批准也可以为其他责任形式。该外资企业的出资人对公司债务承担无限责任并不是必然的责任形式，有限责任形式才是外资企业的主要责任形式，故D选项错误。33、单选题某国有企业拟与外国投资者设立一家中外合作经营企业，以下说法正确的有：()A、

合作一方转让其在合作企业合同中的权利义务的，必须经他方同意，并报审批机关批准B、

中方不能用房屋使用权出资C、

合作企业应当自成立之日起60天内向税务机关办理税务登记D、

合作一方可以用提供劳务作为合作条件正确答案：

A

参考解析：【考点】中外合作经营企业法。详解：《中外合作经营企业法》第6条第2款规定，合作企业应当自成立之日起30天内向税务机关办理税务登记。故A选项中“60天”的说法不符合法律规定，不正确。第8条规定，中外合作者的投资或者提供的合作条件可以是现金、实物、土地使用权、工业产权、非专利技术和其他财产权利。可见，合作者可以用其他财产权利投资或者作为合作条件，房屋使用权是财产权利，因此可以作为出资，B项错误。C项，劳务不是财产权利，因此不能作为出资，也不能作为合作条件，C选项不正确。第10条规定，中外合作者的一方转让其在合作企业合同中的全部或者部分权利、义务的，必须经他方同意，并报审查批准机关批准。故D选项正确。34、单选题下列关于合作企业的表述错误的是：()A、

申请设立的合作企业，如果对环境造成污染，则不应批准B、

合作企业的合作各方可以不订立合作企业协议C、

合作企业的利润分配，即使在合作企业亏损没有弥补的情况下，外国合作者也可以先行回收投资D、

合作企业董事会或者联合管理委员会应当有2/3以上董事或委员出席方能举行正确答案：

C

参考解析：【考点】合作企业。详解：《中外合作经营企业法实施细则》第9条规定：申请设立合作企业，有下列情形之一的，不予批准：(1)损害国家主权或者社会公共利益的；(2)危害国家安全的；(3)对环境造成污染损害的；(4)有违反法律、行政法规或者国家产业政策的其他情形的。该法第10条第5款规定：合作各方可以不订立合作企业协议。该法第28条第2款规定：董事会会议或者联合管理委员会会议应当有2/3以上董事或者委员出席方能举行，不能出席董事会会议或者联合管理委员会会议的董事或者委员应当书面委托他人代表其出席和表决。董事会会议或者联合管理委员会会议作出决议，须经全体董事或者委员的过半数通过。董事或者委员无正当理由不参加又不委托他人代表其参加董事会会议或者联合管理委员会会议的，视为出席董事会会议或者联合管理委员会会议并在表决中弃权。该法第45条规定：合作企业的亏损未弥补前，外国合作者不得先行回收投资。根据上述法条，可知本题应选C项。35、单选题中国海天公司与美国人杰克欲合作组建一个中外合资经营企业。双方在合营合同中约定：中方以土地使用权、货币出资，杰克以机器设备和货币出资；双方均应一次性缴清出资。关于本案，请问：下列说法哪一项违反了中国法律法规的规定？()A、

双方的非货币出资，必须由审批机关指定的评估机构评估作价B、

双方应当从营业执照签发之日起6个月内缴清出资C、

如果合营双方未能按期缴清出资，则视为合营企业自动解散D、

如果一方未能按期缴清出资，则应当对他方承担违约责任正确答案：

A

参考解析：【考点】中外合资经营企业的出资。详解：根据《中外合资经营企业法实施条例》第22条的规定，非货币出资的评估作价，可以由合营各方协商确定，也可由双方同意的第三者评定，因此，A项错误。根据《中外合资经营企业合营各方出资的若干规定》第4～5条的规定，B、C项正确。根据《中外合资经营企业法实施条例》第28条的规定，合营各方应当按照合同规定的期限缴清各自的出资额。逾期未缴或者未缴清的，应当按合同规定支付迟延利息或者赔偿损失，故D项正确。36、单选题下列关于合营企业的表述正确的是：()A、

合营企业在合营期内，经董事会会议2/3多数通过，可以减少其注册资本B、

合营企业与合作企业一样，在组织形式上有较大的自主权，既可以是有限责任公司，也可以是其他形式C、

合营企业董事会会议应有1/2以上董事出席才能举行D、

合营企业注册资本的增加、转让或以其他方式处置，应由董事会会议通过，并报原审批机构批准正确答案：

D

参考解析：【考点】合营企业。详解：《中外合资经营企业法实施条例》第16条规定：合营企业为有限责任公司。合营各方对合营企业的责任以各自认缴的出资额为限。该法第19条规定：合营企业在合营期内不得减少其注册资本。因投资总额和生产经营规模等发生变化，确需减少的，须经审批机构批准。该法第21条规定：合营企业注册资本的增加、减少，应当由董事会会议通过，并报审批机构批准，向登记管理机构办理变更登记手续。该法第32条规定：董事会会议每年至少召开1次，由董事长负责召集并主持。董事长不能召集时，由董事长委托副董事长或者其他董事负责召集并主持董事会会议。经1/3以上董事提议，可以由董事长召开董事会临时会议。董事会会议应当有2/3以上董事出席方能举行。董事不能出席的，可以出具委托书委托他人代表其出席和表决。董事会会议一般应当在合营企业法定地址所在地举行。根据以上法条可知，本题应选D项。37、单选题以下是某中外合资经营企业的法律顾问向中方投资者提供的法律意见，正确的是：A、

合营企业增加注册资本的，必须经董事会成员一致通过方可作出决议B、

合营企业改变企业名称的，必须经出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议C、

合营企业改变产品销售方式的，必须经出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议D、

合营企业合并的，必须经董事会成员一致通过方可作出决议正确答案：

B

参考解析：《中外合资经营企业法实施条例》第33条规定，需要出席董事会会议的董事一致通过，而不是董事会成员一致通过，要求出席董事会会议的董事一致通过的规定更科学。由此可知，虽然AD选项中的事项都需要出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议，但是后半部分的表述不正确，所以两个选项不正确。根据《中外合资经营企业法实施条例》第13条的规定，合营企业名称属于章程规定事项，修改企业名称即要修改企业章程，因此需要出席董事会会议的董事一致通过。所以B选项正确。根据《中外合资经营企业法实施条例》第11条和第13条的规定，产品销售方式是合营企业合同的内容，不是合营企业章程的内容，因此修改产品销售方式不必经出席董事会会议的董事一致通过，所以C选项不正确。38、单选题甲国游客杰克于2015年6月在北京旅游时因过失导致北京居民孙某受重伤。现孙某在北京以杰克为被告提起侵权之诉。关于该侵权纠纷的法律适用，下列哪一选项是正确的?(）(2015年）A、

因侵权行为发生在中国，应直接适用中国法B、

如当事人在开庭前协议选择适用乙国法。应予支持，但当事人应向法院提供乙国法的内容C、

因本案仅与中国、甲国有实际联系，当事人只能在中国法与甲国法中进行选择D、

应在中国法与甲国法中选择适用更有利于孙某的法律正确答案：

B

参考解析：AD项：说法错误，不当选。《涉外民事关系法律适用法》第44条规定：“侵权责任，适用侵权行为地法律，但当事人有共同经常居所地的，适用共同经常居所地法律。侵权行为发生后，当事人协议选择适用法律的，按照其协议。”

B项：说法正确，当选。该法第10条第1款规定：“涉外民事关系适用的外国法律，由人民法院、仲裁机构或者行政机关查明。当事人选择适用外国法律的，应当提供该国法律。”2012年最高院《关于适用〈中华人民共和国涉外民事关系法律适用法〉若干问题的解释（一）》第8条第1款规定：“当事人在一审法庭辩论终结前协议选择或者变更选择适用的法律的，人民法院应予准许”。C项：说法错误，不当选。同时，本条对当事人选择的范围并无限定。39、单选题张某投资设立了一家个人独资企业，以下说法不正确的是：A、

张某可以自行管理企业事务B、

张某可以委托其妻管理企业事务C、

张某的儿子虽然是17岁的中学生，但是经营能力很强，张某可以委托其子管理部分企业事务D、

张某可以聘用检察官陈某为企业总经理正确答案：

D

参考解析：《个人独资企业法》第19条第1款规定：“个人独资企业投资人可以自行管理企业事务，也可以委托或者聘用其他具有民事行为能力的人负责企业的事务管理。”根据该条规定，投资人可以自行管理企业事务，所以A选项正确。投资人可以委托或者聘用其他具有民事行为能力的人负责企业的事务管理，该条并未要求一定要委托或者聘用完全民事行为能力人，所以BC选项都正确。《检察官法》第18条规定：“检察官不得兼任人民代表大会常务委员会的组成人员，不得兼任行政机关、审判机关以及企业、事业单位的职务，不得兼任律师。”根据该条规定，检察官不得兼任企业的职务，所以D选项不正确。40、单选题某国有企业拟与国外投资者设立一中外合资经营企业，以下为某律师提供的法律意见，正确的是：A、

合营企业的注册资本中，外国合营者的投资比例不得低于25%B、

合营者的注册资本如果转让必须经合营各方同意C、

合营企业在合营期内绝对不得减少其注册资本D、

合营各方一般按注册资本比例分享利润和分担亏损，如果合营企业合同有其他约定的，从其约定正确答案：

B

参考解析：《中外合资经营企业法》第4条规定，外国合营者的投资比例一般不低于25%，并不是绝对不得低于25%，所以A选项不正确。合营者的注册资本转让的，必须经合营各方同意，所以B选项正确。合营各方必须按照注册资本分享利润和分担亏损，不得有其他约定的分配方式，所以D选项不正确。《中外合资经营企业法实施条例》第19条规定，合营企业原则上不得减少注册资本，但是确需减少的，经审批机构批准后，可以减少，所以C选项不正确。41、单选题以下设立外资企业的申请应被批准的是：A、

企业可能造成环境污染B、

企业生产的产品是中国禁止生产的产品C、

企业生产的产品主要在中国市场销售D、

企业是高耗能低产出、技术含量很低的企业正确答案：

C

参考解析：《外资企业法实施细则》第5条规定：“申请设立外资企业，有下列情况之一的，不予批准：（一）有损中国主权或者社会公共利益的；（二）危及中国国家安全的；（三）违反中国法律、法规的；（四）不符合中国国民经济发展要求的；（五）可能造成环境污染的。”A选项不应被批准，B选项中企业生产的是中国禁止生产的产品，可能符合或者同时符合第(1)、(2)、(3)项，所以B选项不应被批准。D选项中的企业是不符合中国国民经济发展要求的企业，所以D选项不应被批准。《外资企业法实施细则》已经放宽外资企业的设立要求，并不要求外资企业的产品主要出口，所以C选项应选。42、单选题张某投资设立一家个人独资企业，由于经营管理不善企业难以维持，于2000年7月1日解散，陈某是企业的债权人，以下说法正确的是：A、

企业已经解散，陈某是企业的债权人，不是张某的债权人，所以不能要求张某承担企业的债务B、

张某对企业债务承担无限责任，企业解散后，陈某任何时候都有权要求张某承担企业债务C、

陈某在2005年7月1日前有权要求张某承担偿还责任D、

陈某在法定期间内因不可抗力无法要求张某承担偿还责任的，张某对陈某的责任不能消灭正确答案：

C

参考解析：《个人独资企业法》第28条规定：“个人独资企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿还责任，但债权人在五年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭。”根据该条规定，个人独资企业解散的，原投资人对企业债务仍承担偿还责任，承担责任的期间是5年，所以C选项正确。《个人独资企业法》对投资人承担企业债务的5年期限并未规定中止、中断和延长的情况，该期限为法定不变期限，期限经过后投资人的责任即消灭，所以D选项不正确。43、单选题王某拟设立一家个人独资企业，向某律师进行咨询，以下说法为该律师提供的法律意见，正确的是：A、

个人独资企业是指一个自然人或者法人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人的财产对企业债务承担无限责任的经营实体B、

个人独资企业的名称中不能有“有限”或者“有限责任”字样C、

个人独资企业投资人的出资不得少于3万元D、

外国人和无国籍人投资设立的外商独资企业，《外资企业法》有规定的，适用其规定，《外资企业法》没有规定的，适用《个人独资企业法》正确答案：

B

参考解析：《个人独资企业法》第8条规定，个人独资企业的投资人必须是自然人，不能是法人，所以A选项不正确。设立个人独。资企业，只要有投资人申报的出资即可，法律不规定出资的最低限额，所以C选项不正确。根据《个人独资企业法》第11条，个人独资企业的投资人对个人独资企业的债务承担无限责任，因此企业名称中不能出现“有限”或者“有限责任”的字样，所以B选项正确。《个人独资企业法》第47条规定：“外商独资企业不适用本法。”D选项不正确。44、单选题美国甲餐饮集团在我国境内某经济特区独立投资设立一家快餐公司，甲餐饮集团和快餐公司采取的下列做法符合法律规定的是：()A、

甲餐饮集团委托该市一家旅游公司先向市政府提交拟设立快餐公司的经营范围、规模、用地面积、能源需求的报告，然后提出设立申请，提交申请文件B、

甲集团以烹饪配方作价出资的金额占注册资本的25%C、

领取营业执照后第二个月甲餐饮集团缴付认缴出资额的10%，第二期出资到第二年才缴清D、

该快餐公司成立后第一年就将其餐饮设备抵押给一家旅游公司，但没经过市政府的批准正确答案：

A

参考解析：【考点】外商独资企业的出资。详解：根据《外资企业法实施细则》第10条、第13条的规定，A项正确。工业产权、专有技术的作价金额不得超过外资企业注册资本的20%，故B项错误。外国投资者可以分期缴付出资，但最后一期出资应当在营业执照签发之日起3年内缴清，其中第一期出资不得少于外国投资者认缴出资额的15%，并应当在外资企业营业执照签发之日起90天内缴清，故C项错误。外资企业将其财产对外抵押、转让，须经审批机关批准并向工商行政管理机关备案，故D项错误。45、单选题宏达公司被宣告破产，下列哪项费用不属于破产费用？()A、

清算组拍卖甲企业的房产时发生的费用B、

清算组人员张某因劳累过度病倒，张某的医疗费C、

破产案件的受理费D、

清算组聘请律师的费用正确答案：

B

参考解析：【考点】破产费用的范围。详解：《企业破产法》规定，下列破产费用，应当从破产财产中优先拨付：(1)破产财产的管理、变卖和分配所需要的费用，包括聘任工作人员的费用；(2)破产案件的诉讼费用；(3)为债权人的共同利益而在破产程序中支付的其他费用。破产财产不足以支付破产费用的，人民法院应当宣告破产程序终结。《最高人民法院关于审理企业破产案件若干问题的规定》第88条规定：“破产费用包括：（一）破产财产的管理、变卖、分配所需要的费用；（二）破产案件的受理费；（三）债权人会议费用；（四）催收债务所需费用；（五）为债权人的共同利益而在破产程序中支付的其他费用。”由这两条规定可知，A、C、D选项属于破产费用，B选项中的费用不是破产费用。46、单选题下列关于管理人职责的说法，正确的是：()A、

向工商银行贷款并以破产企业的一套设备为该笔贷款提供抵押B、

决定破产财产分配方案C、

为了使破产企业获取利润以偿债，在第一次债权人会议召开前，决定继续破产企业的营业D、

为了使破产企业获取利润以偿债，决定继续履行其未履行的合同正确答案：

D

参考解析：【考点】管理人的职责。详解：管理人不能对没有财产担保的债务提供财产担保，否则有违债权平等性原则，故A项错误。根据《企业破产法》第61、115条的规定，破产财产的分配方案由管理人拟订，并经债权人会议通过后提交人民法院认可，故B项的做法是违法的。该法第18条规定：人民法院受理破产申请后，管理人对破产申请受理前成立而债务人和对方当事人均未履行完毕的合同有权决定解除或者继续履行，并通知对方当事人。管理人自破产申请受理之日起2个月内未通知对方当事人，或者自收到对方当事人催告之日起30日内未答复的，视为解除合同。因此，管理人可以决定继续履行合同，D项正确。根据该法第26条的规定，在第一次债权人会议召开前，管理人决定继续债务人的营业的，应当经人民法院许可，故C项错误：因此，本题应选D项：47、单选题甲煤矿拥有乙钢厂普通债权40万元，现乙钢厂被宣告破产，管理人查明在破产申请受理前甲煤矿尚欠乙钢厂20万元运费未付。预计破产清偿率为50%，甲煤矿要求抵销债务。下列哪一观点正确？()A、

甲煤矿可以抵销20万元债务，并于抵销后拥有10万元破产债权B、

甲煤矿可以抵销20万元债务，并于抵销后拥有20万元破产债权C、

甲煤矿必须偿还20万元债务，并拥有40万元破产债权D、

甲煤矿在抵销后无须偿还债务，也不拥有破产债权正确答案：

B

参考解析：【考点】抵销。详解：根据《企业破产法》第40条的规定，债权人在破产申请受理前对债务人负有债务的，可以向管理人主张抵销。但是，有下列情形之一的，不得抵销：(1)债务人的债务人在破产申请受理后取得他人对债务人的债权的；(2)债权人已知债务人有不能清偿到期债务或者破产申请的事实，对债务人负担债务的；但是，债权人因为法律规定或者有破产申请一年前所发生的原因而负担债务的除外；(3)债务人的债务人已知债务人有不能清偿到期债务或者破产申请的事实，对债务人取得债权的；但是，债务人的债务人因为法律规定或者破产申请一年前所发生的原因而取得债权的除外。因此，本题中B项正确。48、单选题下列有关债权人会议的说法正确的是：()A、

债权人会议通过和解协议草案的决议，必须由出席会议的债权人过半数通过，并且其所代表的债权额，必须占全体债权总额的2/3以上B、

债权人会议的决议，对于全体债权人均有约束力，包括有表决权和无表决权的债权人C、

债权人会议主席由全体债权人民主选举产生D、

在债权人会议中，仅有无财产担保的债权人享有表决权正确答案：

B

参考解析：【考点】债权人会议。详解：《企业破产法》第59条规定：依法申报债权的债权人为债权人会议的成员，有权参加债权人会议，享有表决权。因此A项说法错误。该法第64条规定：债权人会议的决议，对于全体债权人均有约束力。因此，B项说法正确。该法第97条规定：债权人会议通过和解协议的决议，由出席会议的有表决权的债权人过半数同意，并且其所代表的债权额占无财产担保债权总额2/3以上。因此，C项说法错误。根据该法第60条的规定，债权人会议的主席由人民法院从有表决权的债权人中指定。因此，D项说法错误，故本题应选B项。49、单选题经常居所在汉堡的德国公民贝克与经常居所在上海的中国公民李某打算在中国结婚。关于贝克与李某结婚，依《涉外民事关系法律适用法》，下列哪一选项是正确的?(）(2016年）A、

两人的婚龄适用中国法B、

结婚的手续适用中国法C、

结婚的所有事项均适用中国法D、

结婚的条件同时适用中国法与德国法正确答案：

A

参考解析：本题考查涉外结婚的法律适用。AD项，结婚条件，即结婚实质要件，指婚姻双方当事人缔结有效婚姻必须满足的实体条件，如结婚意思表示真实、符合法定婚龄、未患有法定禁止结婚的疾病等。法定婚龄属结婚条件范畴，对此，《涉外民事关系法律适用法》第21条规定：“结婚条件，适用当事人共同经常居所地法律；没有共同经常居所地的，适用共同国籍国法律；没有共同国籍，在一方当事人经常居所地或者国籍国缔结婚姻的，适用婚姻缔结地法律。”本题中，当事人没有共同经常居所，也没有共同国籍，而在一方经常居所地（中国）结婚，故结婚条件应适用婚姻缔结地法，即中国法，A项正确，D项错误。BC项，结婚手续，即结婚形式要件，指婚姻关系成立应当履行的法定程序。对此，《涉外民事关系法律适用法》第22条规定：“结婚手续，符合婚姻缔结地法律、一方当事人经常居所地法律或者国籍国法律的，均为有效。”本题中，双方的经常居所地和国籍国分别为德国和中国，婚姻缔结地在中国，故结婚手续符合中国法或德国法，均为有效，B项错误。从上述分析也可看出，结婚相关事项所适用的法律并不相同，C项错误。50、单选题破产企业隐匿、私分或者无偿转让财产的，将产生哪种法律后果？()A、

如发生在人民法院受理破产案件前6个月的期间内，无效B、

如发生在人民法院受理破产案件前6个月至破产宣告之日的期间内，无效C、

自破产程序终结之日起1年内被查出，由人民法院追回财产，依破产法有关规定清偿D、

自破产程序终结之日起2年内被查出，由人民法院追回财产，依破产法有关规定清偿正确答案：

D

参考解析：【考点】破产企业隐匿、私分或者无偿转让财产。详解：《企业破产法》第31条第（一）项规定：“人民法院受理破产申请前一年内，涉及债务人财产的下列行为，管理人有权请求人民法院予以撤销：（一）无偿转让财产的；……”该法第33条规定：“涉及债务人财产的下列行为无效：（一）为逃避债务而隐匿、转移财产的；（二）虚构债务或者承认不真实的债务的。”因此A、B选项不正确。第123条规定：“自破产程序依照本法第43条第4款或者第120条的规定终结之日起2年内，有下列情形之一的，债权人可以请求人民法院按照破产财产分配方案进行追加分配：(1)发现有依照本法第31条、第32条、第33条、第36条规定应当追回的财产的；(2)发现破产人有应当供分配的其他财产的。有前款规定情形，但财产数量不足以支付分配费用的，不再进行追加分配，由人民法院将其上交国库。”因此C选项错误，D选项正确。51、单选题在企业破产宣告后，下列财产不属于破产财产的是：()A、

破产人依照法律规定取得代位求偿权的，依该代位求偿权享有的债权B、

企业破产前受让他人财产并依法取得所有权但尚未支付价款的财产C、

破产人的托儿所，没有必要续办并能整体出让D、

尚未办理过户手续，但已经由破产人使用的房屋正确答案：

D

参考解析：【考点】破产财产的范围。详解：《企业破产法》第107条规定：债务人被宣告破产后，债务人称为破产人，债务人财产称为破产财产。债务人财产，是指破产申请受理时属于债务人的全部财产，以及破产申请受理后至破产程序终结前债务人取得的财产。本题中，只有D项因破产企业尚未取得房屋所有权，因此，本题正确选项为D项。52、单选题田园有限公司因不能清偿到期债务并且明显缺乏清偿能力，于10月10日向人民法院申请破产。法院受理后，指定了管理人，并于10月13日在报纸上刊登公告，要求该公司的债权人申报债权，期限为2个月，并定于12月17日召开第一次债权人会议。对于本案，以下哪个说法是正确的。()A、

本案中第一次债权人会议召开时间不合法B、

本案中管理人成立的时间不合法C、

本案中债权申报的期限不合法D、

本案中田园公司可以自己提出重整申请正确答案：

D

参考解析：【考点】人民法院对企业破产案件的处理程序。详解：《企业破产法》第62条规定：第一次债权人会议由人民法院召集，自债权申报期限届满之日起15日内召开。因此，本题中第一次债权人会议召开的时间合法，A项说法错误。该法第13条规定：人民法院裁定受理破产申请的，应当同时指定管理人。因此，本案中管理人成立的时间是合法的，B项说法错误。该法第45条规定：债权人申报债权的期限从人民法院发布破产申请公告之日起计算，最短不得少于30日，最长不得超过3个月。因此，C项说法错误。该法第7条规定：债务人有本法第2条规定的情形，可以向人民法院提出重整、和解或者破产清算申请。因此，D项说法是正确的。53、单选题甲企业依法向人民法院申请重整，经法院裁定并予以公告，下列说法正确的是：()A、

重整期间，对甲企业的特定财产享有的担保权一律暂停行使B、

重整期间，甲企业的出资人乙公司和丙公司可以请求投资收益分配C、

甲企业转移、隐匿其财产，债权人遂向人民法院请求终止重整程序，则法院应裁定终止重整，宣告甲企业破产D、

甲企业提交的重整计划经法院批准后，由管理人负责执行正确答案：

C

参考解析：【考点】重整程序。详解：根据《企业破产法》第75条的规定，重整期间对债务人的特定财产享有的担保权暂停行使，但是担保物有损坏或者价值明显减少的可能，足以危害担保权人的权利的除外，因此，A项说法错误。该法第77条规定：在重整期间，债务人的出资人不得请求投资收益分配。因此，B项说法错误。该法第78条第(2)项规定：债务人有欺诈、恶意减少债务人财产的，经利害关系人请求，人民法院应裁定终止重整程序并宣告债务人破产。因此，C项说法正确。根据该法第89条规定，重整计划由债务人负责执行，已接管财产和营业事务的管理人应当向债务人移交财产和营业事务。因此，D项的说法错误，故本题应选C项。54、单选题下列关于债权人委员会的说法正确的有：A、

债权人委员会的成员由债权人会议选举产生B、

债权人委员会成员没有人数限制C、

债权人委员会成员应经人民法院书面决定认可D、

管理人履行债务人和对方当事人均未履行完毕的合同，应经债权人委员会同意正确答案：

C

参考解析：《企业破产法》第67条规定，债权人委员会中应有一名债务人的职工代表或工会代表，这名代表不是由债权人会议选举产生，所以A选项不正确。债权人委员会成员不得超过9人，所以B选项不正确。债权人委员会成员应当经法院书面决定认可，所以C选项正确。《企业破产法》第69条规定，管理人实施的行为只需及时报告债权人委员会，不需经其同意，所以D选项不正确。55、单选题飞宇公司是昌盛公司的出资人，飞宇公司占昌盛公司注册资本的30%，昌盛公司有明显丧失偿债能力可能，天方公司是昌盛公司的债权人，下列说法正确的有：A、

飞宇公司、昌盛公司、天方公司均可以直接向人民法院申请对昌盛公司重整B、

昌盛公司向人民法院申请重整的，法院不需审查，应直接裁定昌盛公司重整，并予以公告C、

重整期间，昌盛公司自行管理财产和营业事务D、

重整期间，飞宇公司不得请求投资收益分配正确答案：

D

参考解析：《企业破产法》第2、70条的规定，只有债务人和债权人可以直接向法院申请对债务人重整，债务人的出资人无权直接向法院申请对债务人重整，所以A选项不正确。《企业破产法》第71条规定，不论申请重整人是谁，法院都要进行审查，只有符合法律规定的，才能裁定债务人重整，所以B选项不正确。《企业破产法》第73条规定，债务人进行重整，管理人管理债务人财产和营业事务是原则，只有在债务人自己申请，法院批准的情况下，债务人才可以在管理人的监督下自行管理，所以C选项不正确。根据《企业破产法》第77条的规定，D选项正确。56、单选题债务人大田公司破产案件于2014年3月6日被人民法院受理，2013年10月1日，大田公司偿还了乙公司的到期债务，下列有关该行为的说法错误的是：A、

该行为是可撤销行为B、

若该清偿行为使得大田公司的股票市值大涨，公司财产收益，则为有效行为C、

若该笔债务于2013年8月1日到期并清偿，该行为是可撤销行为D、

若大田对乙的债权清偿行为是在2013年5月1日进行的，而乙的债权应在2013年10月1日到期，则该行为不能被撤销正确答案：

C

参考解析：根据《企业破产法》第32条规定，人民法院受理破产申请前六个月内，债务人有本法第二条第一款规定的情形，仍对个别债权人进行清偿的，管理人有权请求人民法院予以撤销。但是，个别清偿使债务人财产受益的除外。AB选项说法正确。根据《企业破产法》第32条规定，C选项错误，因为C选项虽为个别清偿，但却是在法院受理破产申请前六个月之外的时间进行的，故为有效行为。根据最高人民法院《关于适用<企业破产法>若干问题的规定（二）》第12条的规定，D选项说法正确。因为该提前清偿行为发生在破产申请受理前1年内，六个月之外，但是破产申请受理前已经到期。57、单选题甲企业被宣告破产，需要清偿如