同行公司合并协议书

同行公司合并协议书甲方（合并方）：名称：[甲方公司全称]统一社会信用代码：[甲方公司代码]法定代表人：[甲方公司法定代表人姓名]地址：[甲方公司地址]联系方式：[甲方公司联系电话]乙方（被合并方）：名称：[乙方公司全称]统一社会信用代码：[乙方公司代码]法定代表人：[乙方公司法定代表人姓名]地址：[乙方公司地址]联系方式：[乙方公司联系电话]鉴于甲方与乙方均为[行业名称]领域的同行公司，为实现资源整合、优势互补，提升市场竞争力，经友好协商，依据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，甲乙双方就合并事宜达成如下协议：一、合并方式及合并后公司的基本信息1.合并方式：本次合并采用[具体合并方式，如吸收合并或新设合并]的方式进行。即[详细说明合并方式，如甲方吸收合并乙方，乙方注销法人资格，其全部资产、负债、人员等并入甲方；或甲乙双方共同设立新公司，原甲乙双方注销法人资格，其全部资产、负债、人员等转入新公司]。2.合并后公司的基本信息名称：[合并后公司的名称]统一社会信用代码：[合并后公司的代码]法定代表人：[合并后公司的法定代表人姓名]地址：[合并后公司的地址]二、标的物或服务具体描述1.资产固定资产：乙方拥有的位于[乙方固定资产所在地]的土地使用权及地上建筑物、机器设备、办公设备等固定资产，具体明细见本协议附件一《乙方固定资产清单》。该等固定资产应处于正常使用状态，无重大质量问题和权属纠纷。流动资产：乙方的货币资金、应收账款、存货等流动资产，具体金额以合并基准日经审计的财务报表为准。其中，应收账款应是真实、合法有效的债权，存货应符合质量标准且具有市场价值。2.知识产权商标：乙方拥有的注册号为[商标注册号]的[商标名称]商标，该商标在[相关类别]上具有较高的知名度和市场价值。专利：乙方拥有的专利号为[专利号]的[专利名称]专利，该专利技术处于[专利技术所处阶段，如有效实施阶段、申请阶段等]，具有良好的应用前景。著作权：乙方享有的软件著作权、作品著作权等知识产权，具体作品或软件名称及相关登记信息见本协议附件二《乙方知识产权清单》。3.业务及客户资源业务：乙方在[业务领域]所开展的全部业务，包括但不限于与客户签订的合同、正在履行的项目等。乙方应确保其业务的合法性、稳定性和可持续性，不存在任何潜在的法律风险或纠纷。客户资源：乙方拥有的客户名单、客户联系方式、客户合作历史等客户资源，该等客户资源是乙方在长期经营过程中积累的宝贵财富，具有一定的商业价值。三、权利义务1.甲方的权利义务权利有权对乙方的资产、业务、财务等情况进行全面的尽职调查，乙方应予以积极配合。在合并过程中，有权根据本协议的约定，要求乙方履行各项义务，确保合并工作的顺利进行。合并完成后，有权对合并后公司的经营管理进行决策，享有合并后公司的全部股东权利。义务按照本协议约定的方式和时间，向乙方支付合并对价。负责办理本次合并所需的各项审批手续，承担因办理审批手续而产生的费用，但法律法规另有规定或本协议另有约定的除外。妥善接收和整合乙方的资产、业务、人员等，保障乙方员工的合法权益，确保合并后公司的稳定运营。2.乙方的权利义务权利有权要求甲方按照本协议约定支付合并对价。在合并过程中，有权对甲方的尽职调查工作进行监督，确保甲方的调查行为符合法律法规和本协议的规定。有权获得甲方提供的与合并相关的信息和资料，以便乙方更好地履行本协议项下的义务。义务向甲方如实披露其资产、业务、财务、知识产权等方面的真实情况，提供相关资料和文件，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性。如因乙方提供虚假信息给甲方造成损失的，乙方应承担赔偿责任。按照本协议约定的时间和方式，配合甲方完成资产交接、人员安置、业务整合等工作。在合并完成前，妥善保管其资产，不得擅自处分或转移资产，确保资产的安全和完整。未经甲方书面同意，乙方不得与任何第三方就其资产、业务等进行交易或合作。四、合并对价及支付方式1.合并对价：双方经协商一致，确定本次合并的对价为人民币[X]元。该对价是基于对乙方资产、业务、客户资源等综合评估后确定的，包括但不限于乙方的固定资产、流动资产、知识产权、业务权益及客户价值等。2.支付方式现金支付：甲方应在本协议生效后的[X]个工作日内，向乙方指定的银行账户支付合并对价的[X]%，即人民币[X]元。股权支付：甲方以其自身的股权作为支付对价的一部分。具体方式为，甲方以向乙方定向发行[X]股普通股的方式，支付合并对价的剩余部分，即人民币[X]元。股权的价值按照甲方本次发行前三十个交易日的平均收盘价计算。乙方应在收到甲方支付的现金部分后的[X]个工作日内，配合甲方完成股权登记手续。五、资产交接与人员安置1.资产交接双方应在本协议生效后的[X]个工作日内，共同制定资产交接清单，并按照清单进行资产交接。资产交接应包括固定资产的交付、流动资产的盘点与划转、知识产权的变更登记等手续。乙方应确保资产交接时，其资产的所有权清晰，不存在任何抵押、质押、查封等权利受限的情况。如因乙方原因导致资产交接存在障碍或纠纷，乙方应承担相应的法律责任，并负责解决相关问题，确保资产顺利交接给甲方。2.人员安置乙方员工的劳动关系按照以下方式处理：[详细说明乙方员工劳动关系的处理方式，如乙方员工全部转入甲方工作，甲方应按照国家法律法规和甲方的相关规定，与乙方员工重新签订劳动合同，承继乙方员工的工作年限、福利待遇等权益；或根据员工意愿，部分员工转入甲方工作，部分员工由乙方负责安置等]。乙方应协助甲方做好员工的思想工作，确保员工平稳过渡到合并后公司。甲方应按照国家法律法规和甲方的相关规定，妥善安排乙方员工的工作岗位和薪酬待遇，不得无故降低乙方员工的原有待遇水平。六、债务承担1.乙方债务的清查：在合并前，双方应共同对乙方的债务进行清查。乙方应向甲方提供详细的债务清单，包括但不限于银行贷款、应付账款、税款等债务信息。双方应对债务的真实性、合法性进行核实。2.债务承担方式对于乙方在合并基准日之前已存在的债务，经双方确认后，由合并后公司承担，但本协议另有约定或法律法规另有规定的除外。甲方在承担乙方债务后，有权向乙方追偿因乙方故意隐瞒或虚假陈述债务情况而给甲方造成的损失。如因乙方债务问题导致合并后公司遭受损失的，乙方应承担赔偿责任。乙方应在甲方提出赔偿要求后的[X]个工作日内，向甲方支付相应的赔偿款项。七、违约责任1.若甲方未按照本协议约定的时间和方式支付合并对价，每逾期一日，应按照未支付金额的[X]%向乙方支付违约金。逾期超过[X]日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方返还已接收的乙方资产，同时甲方应按照合并对价的[X]%向乙方支付违约金。如违约金不足以弥补乙方损失的，甲方还应继续赔偿乙方的损失。2.若乙方未按照本协议约定如实披露其资产、业务、财务等情况，或未配合甲方完成资产交接、人员安置等工作，每逾期一日，应按照合并对价的[X]%向甲方支付违约金。逾期超过[X]日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方返还已收取的合并对价，同时乙方应按照合并对价的[X]%向甲方支付违约金。如违约金不足以弥补甲方损失的，乙方还应继续赔偿甲方的损失。3.任何一方违反本协议约定的保密义务，应向对方支付违约金人民币[X]元，并赔偿对方因此遭受的全部损失。如因违约行为给对方造成重大损失或构成犯罪的，违约方应依法承担相应的法律责任。4.如一方违反本协议约定的其他义务，应承担因此给对方造成的全部损失，并按照合并对价的[X]%向对方支付违约金。八、争议解决1.本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。2.双方在履行本协议过程中如发生争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。九、其他条款1.本协议自双方签字（或盖章）之日起生效。2.本协议一式[X]份，甲乙双方各执[X]份，具有同等法律效力。3.本协议未尽事宜，可由双方另行签订补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。