土地吸收合并协议书

土地吸收合并协议书甲方（吸收方）：名称：______________________统一社会信用代码：______________________法定代表人：______________________地址：______________________联系方式：______________________乙方（被吸收方）：名称：______________________统一社会信用代码：______________________法定代表人：______________________地址：______________________联系方式：______________________鉴于甲方与乙方经友好协商，甲方拟吸收合并乙方，双方依据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，就土地吸收合并事宜达成如下协议：一、土地基本情况（一）乙方土地情况1.土地位置：乙方拥有位于[土地详细地址]的土地，地号为[具体地号]，土地面积为[X]平方米，土地用途为[用途名称]。2.土地权属证书：乙方持有该土地的[土地权属证书名称]，证书编号为[证书编号]，登记的土地使用权人为乙方。（二）土地现状及相关情况说明1.该土地上现有[如有建筑物、附着物等，请详细描述其现状及相关情况]。2.土地目前不存在抵押、查封、租赁等权利受限情况。如有其他权利负担或相关纠纷，乙方应如实告知甲方，并负责在本协议签订前妥善解决。3.乙方应确保所提供的土地相关信息真实、准确、完整，否则应承担由此给甲方造成的一切损失。二、吸收合并方式及程序（一）吸收合并方式甲方以吸收合并的方式接纳乙方，乙方将其全部资产（包括但不限于上述土地）并入甲方，乙方的独立法人资格消灭，甲方作为存续公司，承继乙方的全部权利和义务。（二）吸收合并程序1.本协议签订后，双方应共同制定吸收合并方案，明确合并的具体步骤、时间安排等事项。2.甲方应按照法律法规及公司章程的规定，履行内部决策程序，包括但不限于召开股东会或董事会，就吸收合并事宜作出决议。3.乙方应按照法律法规及公司章程的规定，履行内部决策程序，包括但不限于召开股东会或董事会，同意将其全部资产并入甲方，并配合甲方完成相关手续。4.双方应共同委托具有资质的审计机构对乙方的财务状况进行审计，以确定乙方的资产、负债等情况。审计费用由[具体承担方]承担。5.双方应共同委托具有资质的评估机构对乙方的土地及其他资产进行评估，以确定其价值。评估费用由[具体承担方]承担。评估报告应作为本协议的附件，具有同等法律效力。6.根据审计和评估结果，双方协商确定吸收合并的具体条件和对价。对价支付方式为[具体支付方式，如现金支付、股权支付等]。7.甲方应按照法律法规及相关规定，办理吸收合并的工商变更登记手续。乙方应积极配合甲方提供相关资料，并协助办理相关手续。工商变更登记手续完成后，视为吸收合并完成。三、双方权利义务（一）甲方权利义务1.权利有权要求乙方提供与土地相关的所有资料和文件，包括但不限于土地权属证书、规划文件、土地出让合同等。有权对乙方的土地及其他资产进行调查、核实，以确保其真实性、合法性和完整性。在吸收合并完成后，有权承继乙方的全部权利和义务，包括但不限于土地的使用、收益、处分等权利。2.义务按照本协议约定的方式和时间向乙方支付吸收合并的对价。负责办理吸收合并的工商变更登记手续及其他相关手续，并承担相应费用。对乙方提供的资料和信息予以保密，不得向任何第三方泄露，但法律法规另有规定或经乙方书面同意的除外。（二）乙方权利义务1.权利有权要求甲方按照本协议约定支付吸收合并的对价。在吸收合并完成前，有权继续正常使用和管理其土地及其他资产，但应保证其使用和管理行为符合法律法规及本协议的约定。有权要求甲方在办理吸收合并手续过程中提供必要的协助和配合。2.义务确保所提供的土地及其他资产真实、合法、完整，不存在任何权利瑕疵或纠纷。按照本协议约定的时间和方式，向甲方移交土地及其他资产，并协助甲方办理相关交接手续。负责清理乙方的债权债务，确保在吸收合并完成前，乙方不存在任何未了结的债权债务纠纷。如因乙方原因导致甲方在吸收合并后承担任何额外的债务或责任，乙方应承担全部赔偿责任。配合甲方完成吸收合并的各项手续，包括但不限于提供相关资料、签署相关文件等。在吸收合并完成后，按照法律法规及本协议的约定，履行相关的协助义务，如协助甲方办理土地变更登记手续等。四、对价支付（一）对价金额经双方协商一致，甲方应向乙方支付的吸收合并对价为人民币[X]元（大写：[大写金额]）。（二）支付方式1.现金支付如采用现金支付方式，甲方应在本协议签订后[X]个工作日内，将对价的[X]%支付至乙方指定的银行账户；在完成土地及其他资产交接手续后的[X]个工作日内，将剩余对价支付至乙方指定的银行账户。2.股权支付如采用股权支付方式，甲方应以其自身的股权作为对价支付给乙方。具体股权支付方案如下：甲方以向乙方定向增发[X]股普通股的方式，换取乙方的全部资产（包括但不限于上述土地）。甲方应在本协议签订后[X]个工作日内，向乙方提供详细的股权支付方案及相关文件，并按照法律法规及公司章程的规定，履行内部决策程序。在完成股权支付的工商变更登记手续后的[X]个工作日内，甲方应向乙方交付相应的股权凭证。（三）支付条件1.乙方已按照本协议约定向甲方移交土地及其他资产，并办理完毕相关交接手续。2.乙方已清理完毕其债权债务，不存在任何未了结的债权债务纠纷。3.乙方已协助甲方办理完毕吸收合并的工商变更登记手续及其他相关手续。五、资产交接（一）交接时间和地点1.双方应在本协议签订后[X]个工作日内，共同确定资产交接的具体时间和地点，并书面通知对方。2.资产交接地点为[具体交接地点]。（二）交接内容1.乙方应向甲方移交与土地相关的所有资料和文件，包括但不限于土地权属证书、规划文件、土地出让合同、土地现状照片等。2.乙方应向甲方移交土地及地上建筑物、附着物等实物资产，并确保其处于正常使用状态。3.乙方应向甲方移交与土地相关的债权债务清单，并协助甲方办理债权债务的转移或清理手续。（三）交接手续1.双方应在资产交接现场共同对交接内容进行清点、核实，并制作资产交接清单。资产交接清单应由双方授权代表签字确认，一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力。2.乙方应向甲方提供与资产交接相关的证明文件和资料，如土地权属证书原件、资产购买合同、发票等。甲方应在收到上述文件和资料后，向乙方出具接收证明。3.在资产交接完成后，双方应就资产交接事宜签署书面确认书，确认资产已完成交接，双方的权利义务已按照本协议约定履行完毕。六、债权债务处理（一）乙方债权债务清理1.乙方应在本协议签订后[X]个工作日内，制定债权债务清理方案，并书面通知甲方。债权债务清理方案应包括债权债务的明细、清理措施、清理时间安排等内容。2.乙方应按照债权债务清理方案，积极清理其债权债务。在吸收合并完成前，乙方应确保其不存在任何未了结的债权债务纠纷。3.对于乙方的债权，乙方应负责在吸收合并完成前进行催收或处置，并将相关情况及时告知甲方。如因乙方原因导致债权无法收回或减少，乙方应承担相应的损失赔偿责任。4.对于乙方的债务，乙方应负责在吸收合并完成前进行清偿或与债权人协商解决。如因乙方原因导致甲方在吸收合并后承担任何额外的债务或责任，乙方应承担全部赔偿责任。（二）债权债务转移1.对于乙方合法有效的债权，经乙方与债权人协商一致，并取得甲方书面同意后，可以将债权转移给甲方。债权转移应按照法律法规的规定办理相关手续。2.对于乙方合法有效的债务，经乙方与债权人协商一致，并取得甲方书面同意后，可以将债务转移给甲方。债务转移应按照法律法规的规定办理相关手续。3.如乙方的债权债务无法在吸收合并完成前清理完毕或转移完毕，双方应协商确定解决方案，并签订补充协议。如因债权债务问题给甲方造成损失的，乙方应承担相应的赔偿责任。七、违约责任（一）甲方违约责任1.如甲方未按照本协议约定的时间和方式向乙方支付吸收合并对价，每逾期一日，应按照未支付金额的[X]%向乙方支付违约金。逾期超过[X]日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方返还已取得的土地及其他资产，同时甲方应按照本协议约定对价的[X]%向乙方支付违约金。如因甲方违约给乙方造成其他损失的，甲方应承担全部赔偿责任。2.如甲方未按照本协议约定办理吸收合并的工商变更登记手续及其他相关手续，每逾期一日，应按照本协议约定对价的[X]%向乙方支付违约金。逾期超过[X]日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方返还已取得的土地及其他资产，同时甲方应按照本协议约定对价的[X]%向乙方支付违约金。如因甲方违约给乙方造成其他损失的，甲方应承担全部赔偿责任。3.如甲方违反本协议约定的保密义务，向任何第三方泄露乙方提供的资料和信息，应向乙方支付违约金人民币[X]元。如因甲方违约给乙方造成损失的，甲方应承担全部赔偿责任。（二）乙方违约责任1.如乙方未按照本协议约定的时间和方式向甲方移交土地及其他资产，并办理完毕相关交接手续，每逾期一日，应按照本协议约定对价的[X]%向甲方支付违约金。逾期超过[X]日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方返还已收取的对价，同时乙方应按照本协议约定对价的[X]%向甲方支付违约金。如因乙方违约给甲方造成其他损失的，乙方应承担全部赔偿责任。2.如乙方提供的土地及其他资产存在权利瑕疵或纠纷，导致甲方遭受损失的，乙方应承担全部赔偿责任。乙方应在甲方提出赔偿要求后的[X]个工作日内，将赔偿款支付至甲方指定的银行账户。3.如乙方未按照本协议约定清理其债权债务，导致甲方在吸收合并后承担任何额外的债务或责任，乙方应承担全部赔偿责任。乙方应在甲方承担相关债务或责任后的[X]个工作日内，将赔偿款支付至甲方指定的银行账户。4.如乙方违反本协议约定的保密义务，向任何第三方泄露甲方提供的资料和信息，应向甲方支付违约金人民币[X]元。如因乙方违约给甲方造成损失的，乙方应承担全部赔偿责任。八、争议解决本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。双方在履行本协议过程中如发生争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。九、其他条款（一）协议生效本协议自双方签字（或盖章）之日起生效。本协议一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。（二）协议变更与补充本协议的任何变更或补充均需双方另行签订书面协议，并作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。（三）通知与送达双方在本协议中填写的地址为各自的有效送达地址。任何一方如变更送达地址，应提前[X]个工作日书面通知对方。一方按照送达地址向另一方发送的通知