合伙设立公司协议书

合伙设立公司协议书甲方：姓名：______________________身份证号：______________________联系地址：______________________联系电话：______________________乙方：姓名：______________________身份证号：______________________联系地址：______________________联系电话：______________________鉴于甲乙双方有意共同投资设立一家有限责任公司（以下简称"公司"），经友好协商，依据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，达成如下协议：一、公司基本信息及经营范围1.公司名称：[拟定公司具体名称]2.公司性质：有限责任公司3.经营范围：[详细列举公司拟开展的主要经营业务范围]二、合伙出资及比例1.甲方出资甲方以货币形式出资人民币[X]元，占公司注册资本的[X]%。甲方应在本协议签订之日起[X]个工作日内，将上述出资足额存入公司指定的银行账户。2.乙方出资乙方以货币形式出资人民币[X]元，占公司注册资本的[X]%。乙方应在本协议签订之日起[X]个工作日内，将上述出资足额存入公司指定的银行账户。3.双方一致同意，公司注册资本为人民币[X]元。公司成立后，根据经营发展需要，经全体合伙人协商一致，可以增加或减少注册资本。三、权利与义务（一）甲方权利义务1.权利按照本协议约定，享有公司利润分配权及剩余财产分配权。有权查阅公司财务账目、经营状况等资料，了解公司运营情况。对公司的经营管理决策享有参与权和表决权，按照出资比例行使相应权利。2.义务按照本协议约定的时间和金额履行出资义务。遵守国家法律法规及公司规章制度，不得从事损害公司利益的行为。积极参与公司的经营管理活动，为公司发展提供必要的支持和帮助。保守公司商业秘密及其他合伙人的个人隐私信息。（二）乙方权利义务1.权利按照本协议约定，享有公司利润分配权及剩余财产分配权。有权查阅公司财务账目、经营状况等资料，了解公司运营情况。对公司的经营管理决策享有参与权和表决权，按照出资比例行使相应权利。2.义务按照本协议约定的时间和金额履行出资义务。遵守国家法律法规及公司规章制度，不得从事损害公司利益的行为。积极参与公司的经营管理活动，为公司发展提供必要的支持和帮助。保守公司商业秘密及其他合伙人的个人隐私信息。（三）共同权利义务1.双方共同决定公司的经营方针和投资计划。2.共同制定和修改公司章程、股东会议事规则等公司重要文件。3.共同选举和更换公司董事、监事等高级管理人员。4.共同审议批准公司年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案等。5.共同决定公司的内部管理机构设置、人员编制等事项。6.共同决定公司的重大投资、融资、担保、资产处置等事项，但需按照法律法规及公司章程规定的程序进行。四、公司治理结构1.股东会股东会是公司的最高权力机构，由全体股东组成。股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开[X]次，应当于上一会计年度结束之日起的[X]个月内举行。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。股东会作出决议，必须经代表二分之一以上表决权的股东通过。但对于修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。2.董事会公司设董事会，成员为[X]人，由股东会选举产生。董事会设董事长[X]人，由董事会选举产生。董事长为公司的法定代表人。董事会对股东会负责，行使下列职权：召集股东会会议，并向股东会报告工作；执行股东会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；决定公司内部管理机构的设置；决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；制定公司的基本管理制度；公司章程规定的其他职权。董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。3.监事会公司设监事会，成员为[X]人，由股东会选举产生。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会设主席[X]人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会行使下列职权：检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；向股东会会议提出提案；依照《中华人民共和国公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；公司章程规定的其他职权。监事会每年度至少召开[X]次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。五、利润分配与亏损承担1.利润分配公司在每一会计年度终了时，应按照法律法规及公司章程的规定进行利润分配。公司的利润分配顺序为：先弥补以前年度亏损，然后提取法定公积金，最后向股东分配利润。法定公积金按照税后利润的百分之十提取，当公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上时，可以不再提取。公司向股东分配利润时，按照股东的出资比例进行分配，但公司章程另有约定的除外。2.亏损承担公司经营过程中发生的亏损，由全体股东按照出资比例分担。如公司亏损导致公司财产不足以清偿债务时，股东以其认缴的出资额为限对公司债务承担有限责任。六、股权变更与退出机制1.股权变更未经其他股东书面同意，任何一方不得擅自转让其持有的公司股权。若一方有意转让其股权，应提前[X]日书面通知其他股东。其他股东在同等条件下享有优先购买权。若其他股东均放弃优先购买权，则该股东可向股东以外的第三人转让股权。股权受让方应与出让方签订股权转让协议，并按照协议约定履行相关义务。同时，公司应相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载，并及时办理工商变更登记手续。2.退出机制法定退伙：若一方出现《中华人民共和国民法典》规定的法定退伙情形，如合伙人死亡或者被依法宣告死亡、合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人、合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行等，该方应按照本协议及法律法规的规定退出公司。约定退伙：经全体股东协商一致，可以约定在以下情形下一方退出公司：[具体情形1]；[具体情形2]；......退伙结算：退伙方应按照退伙时公司的财务状况进行结算。公司应按照退伙时的资产状况，退还退伙方的出资额，并按照其出资比例分配公司截至退伙时的累计未分配利润。若公司资产不足以退还退伙方出资额及分配利润的，退伙方应按照出资比例承担相应亏损。公司回购：在满足公司章程规定的条件下，公司可以回购股东的股权。回购价格按照公司净资产评估值确定。回购股权后，公司应及时办理减资手续，并相应修改公司章程和股东名册。七、保密条款1.双方应对在合伙设立公司及经营过程中知悉的对方商业秘密、技术秘密、财务信息、客户信息等予以保密。未经对方书面同意，任何一方不得向第三方披露或使用该等信息。2.本条款的保密期限为自本协议生效之日起[X]年。八、违约责任1.若一方未按照本协议约定履行出资义务，每逾期一日，应按照未出资金额的[X]%向其他方支付违约金。逾期超过[X]日的，其他方有权解除本协议，并要求违约方承担因此给其他方造成的全部损失。2.若一方违反本协议约定的保密义务，应向其他方支付违约金人民币[X]元，并赔偿其他方因此遭受的全部损失。如违约金不足以弥补损失的，违约方应继续赔偿其他方的损失。3.若一方违反本协议约定的其他义务，应向其他方支付违约金人民币[X]元，并赔偿其他方因此遭受的全部损失。4.如因不可抗力或法律法规政策变化等不可预见、不可避免、不可克服的原因导致一方无法履行本协议约定的义务，该方不承担违约责任，但应及时通知其他方，并提供相关证明文件。九、争议解决1.本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。2.双方在履行本协议过程中如发生争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向合同签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。十、其他条款1.本协议自双方签字（或盖章）之日起生效。2.本协议一式[X]份，甲乙双方各执[X]