分公司收购协议书

分公司收购协议书甲方（收购方）：名称：[甲方公司全称]统一社会信用代码：[甲方公司代码]法定代表人：[甲方代表姓名]地址：[甲方公司地址]联系方式：[甲方联系电话]乙方（转让方）：名称：[乙方公司全称]统一社会信用代码：[乙方公司代码]法定代表人：[乙方代表姓名]地址：[乙方公司地址]联系方式：[乙方联系电话]鉴于甲方有意收购乙方拥有的[分公司名称]（以下简称"目标分公司"），乙方同意按照本协议约定向甲方转让目标分公司的全部权益，双方经友好协商，依据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，达成如下协议：一、目标分公司基本情况1.分公司名称：[分公司具体名称]2.分公司经营范围：[详细列举分公司的经营范围]3.分公司设立时间：[分公司设立的具体日期]4.分公司注册地址：[分公司注册的详细地址]5.分公司资产状况：固定资产：包括但不限于办公设备、生产设备、运输工具等，详细清单见本协议附件一《目标分公司固定资产清单》。流动资产：包括但不限于库存商品、应收账款、银行存款等，截至[评估基准日]的具体金额以财务审计报告为准。无形资产：包括但不限于商标、专利、著作权等知识产权，如有，应详细说明其具体情况，见本协议附件二《目标分公司无形资产清单》。二、收购标的及价格1.收购标的：乙方将其持有的目标分公司的全部股权及相关权益转让给甲方，包括但不限于目标分公司的资产、业务、人员、客户资源等。2.收购价格：经双方协商一致，本次收购的总价款为人民币[X]元（大写：[大写金额]）。该价格为固定价格，不因任何因素调整（除本协议约定的调整情形外）。三、付款方式及期限1.首付款：甲方应在本协议签订之日起[X]个工作日内，向乙方支付收购价款的[X]%作为首付款，即人民币[X]元（大写：[大写金额]）。2.第二期款项：在完成目标分公司的工商变更登记手续且甲方收到相关变更登记证明文件后的[X]个工作日内，甲方向乙方支付收购价款的[X]%，即人民币[X]元（大写：[大写金额]）。3.尾款：在目标分公司完成资产交接、债权债务清理等所有相关事项，并经甲方验收合格后的[X]个工作日内，甲方向乙方支付剩余收购价款，即人民币[X]元（大写：[大写金额]）。乙方应在收到每笔款项后的[X]个工作日内，向甲方出具合法有效的收款凭证。四、双方权利与义务（一）甲方权利与义务1.权利：有权按照本协议约定的方式和期限对目标分公司进行尽职调查。有权要求乙方提供与目标分公司相关的一切资料和信息，以便进行收购决策。在本协议约定的条件成就时，有权要求乙方配合办理目标分公司的股权变更登记及其他相关手续。2.义务：按照本协议约定的付款方式和期限向乙方支付收购价款。对乙方提供的资料和信息承担保密义务，未经乙方书面同意，不得向任何第三方披露。在收购完成后，依法履行对目标分公司的经营管理职责，承担相应的法律责任。（二）乙方权利与义务1.权利：有权按照本协议约定收取收购价款。有权要求甲方在尽职调查过程中合理使用乙方提供的资料和信息。2.义务：向甲方提供真实、准确、完整的目标分公司相关资料和信息，包括但不限于财务报表、资产清单、业务合同、债权债务情况等。如因乙方提供的资料和信息存在虚假或重大遗漏，导致甲方遭受损失的，乙方应承担赔偿责任。在本协议签订后，积极配合甲方进行尽职调查、资产交接、工商变更登记等相关工作，确保收购工作顺利进行。负责处理目标分公司在收购前的一切债权债务关系，保证目标分公司在收购后不存在任何潜在的法律纠纷。确保目标分公司的资产在收购完成前保持正常状态，不得擅自处置目标分公司的资产。如因乙方擅自处置资产导致甲方遭受损失的，乙方应承担赔偿责任。五、资产交接1.交接时间：双方应在本协议签订后的[X]个工作日内，共同确定资产交接的具体时间和地点，并进行资产交接工作。2.交接内容：乙方应按照本协议附件一《目标分公司固定资产清单》和附件二《目标分公司无形资产清单》的内容，向甲方移交目标分公司的全部资产，并确保资产的完整性和可使用性。乙方应向甲方移交目标分公司的财务账目、业务合同、客户资料、员工档案等相关资料，并协助甲方办理相关资料的交接手续。3.交接手续：资产交接完成后，双方应共同签署《资产交接清单》，作为确认资产交接完成的依据。《资产交接清单》应详细记录交接资产的名称、数量、规格、型号、状态等信息。六、债权债务处理1.债权处理：目标分公司在收购完成前的债权归乙方享有，乙方应负责依法向债务人主张债权。如因乙方怠于主张债权导致甲方遭受损失的，乙方应承担赔偿责任。在甲方支付第二期款项后，乙方应将目标分公司的债权清单及相关资料移交给甲方，并协助甲方办理债权转移手续（如有必要）。2.债务处理：目标分公司在收购完成前的债务由乙方承担，乙方应负责清偿所有债务。如因乙方未履行债务清偿义务导致甲方遭受损失的，乙方应承担赔偿责任。在甲方支付第二期款项后，乙方应向甲方提供目标分公司的债务清单及相关资料，并承诺在收购完成后，如因目标分公司的债务问题引发任何纠纷，均由乙方负责处理并承担全部法律责任。七、人员安排1.员工劳动关系：目标分公司的员工劳动关系在收购完成后原则上保持不变。乙方应负责与员工协商妥善处理相关事宜，确保员工的合法权益得到保障。甲方应按照国家法律法规和公司相关规定，对员工进行妥善安置。2.人员交接：乙方应在资产交接时，向甲方提供目标分公司员工的详细名单、工作岗位、薪资待遇等信息，并协助甲方办理员工的交接手续。甲方有权根据公司的经营需要，对员工进行合理调整，但应遵守相关法律法规的规定。八、保密条款1.双方应对在本协议签订及履行过程中知悉的对方商业秘密、技术秘密、财务信息等予以保密。未经对方书面同意，任何一方不得向任何第三方披露或使用该等信息。2.本条款的保密期限为自本协议生效之日起[X]年。九、违约责任1.若甲方未按照本协议约定的付款方式和期限支付收购价款，每逾期一日，应按照未支付金额的[X]%向乙方支付违约金。逾期超过[X]日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方按照收购价款的[X]%支付违约金，同时甲方应返还已取得的目标分公司的相关权益，乙方应返还甲方已支付的款项（如有）。2.若乙方未按照本协议约定的时间和内容向甲方提供相关资料和信息，或未配合甲方进行尽职调查、资产交接、工商变更登记等工作，每逾期一日，应按照收购价款的[X]%向甲方支付违约金。逾期超过[X]日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方按照收购价款的[X]%支付违约金，同时乙方应返还甲方已支付的款项（如有）。3.若乙方提供的资料和信息存在虚假或重大遗漏，导致甲方遭受损失的，乙方应按照甲方遭受损失的金额向甲方进行全额赔偿。4.若乙方擅自处置目标分公司的资产，乙方应按照处置资产价值的[X]倍向甲方支付违约金，并负责恢复目标分公司的资产原状或赔偿甲方因此遭受的损失。5.若一方违反本协议的保密条款，应向对方支付违约金人民币[X]元，并赔偿对方因此遭受的全部损失。如违约行为给对方造成的损失超过违约金金额的，违约方还应继续赔偿对方超出部分的损失。十、争议解决1.本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。2.双方在履行本协议过程中如发生争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。十一、其他条款1.本协议自双方签字（或盖章）之日起生效。2.本协议一式[X]份，甲乙双方各执[X]份，具有同等法律效力。3.本协议未尽事宜，可由双方另行签订补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。如补充协议与本协议