公司资产重组方案

山东万容律师事务所关于

山东凯银清真肉业有限公司及各关联公司

的资产重组方案

山东万容律师事务所

ShandongWanrongLawFirm

地址：山东省东营经济技术开发区

目录

第一章尽职调查...........................................1

一、尽职调查情况.......................................1

二、调查结论..........................................3

三、公司资产负债情况..................................5

第二章公司重组方案.....................................25

一、总体思路.........................................25

二、资产处置方案.....................................26

第三章债务清偿.........................................29

一、担保债权.........................................29

二、资产处置费用.....................................29

三、职工工资、伤残补助、抚恤费、养老保险、医疗保险、经济

补偿金................................................29

四、普通债权.........................................33

五、对未能清偿债权的处理.............................36

附：凯银业务发展规划（公司提供）........................41

一、凯银肉业（新凯银）发展规划.......................41

二、冲亚工贸锂电池新材料项目.........................45

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时间：2021年X月X日书山有路勤为径，学海无涯苦作舟页码：第1页共55页

山东万容律师事务所关于

山东凯银清真肉业有限公司及各关联公司

的资产重组方案

致：山东凯银清真肉业有限公司（以下简称“凯银肉业”）、东营市冲亚工贸有

限公司（以下简称“冲亚工贸”）、山东鲁良优质肉羊科技示范有限公司（以下

简称“鲁良”）、广饶盛辉肉牛养殖有限公司（以下简称“盛辉”）、广饶凯银饭

店

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国破产法》等有

关法律、法规的规定，本所本着行业公认的业务标准、道德规范和勤

勉精神，以公司资产重组之目的，对公司实现此目的目前条件下的可

行性及实现此目的需要做出的调整出具如下调查报告，同时提出初步

的资产重组方案，以供公司领导决策使用。

第一章尽职调查

一、尽职调查情况

山东万容律师事务所（以下简称“本所”）接受凯银肉业、冲亚

工贸、鲁良、盛辉、广饶凯银饭店的共同委托，于2015年5月18日

-2015年6月16日对上述公司的资产负债状况进行尽职调杳，尽职调

查期间本所主要作了以下工作：

（一）调取凯银肉业及其他公司的工商档案资料，了解各公司的

历史沿革及基本的工商信息。

（二）调取公司土地证、房产证、商标注册证书、租赁合同等文

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件，到房管局调取公司房产抵押状况，并通过实地考察详细了解公司

资产权属状况。

（三）搜集各公司股东身份信息，了解各公司股东之间的关联关

系。

（四）调取公司员工劳动合同、员工工资表、社保缴纳明细等，

了解公司员工的基本情况。

（五）调取各公司企业信用报告，核对公司银行贷款、应付票据、

小额贷款公司贷款、融资租赁、对外担保等情况。

（六）搜集公司诉讼文书，了解公司涉诉情况。

（七）搜集公司生产资质文件、项目建设审批文件等，调查公司

产品供销情况，对公司生产经营状况、项目建设情况进行详细了解。

（A）调取公司财务报表、财务科目明细等，了解公司的财务状

况。

（九）根据公司提供的资料r了解张红新及与之相关的其他人或

公司对各公司负债情况。

（十）根据从经侦调取的资料及公司提供的资料，了解张红新及

公司对其他公司或个人借款情况。

（十一）根据公司提供资料，了解公司尚欠建筑单位工程款项情

况。

（十二）根据公司提供资料，调查了解公司、张红新对个人集资

情况。

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二、调查结论

尽职调查期间，根据公司提供的上述有关资料及调查了解.，本所

初步得出以下结论：

（一）凯银肉业与冲亚工贸等四公司实际均为张红新控制，各公

司资产不独立，存在混同情况。

1、其他四公司股东均为张红新关系密切的家庭成员，张红新可

通过公司股东对各公司进行有效控制，各公司股东与张红新关系如

下：

序号公司公司股东与张红新关系

1张红新—

凯银肉业

2张长海父子

3张连杰兄弟

冲亚工贸

4延永梅夫妻

5张连杰兄弟

盛辉

6延永梅夫妻

7张红新—

鲁良

8延永梅夫妻

9广饶凯银饭店张红新—

2、根据公司提供的公司员工名册、劳动合同、工资表、社保缴

纳明细，各公司员工存在混合办公、交叉任职情形，可以认定公司人

员不独立。

3、经本所实际核查，公司存在一人兼任数个公司财务人员的情

形，且共用财务软件，可以认定公司财务不独立。

4、通过查询凯银肉业等各公司的供销状况，凯银肉业的原材料

大部分为鲁良、盛辉提供，交易较为频繁，公司之间业务不独立，并

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且往来账目不清晰。

5、公司之间存在资产混同现象，部分资产难以分清权属。

因此，通过上述分析及公司人员的陈述，凯银肉业、冲亚、鲁良、

盛辉、广饶凯银饭店等五公司均受张红新控制，资产、财务、人员、

业务、机构之间均存在混同现象，在对各公司进行财务分析及资产处

置时可进行综合考虑。

（二）凯银肉业及其他四公司已资不抵债，资产不能清偿全部债

务。

通过分析处理公司提供的财务报表（财务报表未经专门审计机构

进行审计，且与公司实际经营状况存在一定差异），各公司财务状况

如下：

凯银肉业冲亚工贸鲁良盛辉广饶凯银饭店合计

资产32,135,503.32119,778,224.3319,461,138.6728,682,677.375,889,753.98205,947,297.67

负债249,098,567.00377,328,433.40782,163.855,106,300.009,915,579.25642,231,043.50

净资产-216,963,063.68-257,550,209.0718,678,974.8223,576,377.37-4,025,825.27-436,283,745.83

通过分析上述表格，可以得知鲁良、盛辉净资产虽然为正，但由

于各公司均由张红新一人实际控制，公司资产不独立，故综合起来考

虑，都难以偿还凯银肉'业的债务，凯银肉业已经无法偿还到期贷款，

资产不能清偿所有债务。

另外，各公司账面上的部分应收款项是之前各公司之间互相转款

产生，预计可收回款项远远低于账面显示的款项。

因此，上述五公司的资产总和已不能清偿公司的全部债务，公司

资不抵债。

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（三）凯银肉也等五公司因资金链断裂暂时失去持续经营能力。

1、根据实际调查，除鲁良、盛辉还有牛、羊未处理完毕外，其

他公司均己停产停工。

2、根据公司人员陈述，公司从去年年底已陆续给公司员工放假，

截至目前为止，公司已无力承担全部员工的工资及社保费用，并且已

与大部分员工解除劳动合同。

3、鲁良、盛辉已没有足够资金购买饲料等原材料，对牛、羊等

进行低价处理。

4、冲亚工贸煤场由担保单位强制占有，处于停工状态；正在建

设的锂项目因无法支付工程款也已停工。

因此，可以认定，各公司因资不抵债，没有足够的资金继续维持

经营，已失去持续经营能力。

三、公司资产负债情况

（一）银行贷款明细

序号客户名称合同余额（万元）备注

1广饶农商行大王支行1,400.00张红新保证、房产抵押

设备抵押、大王集团、盛辉养

2广饶农商行大王支行780.00

殖担保

云南国际信托投资有限东营市博宸化工有限责任公

32,000.00

公司司、张红新担保

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胜星化工担保、张红新个人房

4中国银行东营分行1,000.00

产抵押

5民生银行东营分行800.00山东恒达橡胶有限公司

6交通银行东营分行540.00山东华信担保有限公司

7浦发银行东营分行502.20山东胜星化工有限公司

8广饶梁邹村镇银行400.00山东朗特实业有限公司

9广饶农商行大王支行3,000.00房地产抵押

10广饶农商行大王支行2,300.00东营顺新、大王集团

11广饶农商行大王支行2,200.00金正石油、朗特建宇

12广饶农商行大王支行2,300.00朗特实业、建宇建材

中国银行股份有限公司山东大王集团有限公司、张连

131,000.00

广饶支行杰、韩丽娜

合计18,222.20

（二）应付票据明细

序号客户名称合同余额（万元）备注

山东恒达橡胶有限公司、鑫星

1齐商银行东营分行1,000.00

化工

2广饶农商行大王支行700.00广饶县恒利工贸有限公司

3青岛银行西城支行800.00山东恒达橡胶有限公司

4恒丰银行0.00全额保证金

5中国光大银行0.00全额保证金

6交通银行股份有限公司0.00全额保证金

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山东大王集团有限公司、张连

7中国银行广饶支行1,000.00

杰、韩丽娜

8东营银行股份有限公司0.0()全额保证金

合计3,500.00

（三）小额公司贷款

序号客户名称合同余额（万元）

1广饶金丰源小贷公司500.()0

2广饶乐安小贷公司650.00

3广饶丰泰小贷公司300.00

4东营市东营区城发小额贷款股份有限公司

500.00

5广饶县金桥小额贷款公司400.00

6广饶县丰泰小额贷款公司500.00

7广饶县金丰源小额公司800.00

8黄河三角洲设备租赁公司2,700.00

合计6,350.00

（四）公司代偿

序号客户名称合同余额（万元）

1山东朗特实业有限公司

500.00

2广饶县建宇新型建材有限公司

500.00

3东营嘉颐化工有限公司

500.00

4东营恒达橡胶有限公司

250.00

5东营鑫星化工有限公司

250.00

6山东一鸣工贸有限公司

2,000.00

7山东胜星化工有限公司

2,000.00

8山东胜星化工有限公司

497.80

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9广饶县恒利工贸有限公司

600.00

10东营市万迪诺制动系统有限公司

1,000.00

11万特瑞公司500.0()

12国风公司500.00

13山东维尔斯化工有限公司

1,000.00

山东金旺达轮胎有限公司（第三

14750.00

方）

15山东胜星化工有限公司1,800.00

16山东华轮实业有限公司（第三方）800.00

17山东双王橡胶有限公司3,004.36

18广饶县建宇新型建材有限公司408.63

合计16,860.79

（五）应付款项

序号客户名称合同余额（元）备注

1安丘汇泉轻工机械有限公司设备款

7,800.00

2北京肉研中心8,468.40加工费

3博兴富华2,750.00交接

4创新制冷设备厂2,380.00交接

5岱峰衡器公司5,935.00交接

6大王集团3,163,262.67借款

7大王镇田辛建筑公司162,300.00工程款

8大王修军彩印27,000.00复印材料等

9延树东198,147.00工程款

10张汉兵160,275.50工程款

11大王镇人民政府50,000.00借款

12葛孚义10,634.90保温防腐工程款

13金宇公司7,000.00交接

14科达集团股科达加油中心汽油，柴油款

14,391.00

15南京宏伟刀具厂24,870.00交接

16青岛麦道装饰工程有限公司装饰工程款

4,250.00

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17青州市三立包装有限公司包装物

7,559.40

18青州市拓普纸塑包装有限公司包装物

1,000.69

19日月星广告公司8,272.00交接

20山东鲁良肉羊4,672.26卖羊粪

21寿光市万佳装饰有限公司装饰工程款

3,()00.0()

22广饶县孙武路顺通汽配中心维修费

6,595.00

23田志军1,500.()0交接

24响铃广告4,048.68交接

25希悦尔高明包装公司534.30交接

26延永贵1,820.75交接

27烟台星瑞经贸有限公司货款

M0,820.11

28暂估126.49暂估

广饶县兴田建筑安装有限责任

291,463,500.00

公司

30广饶县大王镇田辛建筑公司9,396,732.55

31东营宇宏建筑安装有限公司9,022,000.00

32博兴县金旭钢结构有限公司367,462.00

33延海成177,000.00

34李元平124,114.00

35郭金6,275.00

36田茂亭910,000.00

37广饶县大王镇田辛建筑公司492,600.00

38延海成1,187,685.35

39广饶金源铝塑门窗厂（裴美欣）175,293.40

40李萍183,285.60

41焦东胜66,018.00

42郭金6,891.00

43东营金正建设工程有限公司129,542.60

44东营市欧科航建筑有限公司444,414.10

45贾荣宁482,846.30

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46李广林1,230,496.38

47广饶县西关大街鸿运广告133,000.00

48东营市旭康商贸有限公司54,715.00

49其他9,983,172.12

东营市冲亚工贸有限公司

503600内部往来

山东凯银清真肉业有限公司

51

287355.69内部往来

2014.12.13花生

52吕吉生

127,353.60秧粉款

2012.05.21羊舍

53李元平

5,000.00刷漆工程款

2011.05.31北大

54广饶县大王镇田辛建筑

66,000.00门，程款

2014.12.12印刷

55广饶县大王镇万豪彩印

5,000.00费

2015.01.14维修

56吴龙飞

2,325.()0费

2012.09.17盛辉

57张汉兵19,000.00

东墙工程款

山东凯银清真肉业有限公司

58

273163.63内部往来

山东凯银清真肉业有限公司

59

1867669.27内部往来

2015.02.01青贮

60聂仁光679,636.12

材料款

2015.01.14维修

61吴龙飞70.00

费

2013.12.31材料

62烟台农标普瑞纳饲料142,200.0()

款

63暂估（未报账辅助材料）45.00

64盛华超市220.00

65王云霞252.00

66大王田志星440.00

67广饶城南百货办公文具441.10

68刘杰500.()0

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69巴黎720.00

70荣和茶庄840.00

71大刀面1,100.00

72万鑫纸品一魏海滨1,163.60

73诚信1,635.00

74科宏低压2,082.00

75张延国2,100.00

76河口区海盛市场2,640.00

77永程（太阳能材料）3,224.00

78餐具4,840.50

79熊向阳5,298.00

80馒头7,214.20

81铁李打井队7,294.00

82李福顺7,804.90

83科宇厨业8,410.00

84裴云成8,440.00

85宏伟批发11,264.00

86铁李11,638.70

87布草15,021.00

88青岛三菱16,154.00

89壹品礼行14,394.00

90韩克元17,515.00

91刘政洋20,160.00

92丁海波24,000.00

93景以星24,096.00

94南通政昊24,765.00

95帝力酒窖25,134.40

96朱万山28,019.00

97隋慧亮32,100.00

98五先批发部32,338.60

99东营市万鑫纸制品厂39,805.00

100炊饼37,301.50

101圣光装饰47,191.00

102瑞源酒水50,560.00

103果汁54,631.00

104广饶聚丰商贸有限公司63,780.00

105海鲜77,460.00

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106凯银超市72,908.50

107生物燃料84,390.00

108刘振刚163,815.00

109景阳春水产调料批发部167,183.15

110肉业419,469.54

合计42,654,840.96

（六）其他应付

序号客户名称合同余额（元）备注

1大王集团6,800,534.01借款

2张汉兵120,000.00工程款

3高洪平301.65货款

4风险抵押金49,507.00风险抵押金

5广饶县建宇新型建材有限公司代还银行款

5,014,150.00

曲阳宏利商贸有限公司

6转款

（30225850）

7山东凯银清真肉业有限公司借款

145,239.40

8中国平安保险股份有限公司保险

1,794.53

9青岛新快3,800.00代收下货款

10日本全盛14,000.00代收下货款

11山东恒达橡胶有限公司代还银行款

2,500,000.()0

12山东凯明食品有限公司标签款

900.00

13山东鲁良肉羊643,574.89借款

14山东朗特实业有限公司代还银行款

5,014,161.11

15山东圣光装饰工程有限公司押金

10,000.00

16山东胜星化工有限公司代还银行款

70,00().00

17山东天托立石化有限公司代还银行款

5,000,000.00

18预扣职工保险28,527.06预扣职工保险

19职工养老保险47,911.50职工养老保险

20阳信从建1,700.00牛皮押金

21张广孝