美国合并协议书

美国合并协议书甲方：[甲方公司名称]，一家根据[甲方公司注册地法律]成立并有效存续的公司，注册地址为[甲方公司注册地址]，统一社会信用代码为[甲方公司统一社会信用代码]。法定代表人：[甲方公司法定代表人姓名]乙方：[乙方公司名称]，一家根据[乙方公司注册地法律]成立并有效存续的公司，注册地址为[乙方公司注册地址]，统一社会信用代码为[乙方公司统一社会信用代码]。法定代表人：[乙方公司法定代表人姓名]鉴于：1.甲方和乙方有意进行合并，以实现资源整合、优势互补，提升双方在市场中的竞争力和综合实力。2.双方经友好协商，就合并事宜达成如下协议，以资共同遵守。一、合并方式双方同意采用[具体合并方式，如吸收合并或新设合并]的方式进行合并。若采用吸收合并方式，[被吸收方公司名称]将被[吸收方公司名称]吸收，[被吸收方公司名称]注销，其全部资产、负债、权益及业务将由[吸收方公司名称]承继；若采用新设合并方式，甲方和乙方将共同设立一家新公司[新公司名称]，甲方和乙方注销，其全部资产、负债、权益及业务将由新公司承继。二、合并的具体安排（一）资产与负债的承接1.自合并生效日起，[吸收方公司名称或新公司名称]将承接甲方和乙方的全部资产，包括但不限于固定资产、流动资产、知识产权、债权等。甲方和乙方应确保其资产的真实性、合法性和完整性，并向[吸收方公司名称或新公司名称]提供详细的资产清单及相关证明文件。2.同时，[吸收方公司名称或新公司名称]将承接甲方和乙方的全部负债，包括但不限于银行贷款、应付账款、债务担保等。甲方和乙方应如实披露其负债情况，并协助[吸收方公司名称或新公司名称]办理相关债务转移手续。（二）股权与权益的处理1.若采用吸收合并方式：乙方股东持有的乙方股权将按照本协议约定的方式转换为甲方股权或获得相应的对价。乙方股东应配合办理股权变更登记手续，签署相关文件，确保股权顺利转移至甲方或甲方指定的主体名下。甲方应按照本协议规定的条件和方式向乙方股东支付股权对价，对价的形式可以为现金、甲方股权或其他双方认可的形式。具体对价金额及支付方式将在本协议附件[具体附件名称]中详细约定。2.若采用新设合并方式：甲方和乙方股东持有的甲方和乙方股权将按照本协议约定的方式转换为新公司股权。各方股东应配合办理股权变更登记手续，签署相关文件，确保股权顺利转移至新公司或新公司指定的主体名下。新公司应按照本协议规定的条件和方式向各方股东支付股权对价，对价的形式可以为现金、新公司股权或其他双方认可的形式。具体对价金额及支付方式将在本协议附件[具体附件名称]中详细约定。（三）业务与人员安排1.合并后，双方的业务将进行整合，以实现协同发展。[吸收方公司名称或新公司名称]将根据公司发展战略和市场需求，对双方的业务进行合理规划和调整，确保业务的连续性和稳定性。2.对于双方的员工，[吸收方公司名称或新公司名称]将根据员工的工作能力、业绩表现和岗位需求，进行妥善安置。原则上，员工将继续在合并后的公司工作，其原有的劳动合同将继续履行，工作年限连续计算。对于因合并导致的岗位调整或工作地点变化，公司将提前与员工进行沟通协商，并按照法律法规和劳动合同的约定办理相关手续。三、双方的权利与义务（一）甲方的权利与义务1.权利有权要求乙方提供与合并相关的各类文件、资料和信息，以便进行尽职调查和合并方案的制定。在合并过程中，有权对乙方的资产、负债、业务、人员等情况进行全面了解和审查。按照本协议约定，获得乙方的股权或其他对价。2.义务按照本协议约定的时间、方式和条件，向乙方支付股权对价或其他相关费用。负责办理合并所需的各项审批手续，包括但不限于向相关政府部门提交合并申请、公告等，并承担因办理审批手续产生的费用。确保合并后的公司按照法律法规和公司章程的规定规范运作，保障股东的合法权益。对乙方提供的文件、资料和信息予以保密，未经乙方书面同意，不得向任何第三方披露。（二）乙方的权利与义务1.权利有权要求甲方提供与合并相关的各类文件、资料和信息，以便进行尽职调查和合并方案的制定。在合并过程中，有权对甲方的资产、负债、业务、人员等情况进行全面了解和审查。按照本协议约定，获得甲方支付的股权对价或其他相关费用。2.义务向甲方提供真实、准确、完整的资产、负债、业务、人员等方面的资料和信息，协助甲方进行尽职调查。配合甲方办理合并所需的各项手续，包括但不限于签署相关文件、办理股权变更登记等，并承担因配合办理手续产生的费用。确保合并后的公司按照法律法规和公司章程的规定规范运作，保障股东的合法权益。对甲方提供的文件、资料和信息予以保密，未经甲方书面同意，不得向任何第三方披露。四、合并的生效条件1.本协议经双方签署后生效。2.双方完成各自内部的决策程序，包括但不限于股东会或董事会决议通过本合并协议及相关合并事项。3.获得相关政府部门的批准，包括但不限于商务部门、市场监督管理部门等的批准文件。4.按照法律法规的规定履行必要的公告程序。五、违约责任1.若一方违反本协议的任何条款，应承担违约责任，向对方支付违约金[具体违约金金额]。违约金不足以弥补对方损失的，违约方还应继续赔偿对方因此遭受的全部损失。2.如因一方的违约行为导致合并无法按时完成或合并失败，违约方应承担对方因此遭受的全部经济损失，包括但不限于直接损失、间接损失、预期利益损失等，并赔偿对方为合并事宜支付的所有费用，如律师费、审计费、评估费等。3.若乙方未按照本协议约定向甲方提供真实、准确、完整的资料和信息，导致甲方在合并过程中遭受损失的，乙方应承担全部赔偿责任。4.若甲方未按照本协议约定向乙方支付股权对价或其他相关费用，每逾期一日，应按照未支付金额的[逾期支付违约金比例]向乙方支付逾期违约金。逾期超过[逾期支付宽限期]日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方返还已提供的全部资料和信息，同时甲方应按照本协议约定的违约金标准向乙方支付违约金，并赔偿乙方因此遭受的全部损失。六、争议解决1.本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用[合同适用法律]。2.双方在履行本协议过程中如发生争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。七、其他条款1.本协议自双方签字（或盖章）之日起生效，一式[合同份数]份，双方各执[双方各自持有份数]份，具有同等法律效力。2.本协议未尽事宜，双方可另行协商并签订补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力，如补充协议与本协议有冲突之处，以补充协议为准。3.本协议附件为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。附件包括但不限于股权对价支付明细、资产清单、负债清单等。甲方（盖章）