浅谈合并财务报表中的商誉问题

浅谈合并财务报表中的商誉问题〔作者:___________单位:___________:___________〕

摘要：随着世界范围内企业并购浪潮的掀起，并购过程中是否存在商誉，如何认识商誉，如何在合并财务报表中处理商誉成为理论界探讨的焦点。文章系统地总结了国外关于合并会计报表中的商誉问题的处理方法，并对我国新会计准那么对商誉的的具体处理方法进行了简要评述。

关键词：并购；商誉；计量

一、商誉的内涵

自16世纪商誉一词出现在英国会计学家Leake的“CommercialGoodwill〞一文中，人们逐渐认识了商誉，特别是伴随着大量的企业并购，往往产生并购溢价，商誉更加得到了理论界及实务界的关注。但由于商誉形成原因的复杂、不能独立于企业存在以及它的不可识别性，不能单独出售，商誉的定义、确认、计量等都一直是人们讨论的焦点及难点。当今理论界对商誉的内涵有3种具有代表性的观点：

第一，商誉是对企业好感的计价。即表示对企业有利的经营关系、雇员关系、顾客关系或企业的有利地理位置、销售网络、良好管理声望等因素的计价。这是对商誉比拟原始的解释。

第二，商誉是超额获利能力的现值。即代表企业超过正常投资报酬率的预期未来净收益的贴现值。当然，这里所说的超额收益是指在较长时期内能获得较同行业平均盈利水平更高的利润，因为短期超额盈利只能被认为是偶然利得，难以确认商誉。著名会计学家佩顿和利特尔都认为，商誉实际上是预计超额盈利能力———预计净收益超过有形资产按正常报酬率所获得的收益的数额。

第三，商誉是一个总计价账户。这种观点认为，企业超额收益表达的是一种持续经营价值〔agoingconcernvaluation〕。商誉应是企业总体价值与单项可识别资产〔单项有形资产和可识别无形资产〕的未来现金净流量贴现值的差额；从收购的角度看，当收购本钱大于被收购方可识别净资产的公允价值时，即企业整体价值大于各局部资产价值总和时，为保持账务平衡，计入一个特定的总计价账户，即为并购商誉。这一差额不具备无形资产的属性，而代表的是有形资产和某些无形资产的未分配本钱。比方，企业拥有许多优秀的管理人才、先进的技术、科学的管理制度、忠实的客户和有利的地点等，而商誉正是计量了这些未入账资产的结果。

二、商誉的初始计量

目前购并商誉的计价有如下两种方法：

第一，间接计量法〔残值法〕。这种方法认为，企业购并商誉应按净资产的收买价与其公允价值的差额计算，即企业购并商誉＝购受企业支付的价款-被购企业可辩认净资产公允价值，这一公式实质是总计价账户论下对商誉的计量方法，它也存在一定的缺陷。如前所述该差额不能说明商誉的性质；购受企业所支付的总价格，是以购并双方的谈判成交价，这一成交价受许多因素影响，如谈判双方的地位、谈判技巧能力、各自心理对峙能力、投资者对效用风险的判断、双方各自对企业价值的判断及产权交易市场的标准程度、供需矛盾的影响等。除此之外，仅就双方各自对企业价值的判断而言，也存在不同根底：卖方可能会选择可辩认净资产的现行市价为计价根底，也可能选择其重置本钱，清算价格或企业整体未来收益现值作为根底；买方同样也会选择其中之一作为计价根底。这样，当买卖双方选择的计价根底不一时，转让成交价格会在不同的计价根底之间形成。如在重置本钱与现行市价之间形成或清算价格与重置本钱之间形成等等。即使双方都选择收益现值作为计价根底，由于所掌握的市场信息不同，各自经营优势不同，双方得到的结果也不同，买方的计量以购得该企业后，与本企业整合后所产生的收益增量为根底；卖方那么以继续经营所产生的未来收益为根底，双方的贴现率也不一样。此外，买卖双方也不一定把企业所拥有的优势全部量化。因此，由成交价与净资产公允市价之差所确认的商誉含有许多主观成份，受双方对企业价值确认方法的影响，再加上有许多其他非标准因素的影响，使确认上有一定的模糊性，用这种方法倒轧出来的差额，并不一定能真实反映商誉具有“超额收益能力〞的客观内涵。如果“公允价值〞确实认缺乏可验证的评估技术或受其他人为因素的干扰，那么依上述公式计量的商誉价值也难以客观反响商誉的实际价值。

第二，直接计量法。这种方法指将企业未来可赚取的“超额收益能力〞按一定贴现率折为现值作为商誉。这种计量方法充分表达了商誉的内涵，符合商誉的本质特征。它仅仅将“超额利润〞量化，其计量结果不受买卖双方谈判能力等其他因素的影响。其缺点在于，不能准确确定“未来超额收益〞能力。假设以未来一定时期内预计的超额利润为依据来衡量，那么存在人为“预期〞问题，主观成份过大，其预测缺乏可验证性，超额收益的期间也难以测定，折现率的选择也具主观性。

三、商誉的后续计量

在商誉被初始确认进入财务报表后存在3种后续确认和计量方法。

第一，将商誉立即注销。该方法对初始确认与后续确认区别在于商誉在被注销之前只是暂时确认为一项资产。之所以这样处理的理由是商誉在初始确认后具有很大的不确定性。然而，在商誉确认记录为一项资产后立即予以注销是令人困惑的。因为，如果商誉在购置日无任何价值可言，那么，它就应该是立即注销而不应该是开始记录为一项资产而随后予以注销；如果商誉初始是有价值的，除非发生灾害，没有任何事件能立刻使其变得毫无价值。因而，该种方法是不恰当的。

第二，将商誉不摊销但进行减损评价。其支持者认为商誉的价值一般只会增加而不会下降，从而商誉不是一种消耗性资产，对价值不会下降的商誉进行摊销将会使财务报告失去其真实性。他们认为商誉不应该进行摊销，但应该进行价值减损评价。

第三，在有效的经济寿命期内进行摊销。该观点认为：摊销商誉就是将分摊到商誉的本钱进行分配以实现收益与费用的恰当配比；所有的旧商誉是一种被消耗的资产，而且被新商誉重置，因此旧商誉必须进行摊销；商誉的寿命估计不能到达可靠的满意程度，也无法知道商誉被消耗的方式，因而在不确定期间进行摊销是唯一务实的解决方法。

四、我国合并财务报表对商誉的处理方法

2006年，为了更好地与国际标准趋同，我国对会计准那么进行了修订，关于商誉确实认和初始计量，根据?企业会计准那么第20号——企业合并?的规定，在非同一控制下的企业合并中，“购置方对合并本钱大于合并中取得的被购置方可识别净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉〞。在?〈企业会计准那么第20号——企业合并〉应用指南?中又具体区分非同一控制下的吸收合并和控股合并，并对涉及商誉会计问题做出说明：对于非同一控制下的吸收合并，“购置方在购置日应当按照合并中取得的被购置方各项可识别资产、负债的公允价值确定其入账价值，确定的企业合并本钱与取得被购置方可识别净资产公允价值的差额，应确认为商誉或计入当期损益〞。对于非同一控制下的控股合并，“合并本钱大于合并中取得的被购置方可识别净资产公允价值份额的差额，确认为合并资产负债表中的商誉。企业合并本钱小于合并中取得的被购置方可识别净资产、公允价值份额的差额，在购置日合并资产负债表中调整盈余公积和未分配利润。〞又据?〈企业会计准那么第6号——无形资产〉应用指南?，商誉的存在无法与企业自身别离，不具有可识别性，不属于无形资产准那么所标准的内容。因此，在新准那么中商誉不属无形资产，而是一种特殊的资产要素，且其只有在非同一控制下的企业合并中形成；如果为吸收合并，可确认为购置方个别财务报表中的商誉；如果为控股合并，那么确认为母公司所编制的合并财务报表中的商誉。

新会计准那么的另一个显著变化是借鉴国际财务报告准那么和美国财务会计准那么的做法，取消了对合并商誉的摊销要求，要求对合并商誉进行减值测试。?企业会计准那么第20号——企业合并?规定：“初始确认后的商誉，应当以其本钱扣除累计减值准备后的金额计量，不必摊销。〞同时，?企业会计准那么第8号——资产减值?规定：“企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。〞由于商誉不能单独为企业带来现金流量，其可收回金额是无法确认的。商誉减值测验只能结合与其相关的资产组或资产组组合进行，将商誉的价值按各资产组或资产组组合的公允价比例分配。理论上，2006年会计准那么将商誉视为永久性资产不予摊销，更符合商誉的经济实质，表达了商誉与企业整体不可分割的特点。

参考文献：

1、韦德洪,吴娜.知识经济时代的商誉会计问题[