医院并购及退出途径

医院并购及退出途径

2013-12-10投资数据库

1医院并购概述

1.1医院的分类及主管部门

医疗机构根据经营性质可分为：营利性医疗机构和非营利性医疗机构。根

据投资主体可分为：公立医院和民营医院。医疗机构的行业主管部门为：卫生部。

公立医院的国有资产主管部门为：财政部。

1.2医院并购的历史发展

（1）早期，医院作为非经营性资产，不能进入上市范围。因此，在国有控

股的企业改制上市过程中，均会将企、也下属配套的公立非经营性医院剥离。

（2）民营营利性专科连锁医院出现（例如口腔、眼科、整形、妇产医院等

等），并胜利完成私募，实现资产证券化。案例：爱尔眼科（300015）.通策医

疗（600763）o

（3）国务院、卫生部下发一系列法规，推动公立非营利性医院的转制。重

点法规汇总请见附件。

2投资医院的退出途径

2.1在中国境内实现资产证券化

自2005年起，口腔、妇产、整形美容及医学检测等专科医院或医疗结构

受到了众多私募基金的青睐。私募基金的退出途经主要为：

（1）通过A股R0从二级市场退出。案例：爱尔眼科（300015）<,该种方

式适用于设立时即为民营营利性医院，或者集团下属的各家医院己经全部完成转

制。

（2）通过参加上市公司的重大资产重组，而持有上市公司的股份，从二级

市场退出。该种方式适用于集团已有医药类上市平台（或者打算借壳），且下属

的各家医院中大部分已经完成转制的状况（少部分正在办理转制程序的，需做托

管支配）。案例：通策医疗（600763）借壳ST中燕。

（3）将投资标的以现金交易出售给医药类上市公司。此种方式最常见，案

例较多。

2.2在中国境外实现资产证券化

（1）搭建小红筹及部分VIE架构，实现境外上市。案例：凤凰医疗。

关注问题：非经营性医疗机构，通过合同限制，是否可以合并报表（“四

大”偏向于认定不合并）。

（2）通过H股或者S股实现境外上市。适用于国有控股的公司。

2.3如何搭建即可满意A股IP0要求，又可满意境外红筹上市要求的架

构。

3投资医院的法律要点解析

3.1外商投资产业政策

外资的持股比例不得高于70%：

（1）港、澳投资者无限制。

（2）台湾投资者有区域限制。

（3）上海自贸区等地区有特别实惠政策。

3.2事业单位人员身份转换

（1）如何补偿应在协议中明确约定。

（2）方案获得职代会及主管部门同意。

（3）几种担当补偿成本的方式。

3.3其他需关注的问题

(1)资产的规范。

(2)专家多点执业的规范。

(3)补缴税款。

(4)商业回扣。

附件：相关法规汇总一

发布时间一发布单位文件名称。主要内容J

《关于城镇医药卫生体制鼓励投奥者通过收购、重组现有医疗机构的方

2000年2月一卫生部一改革的指导意见》及13个式叁办营利性医疗机构和民办非营利性医疗

配套文件3机构。&

《卫生事北发展十一五•鼓励、引导社会力里积极参与，兴办民营医疗

2007年5月♦国务院一

规划纲要》〃机构。一

《中共中央国务院关于深

积极促进非公立医疗卫生机构发展，形成投资

2009年4月，国务院0化医药卫生体制改革的意

主体多元化、投资方式多样化的办医体制。，

见》（中发（2009）6号卜

《关于公立医院改革试点

提?加大政府补贴投入，推进多元化办医格

2010年2月w卫生部"的指导意见》（卫医管发

局，圈定16个城市作为改革试点。/

（2010）20号）d

《关于进一步鼓励和引导

2010年12降低社会奥本准入限制，优化社会资本办医环

国务院*社会资本举办医疗机构的

境，政府资金投入支持社会办医。/

月3意见》「

«医药卫生体制五项重点

黄励举办普通医疗机构，支持举办高端医疗机

2011年2月・国务院3改革2011年度主要工作安

构。P

排》"

《国务院办公厅关于印发

2011年公立医院改革试点提出推进形成多元化办医格局，改善社会资本

2011年3月d国务院"

工作安排的通知》（国办发举办医疗机构的执业环境。2

（2011）10号）0

2012年2月，卫生部一《2012年卫生工作要点》,强调鼓励和规范社会奥本举办医疗机构。"

公立医院资源丰富的城市，可弓I导社会资本以

多种方式参与包括国有企业斫办医院在内的

《国势院关于印发“十二

部分公立医院改制重组。黄励社会资本对部分

2012年3月五’期间深化医药卫生体制

国务院*公立医院进行多种形式的公益性投入，以合奏

14日3改革规划暨实施方案的通

合隹方式参与改制的不得改变非营利性质。改

知》（国发（2012）11号》

制过程中要加强国有资产管理，维护好职工合

法权益。，

《国务院办公厅关于印发大力发展非公立医疗机构。，

深化医药卫生体制改革

2012年4月

国务院22012年主要工作安排的通

14日~（D各地要尽快出台黄励社会资本举办发展

知》（国办发（2012）20

浜疗机构的实施细则，细化并荽实哉励计会资

号），

本办医的各项政策，支持举办发展一批非公立

医疗机构。卫生等有关部门要限期清理修改相

关政箫文件。进一步开放医疗服务市场，放宽

社会资本举办医疗机构的准入范围，积极引进

有实力的企it、境外优质医疗资源、社会慈善

力里、基金会、商业保险机构等举办医疗机构，

时运办发展非营利性医疗机构给予优先支持。

扩大境外资本独资举办医疗机构试点范围。黄

励具有资质的人员（包括港、寅、台地区）依

法开办诊所。进一步改善执北环境，落实价格、

税收、医保定点、土地、重点学科建设、职称

评定等方面政策，有条件的地方可对社会黄本

举办非营利性医疗机构予以补助。租极发展医

疗服务业，鼓励非公立医疗机构向高水平、视

模化的大型医疗集团和康复医疗机构发展。

（发展改革委、财政部、卫生部、商务部、人

力资源社会保障部负责）（2）黄励公立医院

资源丰富的地区引导社会奥本以多种方式参

与包括国有企业所办医院在内的部分公立医

院改制重组。黄励社会资本对部分公立医院进

行多种形式的公益性支持。（卫生部、发展改

革委、财政部、国资委负责）「

《国务院办公厅印发关于

鼓励有条件的地区探索对医疗资源进行整合、

2012年6月国务院办县级公立医院综合改革试

重组和改制，优化资源配置。落实支持和引导

日*公厅〃点意见的通知》（国办发

7社会奥本办医政策。*

（2012）33号）~

完善鼓励社会资本举办医疗机构的政策措施。

各地要尽快制订鼓励社会奥本举办发展医疗

机构的实施细则，落实价格、税收、医保定点、

卫生部/土地、重点学科建设用称评定等方面政策，支

持叁办发展一批非公立医疗机构。进一步开放

国务院深

医疗服务市场，放宽社会资本举办医疗机构的

化医药卫

生体制改准入范围，积极引进有实力的企业、境外优质

革领导小医疗奥源、社会慈善力里、基金会、商1H呆险

组办公室”

《关于做好2012年公立医机构等举办医疗机构，对举办发展非营利性医

2012年8月

院改革工作通知》（卫医管疗机构给予优先支持。新增医疗卫生资源在符

1日。

中央编办。发（2012）53号）d

合准入标准的条件下，优先考虑由社会资本举

办医疗机构。加强对民营医疗机构的监管，建

财政部。

立健全不同经营性质医疗机构管理制度，促进

人力奥源民营医疗机构健康持续发展。国家联系试点城

社会保障市要细化措施，加大力度，落实对社会资本举

部「

办医疗机构的支持政策，“十二五”期间力