IPO项目实务课件

IPO项目实务

IPO项目律师实务IPO概述股份制改造改制后的规范运作（辅导）股票发行上市法律意见书的撰写技巧主要内容

关联交易概述关联交易，是上市发行人在日常的经营活动和商业行为中与其关联人士进行的交易。关联交易一直受到证券监管机构和中小股东的关注和监察，应当遵守证券交易所设定的一系列规则程序。关联交易规则的价值确保上市发行人顾及股东（中小股东）整体利益防范上市发行人的董事、最高行政人员、主要股东利用职位获利何为关联交易IPO概述IPO是公司从私人公司走向公众公司的一个过程关联交易的分类一次性关联交易持续关联交易普遍规则交易须订立书面协议交易一般须予披露及独立股东批准特定交易可以豁免部分程序

IPO概述IPO

流程（以有限公司为例）股份制改造

辅导材料申报

审核股票发行及上市

公司性质

股权结构业务资产

制度完善高管培训资料准备

四会三阶段

批文路演询价发行上市

股份制改造拟改制企业是否合法设立并存续拟改制企业的股权结构和组织形式演变过程是否合法对外投资情况，包括控股和参股企业、分支机构拟改制企业及控股子公司的主营业务，及所依赖的业务要素和独立性拟改制企业及控股子公司的资产（固定资产和无形资产）状况和独立性拟改制企业的控股股东及其其他下属企业的基本情况，与拟改制企业间是否存在关联交易和同业竞争拟改制企业目前是否合法经营拟改制企业的内部机构设置及其功能，董监高人员情况拟改制企业的人员聘用、配置情况改制前的尽职调查

股份制改造改制前的尽职调查，以股份公司设立为目标，与股份公司设立后（股票发行和上市为目标）有所区别，侧重于了解公司的主体资格、历史沿革、主营业务和主要资产的构成，业务、资产、机构、财产、人员独立性，关联方关系等方面的情况，为制定改制方案作准备。为调查以上问题，律师应向公司提交尽职调查提纲（清单），公司按照提纲（清单）要求提供材料或作出回答，律师应就收到的文件制成调查文件清单。对调查中发现的问题，律师应整理成书面备忘录提交公司和券商，以便及时处理。根据以上问题的调查结果，律师协助公司和券商共同制定改制的方案，出具本次股份制改造或股份公司设立的法律意见书，起草《发起人协议》和《公司章程》草案。改制前的工作

股份制改造设立改制筹备小组选择发起人聘请中介机构中介机构进场工作产权界定国有股权设置制定改制方案，签署发起人协议和章程草案改制的具体步骤

改制后的规范运作（辅导）证监发《首次公开发行股票辅导工作办法》

规定凡拟在我国境内首次公开发行股票的股份有限公司，在提出首次公开发行股票申请前，应聘请辅导机构进行辅导，辅导期限至少为一年。

辅导工作的总体目标

促进辅导对象建立良好的公司治理；形成独立运营和持续发展的能力；督促公司的董事、监事、高级管理人员全面理解发行上市有关法律法规、证券市场规范运作和信息披露的要求；树立进入证券市场的诚信意识、法制意识；具备进入证券市场的基本条件；促进辅导机构及参与辅导工作的其他中介机构履行勤勉尽责义务。改制后的规范运作（辅导）辅导的程序需重新辅导的情况

参与企业改制重组、前期考察工作；辅导对象的参与和配合；辅导对象提供有关情况和资料；签署辅导协议；辅导备案登记与审查；辅导工作备案报告；提出整改意见；辅导对象公告接受辅导和准备发行股票事宜；辅导考试；提出辅导评估申请，监管部门出具辅导监管报告；持续关注辅导对象，根据需要延长辅导时间。

辅导工作结束至主承销商推荐期间发生控股股东变更；辅导工作结束至主承销商推荐期间发生主营业务变更；辅导工作结束至主承销商推荐期间发生三分之一以上董事、监事、高级管理人员变更；辅导工作结束后三年内未有主承销商向中国证监会推荐首次公开发行股票的；中国证监会认定应重新进行辅导的其他情形。改制后的规范运作（辅导）

（1）对改制重组方案的合法性进行论证；（2）指导股份公司的设立或变更；（3）对企业发行上市涉及的法律事项进行审查并协助企业规范、调整和完善；（4）对发行主体的历史沿革、股权结构、资产、组织机构运作、独立性、税务等公司法律事项的合法性进行判断；（5）对股票发行上市各种法律文件的合法性进行判断；（6）协助和指导发行人起草公司章程等公司法律文件；（7）出具法律意见书；（8）出具律师工作报告；（9）对有关申请文件提供鉴证意见。辅导期间的律师工作

股票发行上市

批准和授权实质条件

主要财产重大债权债务重大资产变动及收购兼并

章程制订及修改三会规则及运作董监高及变化

税务环保和质技监诉讼仲裁处罚

主营业务同业竞争和关联交易业务发展目标

发起人和股东（追溯至实际控制人）股本及其演变

发行条件

股本结构

公司业务

公司资产

公司治理

公司守法法律尽职调查重点发行人是否依法设立，发行人设立的程序、资格、条件、方式等是否符合设立当时的法律、法规和规范性法律文件的规定并得到有权部门的批准。发行人设立过程中有关资产评估、验资等是否履行了必要的程序，是否存在评估机构、验资机构不具备法定资质、虚假出资、抽逃出资、验资机构出具的验资报告证据不充分，不足以认定合法出资等不符合法律规定的情形。发行人历次变更是否依法签署有效文件并履行股东（大）会批准、修改公司章程、变更工商登记等程序。发行人目前是否依法有效存续，是否存在根据法律相关规定及公司章程约定可能导致发行人终止的情形。发行人主体资格发行人是否依法设立，发行人设立的程序、资格、条件、方式等是否符合设立当时的法律、法规和规范性法律文件的规定并得到有权部门的批准。发行人设立过程中有关资产评估、验资等是否履行了必要的程序，是否存在评估机构、验资机构不具备法定资质、虚假出资、抽逃出资、验资机构