投资和股东协议书

投资和股东协议书甲方：姓名：______________________身份证号码：________________地址：____________________联系电话：________________乙方：姓名：______________________身份证号码：________________地址：____________________联系电话：________________鉴于甲方和乙方有意共同开展投资合作，并基于对彼此能力和资源的认可，双方经友好协商，依据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，达成如下投资和股东协议：一、合作项目概述（一）项目名称[具体项目名称]（二）项目内容及规模本项目旨在[详细描述项目的业务范围、经营目标、预期规模等，例如：从事[行业名称]领域的产品研发、生产与销售，计划在未来[X]年内达到年销售额[X]万元，市场占有率达到[X]%等]。（三）项目投资总额预计项目投资总额为人民币[X]元，具体投资金额根据项目实际进展情况进行调整。投资资金将用于项目的启动资金、场地租赁、设备购置、原材料采购、人员招聘、市场推广等方面。二、双方投资及股权比例（一）甲方投资及股权比例甲方以现金方式向项目投资人民币[X]元，占项目公司股权比例的[X]%。甲方应在本协议签订后的[X]个工作日内，将投资款足额支付至项目公司指定的银行账户。（二）乙方投资及股权比例乙方以现金方式向项目投资人民币[X]元，占项目公司股权比例的[X]%。乙方应在本协议签订后的[X]个工作日内，将投资款足额支付至项目公司指定的银行账户。（三）股权调整机制1.在项目运营过程中，如因项目发展需要进行后续融资或增资扩股，双方应按照各自的股权比例同比例增资或认购新股，以维持双方的股权比例不变。但经双方协商一致同意的除外。2.若一方未按照前款规定同比例增资或认购新股，导致其股权比例被稀释的，该方应在股权比例发生变化后的[X]个工作日内，以现金方式向另一方补足因股权稀释所造成的权益损失。三、双方权利与义务（一）甲方权利与义务1.权利按照本协议约定享有项目公司的股权，按照股权比例行使股东权利，包括但不限于表决权、分红权、知情权等。有权了解项目公司的经营状况和财务状况，查阅项目公司的财务会计报告、会计账簿等相关资料。在符合法律法规和本协议约定的前提下，有权参与项目公司的重大决策，包括但不限于选举和更换董事、监事，审议批准董事会、监事会的报告，审议批准项目公司的年度财务预算方案、决算方案，审议批准项目公司的利润分配方案和弥补亏损方案等。2.义务按照本协议约定的时间和金额向项目公司足额缴纳投资款。遵守国家法律法规和本协议的约定，不得从事损害项目公司及其他股东利益的行为。积极为项目公司的发展提供必要的支持和帮助，包括但不限于技术支持、市场资源、管理经验等方面。协助项目公司办理相关手续，包括但不限于工商登记、税务登记、资质认证等。（二）乙方权利与义务1.权利按照本协议约定享有项目公司的股权，按照股权比例行使股东权利，包括但不限于表决权、分红权、知情权等。有权了解项目公司的经营状况和财务状况，查阅项目公司的财务会计报告、会计账簿等相关资料。在符合法律法规和本协议约定的前提下，有权参与项目公司的重大决策，包括但不限于选举和更换董事、监事，审议批准董事会、监事会的报告，审议批准项目公司的年度财务预算方案、决算方案，审议批准项目公司的利润分配方案和弥补亏损方案等。2.义务按照本协议约定的时间和金额向项目公司足额缴纳投资款。遵守国家法律法规和本协议的约定，不得从事损害项目公司及其他股东利益的行为。积极为项目公司的发展提供必要的支持和帮助，包括但不限于技术支持、市场资源、管理经验等方面。协助项目公司办理相关手续，包括但不限于工商登记、税务登记、资质认证等。（三）共同权利与义务1.双方共同参与项目公司的经营管理，按照股权比例行使表决权。对于项目公司的重大决策事项，需经代表[X]%以上表决权的股东通过方可生效。2.双方应定期召开股东会，对项目公司的经营状况、财务状况、重大决策等事项进行讨论和决策。股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。3.双方应按照诚实信用原则，共同维护项目公司的利益，不得利用其股东身份谋取不正当利益。4.双方应保守项目公司的商业秘密和技术秘密，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露或使用。四、利润分配与亏损承担（一）利润分配1.项目公司在每个会计年度结束后，应按照法律法规和公司章程的规定进行利润分配。利润分配方案应经股东会审议通过后方可实施。2.利润分配顺序为：首先弥补以前年度亏损；其次提取法定公积金；最后按照股东的股权比例进行分配。法定公积金按照税后利润的[X]%提取，当法定公积金累计额为公司注册资本的[X]%以上时，可以不再提取。3.双方同意，在项目公司盈利且满足利润分配条件的情况下，优先按照以下方式进行利润分配：按照股权比例分配现金红利，具体分配比例为甲方[X]%，乙方[X]%。若项目公司有发展需要，经股东会决议通过，可以将部分利润留存用于项目公司的再投资和发展，留存比例不超过当年可分配利润的[X]%。（二）亏损承担1.项目公司在经营过程中如发生亏损，由双方按照股权比例分担亏损。2.若项目公司的亏损导致其净资产低于注册资本的[X]%时，双方应按照股权比例同比例增资，以补足项目公司的注册资本，维持项目公司的正常经营。五、股权变更与退出机制（一）股权变更1.未经对方书面同意，任何一方不得擅自转让其持有的项目公司股权。2.若一方有意转让其持有的项目公司股权，在同等条件下，另一方享有优先购买权。转让方应在转让股权前[X]个工作日内，书面通知另一方拟转让股权的数量、价格、受让方等信息。另一方应在接到通知后的[X]个工作日内，书面答复是否行使优先购买权。若另一方未在规定时间内答复或明确表示放弃优先购买权，则转让方可以将股权转让给第三方。3.股权受让方应遵守本协议的约定，承继转让方在本协议中的权利和义务。（二）退出机制1.自愿退出若一方因自身原因需要退出项目公司，应提前[X]个月书面通知另一方。在通知发出后的[X]个月内，双方应按照以下方式进行股权清算：对项目公司的资产进行评估，确定项目公司的净资产价值。按照股权比例计算退出方应分得的净资产份额。退出方应在收到应得的净资产份额后的[X]个工作日内，配合办理股权变更手续，将其持有的项目公司股权过户至另一方或另一方指定的第三方名下。若项目公司在退出方提出退出申请时处于盈利状态，退出方除按照上述方式分得净资产份额外，还应按照股权比例分得项目公司截至退出申请日的未分配利润。2.强制退出若一方违反本协议的约定，严重损害项目公司或其他股东利益的，另一方有权要求该方退出项目公司。在接到另一方要求退出的书面通知后的[X]个工作日内，违约方应按照以下方式进行股权清算：对项目公司的资产进行评估，确定项目公司的净资产价值。按照股权比例计算违约方应分得的净资产份额，但违约方应向项目公司和其他股东支付因其违约行为造成的损失赔偿款，损失赔偿款的具体金额由双方协商确定或按照法律法规的规定执行。违约方应在扣除损失赔偿款后的[X]个工作日内，配合办理股权变更手续，将其持有的项目公司股权过户至另一方或另一方指定的第三方名下。若项目公司在违约方退出时处于盈利状态，违约方除按照上述方式分得净资产份额外，还应按照股权比例分得项目公司截至退出申请日的未分配利润，但应扣除因其违约行为造成的损失赔偿款。3.公司回购在符合法律法规和公司章程规定的前提下，若项目公司连续[X]年未向股东分配利润，而项目公司该[X]年连续盈利且符合公司法规定的分配利润条件的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。公司回购股权的价格应按照项目公司当时的净资产价值为基础，结合市场情况和公司未来发展前景等因素，由双方协商确定或按照法律法规的规定执行。公司应在股东提出回购请求后的[X]个月内，完成股权回购手续，将回购的股权注销，并向股东支付回购款。六、保密条款1.双方应对在合作过程中知悉的对方商业秘密、技术秘密、财务信息等予以保密，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露或使用。2.本条款的保密期限为自本协议生效之日起[X]年。七、违约责任1.若一方未按照本协议的约定履行其义务，应承担违约责任，向另一方支付违约金人民币[X]元，并赔偿另一方因其违约行为造成的损失。2.若一方违反本协议的保密条款，应向另一方支付违约金人民币[X]元，并赔偿另一方因其违约行为造成的损失。如违约行为给项目公司或其他股东造成重大损失的，违约方应承担相应的法律责任。3.如因不可抗力或法律法规的变化导致一方无法履行本协议的约定，该方不承担违约责任，但应及时通知另一方，并提供相关证明文件。八、争议解决1.本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。2.双方在履行本协议过程中如发生争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。九、其他条款1.本协议自双方