合伙投资协议

【投资方】

关于

上海【XX】有限公司

之

投资协议

.年—月一日

本《投资协议》（“本协议”）由以下各方于年一月一日签署:

【原股东方】（投资协议需原股东方一同签署

逸香及相关公司，是一家根据中国（见下文定义）法律成立的有限责任公司。

上海【XX】有限公司，是一家根据中国法律成立的有限责任公司，其法定地址为；

上述任何一方单称为“一方”，合称为“各方”。

鉴于：

上海【XX】有限公司（统称为“公司"或"XX】网"）是一家依照《中华人

民共和国公司法》及相关法律、法规设立的有限责任公司，成立于年月日，注册资

本为人民币133.33万元。

逸香及相关公司（统称为“投资方”）拟按照本协议的条款和条件对公司进行

投资，认缴公司新增加的注册资本（“认缴增资

为此，协议各方本着平等互利的原则，经友好协商，依据《中华人民共和国公司

法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》及中华人民共和国其他有关法律和法规,

就投资方进行的投资事宜达成以下协议。

第一条释义

1.1定义。

本协议中，下列术语应具有如下定义：

“公司”指上海【XX】有限公司及其关联企业和所有控制的公司。

“公司・估值”指投资方根据本协议约定向公司进行投资时约定的，公

司在本次投资完成后的估值，即等值于人民币8000万元

的人民币。

“投资款”指投资方在本次投资中用于对【XX】网进行溢价增资（定

义见下文）的现金。

“签署日”即本协议经各方授权代表适当签署并加盖各方公章之

日，为本协议封面所载明之日期。

“工作日”指中国商业银行根据法律或行政命令要求或授权予以停

业的星期六、星期日或其他日期之外的其他任何日期。

“交割日”指投资方向【XX】网支付投资款人民币400万元（定义见

下文）之日。

“上市”指公司整体变更为股份有限公司后，通过证券交易所首

次公开发行股票。

“控制”指针对任何一方而言：（i）持有该方超过50%的已发行股

份、其他股权或注册资本，（ii）或通过拥有该方超过50%

表决权或者通过拥有该方超过50%表决权的表决代理，

或通过有权委派该方的董事会或类似的管理机构的大部

分成员，或通过合约安排或其他方式，能够控制该方的

管理或决策。

“控制权变更”（i）公司出售或转让其全部或重大资产（包括将公司的

全部或重大知识产权出售或独家许可给第三方使用）或

<ii）公司合并、重组或并入任何公司或实体，致使在

该等合并、重组或并入交易之前公司股东于该等交易后

在存续公司或实体中持有的股权不足二分之一。

“审计”除本协议另有约定之外，“审计”指由公司聘任的具有

相应资质的会计师事务所根据中国会计准则执行审计。

“关联企业”指由［XX］网或其创始人持有股权或实际控制的任何实

体。

“留存利润”指公司生产经营所获得的，留存在企业尚未以股利

形式分配给股东的利润。

“中国”指中华人民共和国。为本协议之目的，不包括香港特别

行政区，澳门特别行政区和台湾地区。

“人民币、元”指中国的法定货币：人民币元。

“中国法律”指中国各级立法机关和其它主管机关正式颁布并为公众

所知的法律、法规、规章和司法解释等；仅就本协议而

言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地

区的法律、法规和判例。

第二条投资概述

2.1投资/认缴增资

投资方将以人民币400万元（合计人民币肆佰万元）认购公司新增7.02万元

注册资本，投资款的其余部分计入公司的资本公积金（下称“增资

本次增资完成后公司注册资本变更为140.35万元，投资方持有公司增资后5%

的股权。

增资完成后，公司的股权结构变更为：

序号股东名称/姓名出资金额（元）持股比例

1%

2%

3%

4

5

6%

合计1,403,500100.00%

投资补充条款

依照1.1公司定义，【XX】网收到投资款后，需在三个月内，将上海盛都文化传播有限

公司转为【XX】网全资子公司。

第三条投资款支付及交割

3.1投资款支付

3.1.1投资款支付的先决条件

m[xx]网已通过股东会决议批准本次投资；

（ii）本次投资所必须的所有政府审批、备案程序及前置程序（若有）

均已完成；

截止至交割日，不存在或没有发生对公司已产生或经合理预见可能会产生重大不利

影响的事件、事实、条件、变化或其它情况；

3.1.2投资方投资款的支付及交割

双方签订协议并投资方按双方约定全部投资款到帐之日视为交割日。各方确认,

[XX]网在交割日前后的实际股权比例参见附件公司股权结构。

3.2出资证明书。

交割日后，公司应向投资方出具出资证明书。出资证明书应载明下列事项：公司名

称、注册资本、股东名祢、认缴的出资额、股东权益比例、出资额缴付日期、出资

证明书出具日期。出资证明书由公司法定代表人签名并加盖公司印章。公司应登记

和留存股东名册，该股东名册经各股东签字并加盖公司印章后由董事会保存，并向

投资方提供一份副本。

第四条投资方的陈述与保证

4.1投资款项的合法性。

投资方保证其依据本协议支付的投资款来源合法，并且其有足够的能力依据本协议

的条款与条件支付投资款。

投资方签署本次增资的交易文件，履行交易文件项下拟定的增资交易已通过投资方

的一切必要的公司内部行动被正式批准。

第五条公司、创始人、原始股东的陈述与保证

5.1.1授权。公司、原始股东签署本协议、履行本协议项下的一切义务以及

完成本协议项下的交易等行为都已获得充分必要的授权。本协议对公

司、原始股东具有法律约束力。

5.1.2投资。除已向投资方披露外，公司和创始人没有在其它子公司、关联

公司、分支机构及其他社会团体内持股或拥行类似股东权益；或直接或

者间接地控制、参股的任何其他实体或于其中持有权益的任何其他实

体。

5.1.3不冲突。本协议的签署和履行将不违反公司的公司章程或公司其它组

织规则中的任何条款或与之相冲突且将不违反任何中国的强制性法律

法规规定。

5.1.4公司石•效存续。公司为依法设立并行.效存续的主体。公司的注册资本已

经依据其各自的章程、批准文件、批准证明和营业执照租成立文件”）

中出资时间表的规定充分缴纳，符合中国法律要求。

5.1.5财务报告。公司的所有审计账目及管理账目（包括转让账目）均根据

中国有关法律的财务、会计制度并结合公司具体情况而制定及真实和合

理地反映公司在有关账口日期的财务及经营状况。公司的财务记录和资

料完全符合中国法律和法规的要求以及符合中国标准会计准则。

5.1.6资本结构。公司章程中所载的公司注册资本权益结构与原始股东向投

资方提供的公司章程的记载完全一致，且准确、完整地反映了本协议签

署日公司的资本结构。

5.1.7税务。公司已经完成所有法律、法规要求的税务登记，且没有涉及任

何与税费有关的纠纷和诉讼。

5.1.8资产。公司合法拥有和使用各自所有的全部固定和无形资产。

5.1诉讼。不存在可能对公司带来重大不利影响，或者消极影响本协议的订立、

效力与可执行性以及本协议下交易的下列情形，无论是已经完成的、未决的或

是可能发生的：（i）政府部门对公司的处罚、禁令或指令；或（ii）针对公司的

民事、刑事、行政诉讼、仲裁等其他程序或争议。

5.2遵守法律。公司目前经营的业务符合现行有效的法律、法规、规定和其它国

家有关行政管理机关颁布的管理规定，并且没有违反任何法规，以致对公司经

营的业务或资产构成重大不利影响。

5.3信息披露。

原始股东、公司在本协议签署之前和之后向投资方提供的所有文件、资料和信

息均是真实、准碓、无遗漏和无误导的。

5.4完整性。

原始股东、公司向投资方陈述与保证上述各项声明在交割日前仍然真实、准确

和完整。

6.1投资方权利。

原始股东、公司承诺自本协议签署日起，投资方有权依本协议的约定，行使作为公

司股东可享有的相应权利。

第六条［XX］网股东会及董事会

7.1【XX】网的股东会。

7.1.1股东会会议。

公司召开股东会会议，应当于会议召开十五（15）日前通知全体股东；出

席股东会的股东必须超过全体股东表决权的半数以上（其中必须包括投

资方），方能召开股东会，股东会会议由股东按照出资比例行使表决

权。股东不能亲自出席股东会会议的，可以书面委托他人参加，由被委

托人依法行使委托书中载明的权力。

7.2[XX]网的董事会。

董事会组成。【XX】网董事会的组成人数为人。结构如下：

第七条投资方权利

8.1增资时的优先认败权。

在交割日后，公司增加注册资本或新发行股份的，投资方有权，但无义务，

在同等条件下，按持股比例同比认缴增加的注册资本。

8.2优先受让权及共同出售权。

优先受让权。在公司上市前，如果任•原始股东（“转让方”）拟向任

何第三方（“受让方”）出售其持有的全离或部分公司股权（“待售股权”）,

投资方有权但无义务按照转让通知中规定的同等条件及价格，按持股

比例优先购买待售股权（“优先受让权”）。

8.2.1共同出售权。

如果投资方选择行使其共同出售权，其应在转让通知交付投资方后三十（30）口期

限内发出事先书面通知，并在其中注明其选择行使共同出售权所涉及的股权比例。

如投资方选择行使共同出售权，则转让方应采取包括相应降低其出售股权比例等方

式协助共同出售权实现。

8.3领售权。

自交割日起两年内，如果投资方（简称为“领传方”）拟出售公司全部股权，且

公司出售的价格不低于本次投资后公司估值的5倍，即售价不低于[8000万*5]

人民币，则领售方应就该出售事项书面通知公司其余股东，该通知应注明：（i）

受让方的名称，（i:）公司出售价格，以及（iii）该出售的其他条款和条件。在

书面通知交付其余股东后三十（30）个工作日内，公司其余股东应当同意该出

售并以出售通知中规定的同等条款和条件及价格出售其持有的股权。

8.4股息优先权。

8.5如公司股东会通过决议决定进行股息分配或利润分配，由投资方和现有股东

按照持股比例进行分配。

8.6信息权。（年度报表和预测）

m财务报表。只要投资方尚持存公司股权，公司则应按照相应时限

的约定向投资方提交以下信息资料：

回每一个季度结束后30日内，送交该季度合并财务报表；在会计年度

结束之后的九十（90）日内提供经会计师事务所审计之后的合并的

财务报告和经营报告；

（iii）所有提供给股东的文件或者信息的副本；

口在下一财务年度开始前的四十五（45）天内提供下年度预算报告与

年度商业计划。

（Y）向公司其他股东提交的任何报表或文件。

8.7会计准则。上述所有财务报告均需按照中国会计准则准备，所有经营报告均

需包括财务数据与对应季度或年度预算目标的对比。

8.8优先跟投权

若公司发生清算事件且投资人未收回投资款，自清算事件发生之日起5年内创始人

从事新项目的，投资人有权优先于其他人对该新项目进行投资，且投资人本次投资

额与清算事件投资人所得总额的差额部分，将视为对新项目的投资款。

8.9优先清算权。

在公司解散、清算或整体出售时，对于依法可分配给股东的资产或收益，应按如下

方式进行分配：

8.6.1在公司解散、清算或整体出售时，投资方享有如下权利：与第三人同等

条件的优先购买权，取得公司的所有知识产权、数据库、客户数据等所

有可继续提供公司或其子公司原产品与服务的资源；

8.6.2分配给投资方等值于投资金额加上之前已宣布但未付的股息（但最高不

超过可合法分配的公司剩余财产数额）；公司剩余可以合法分配给股东

的资产或收益再由所有股东按照实缴的出资比例分配。

8.6.3如果公司被兼并或者合并而公司原股东在新公司中并未保留多数投票权，或

者公司的全部或实质上全部资产被出售，都将被视司为公司发生清算。如果公司发

生前述情况，本第8.6条款将被适用。

8.10

如果公司在本次投资交割后进行下•轮融资或者增资时（以下简称“下轮融

资”），公司在该工轮融资前对应的估值（简称“下轮融资低估值”）不应低于

本次投资的公司投资后估值，即8000万元人民币。

第八条其他约定

9.1公司上市。

原始股东和公司须尽全部努力争取在首次交割日之后的四年内实现合格的首

次公开发行股票。公司和原始股东应根据法律采取措施以尽量缩短投资方股权

在上市之后的锁定期。

9.2最优惠条款。

如果公司在未来或既有的任何融资中存在比本投资协议更加有利于投资方的价格和

条款（”更优惠条款”）,则投资方有权享受该等更优惠条款并将此种更优惠条款应

用于投资方在本协议项下.的投资。

第九条赔偿

10.1原始股东及公司的赔偿。

对于因原始股东及公司在本协议下的陈述和保证不真实、不准确、不完整或存

在误述误导，或者原始股东或公司违反本协议任何其他承诺或约定而导致的

或产生的所有损失、损害、责任、主张、程序、成本和费用（投资方与赔偿方

或任何第三方在有关诉求的调查或评估的诉讼中，合理产生的费用、补偿和其

他顾问费用）（合称“损失”），原始股东及公司应就该损失承担连带责任。

10.2投资方违约责任

投资方方应当按照本协议约定的期限履行出资义务（以投资方将投资款实际存入验

资账户的时间为准）；逾期履行的，投资方应当赔偿给原始股东造成的实际经济损

失。

第十条协议的修改、终止和解除

11.1协议的修改。

经本协议各方协商一致，可以对本协议进行修改或变更。任何修改或变更必须制成

书面文件，经本协议各方签署后生效。

11.2协议的终止。

经协议各方协商一致终止本协议或法律规定的协议终止的情形出现，本协议终止。

协议终止后，当事人应当遵循诚实信用原则，根据交易习惯履行通知、协助、保密

等义务。

11.3协议的解除。

m解除方式。本协议可通过下列方式解除：

®本协议各方共同以书面协议解除并确定解除生效时间；

(a)下列情形发生时，一方可提前至少十(10)个工作日以书

面形式通知另一方解除本协议，并于通知中载明解除生效

R期：

(b)另一方的陈述或保证在作出时或在交割日前是重大不真实

的或有重大遗漏(但经投资方书面豁免的情形除外)；

(c)另一方未按本协议的规定履行本协议项下的约定、承诺、

义务，并经对方发出书面催告后十天内未采取有效的补救

措施；

(d)公司及原始股东未能在本协议约定期限内完成各次增资变

更登记。

11.3.1解除的效力。

m当本协议依上述之11.3.1条任何一款解除后，本协议即无效力；

协议解除后，如任何一方均无违约行为，则本协议各方应本着公平、合理、诚实信

用的原则返还从对方得到的本协议项卜•的对价、尽量恢复本协议签订时的状态(其

中，公司及原始股东应向投资方返还投资款及银行同期的利息，自投资款支付至公

司账户之日起算，但如果协议是根据第11.3.l(ii)条的规定解除且过错方是投资方,

则投资方不应享有利息返还)；

本协议解除后，本协议各方在本协议项下的所有权利和义务即时终止，一方对另一

方在本协议项下或对于本协议之解除没有其它任何索赔，但按本协议第十二条应承

担违约责任的除外。

第十一条违约责任

12.1违约行为.

本协议任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的陈述、保证、义务或责任，即构

成违约行为。

12.2违约损失。

除本协议另有特别约定以外，任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责

任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因

违约而支付或损失的利息以及律师费、参与异地诉讼之合理交通住宿费）赔偿

守约方。违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的损失相

同，上述补偿包括守约方因履约而应当获得的利益。

第十二条不可抗力

13.1不违约。

任何一方由于不可抗力且自身无过错造成部份不能或者全部不能履行本协议项下的

义务将不视为违约，但应在条件允许的情况下采取一切必要的补偿措施，以减少因

不可抗力造成的损失。

13.2通知。

遇有不可抗力的一方，应在事件发生之日起三（3）个工作日内，将事件的发生情况

以书面形式通知其他方，并应在事件发生后十五（15）个工作日内，向其他方

提供不可抗力的详情，以及不能履行、或者部份不能履行、或者需要延期履行

理由的有效证明。按其对本协议的影响程度，本协议各方协商决定是否解除本

协议、或者部份免除履行本协议、或者延期履行本协议。如果自不可抗力发生

之日起六十（60）三内不能协商一致，任何一方有权终止本协议，由此给本协

议其他方造成的损失，任何一方不承担赔偿责任。

13.3不可抗力情形。

不可抗力指不能预见、天能避免并不能克服的客观情况，其中包括由于地震、台风、

水灾、火灾、战争以及其它不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗

力事件出现或任何法律、法规和规章的变更、或新的法律、法规和规章的颁布、或

任何政府行为致使直接影响本协议的履行或者不能按约定的条件履行。

第十三条争议解决

凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决。

若任何争议无法在争议发生后十五（15）日内通过协商解决，则任何一方均有权将

该争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁，

仲裁地点在北京。仲裁结果为终局，对各方均有约束力。

仲裁期间，各方继续拥有各自在本协议项下的其它权利并应继续履行其在本协议下

的相应义务。

第十四条通知和送达

15.1通知方式。

任何与本协议有关的由一方发送给其他方的通知或其他通讯往来（”通

知”）应当采用书面形式（包括传真、电子邮件），并按照下列通讯地址

或通讯号码送达至被通知人，并注明下列各联系人的姓名方构成一个有

效的通知。

投资方

联系人：

通讯地址：

邮政编码：

电话：

传真：

电子邮件：

公司及原始股东

联系人：

通讯地址：

邮政编码：电话：

传真：

电子邮件：

15.2通知到达时间。

上款规定的各种通讯方式以下列方式确定其送达时间：

15.2.1若面呈的通知在被通知人签收时视为送达，被通知人未签收的不得视

为有效的送达；

15.2.2可以邮寄方式进行的通知均应采用挂号快件或特快专递的方式进行，并在

投寄后七日视为已经送达通知人；

15.2.3任何以传真方式或电子邮件的方式发出的通知，需经收件方确认后方可视

为有效送达，收件方确认的日期视为送达的日期。

15.3通知变动。

若任何一方的上述通讯地址或通讯号码发生变化（以下简称“变动方”），变动方应

当在该变更发生后的七（7）日内通知其他方。变动方未按约定及时通知的，变动方

应承担由此造成的损失。

第十