合同知识定向资管合同

（合同知识）定向资管合同

20XX年XX月

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XXXXXX号特定客户资产管理计划

资产管理合同

资产管理人：xxxxxxxxxxxx有限公司

资产托管人：xxxx银行股份有限公

司

二。一五年X月

目录

一、前言2

二、释义2

三、声明与承诺5

四、资产管理计划的基本情况6

五、计划份额的分级8

六、资产管理计划份额的初始销售13

七、资产管理计划的备案15

八、资产管理计划的参与利退出15

九、当事人及权利义务16

十、资产管理计划份额的登记21

十一、资产管理计划的投资22

十二、投资经理的指定与变更27

十三、资产管理计划的财产27

十四、投资指令的发送、确认与执行28

十五、交易及交收清算安排31

十六、越权交易32

十七、资产管理计划财产的估值和会计核算34

十八、资产管理计划的费用与税收36

十九、资产管理计划的收益分配38

二十、报告义务39

二1一一、风险揭示41

二十二、资产管理合同的变更、终止44

二十三、清算程序45

二十四、违约责任48

二十五、法律适用和争议的处理49

二十六、资产管理合同的效力49

二十七、其他事项50

一、刖百

订立本合同的目的、依据和原则

1、订立本合同的目的是为了明确资产委托人、资产管理人和资产托管人在

多客户特定资产管理业务过程中的权利、义务及职责，确保资产管理计划财产的

安全，保护当事人各方的合法权益。

2、订立本合同的依据是《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金

法》”）、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》（以下简称“《试点办

法》”）、《基金管理公司特定多个客户资产管理合同内容与格式准则》（以下简

称）“《准则》”）、《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第105号，以

下简称“《暂行办法》”）和其他有关规定。

3、订立本合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护本合同各方当事人

的合法权益。

资产委托人自签订本合同即成为资产管理合同的当事人。在本合同存续期间，

资产委托人自全部退出资产管理计划之日起，该资产委托人不再是资产管理计划

的投资人和资产管理合同的当事人。本合同草案将按照规定向中国证监会备案，

但中国证监会接受本合同草案的备案并不表明其对资产管理计划的价值和收益

做出实质性判断或保证，也不表明投资于资产管理计划没有风险。

二、释义

在本合同中，除上下文另有约定外，下列用语应当具有如下含义：

1、本合同或资产管理合同或本资产管理合同：指资产委托人、资产管理人

和资产托管人签署的《XXXXXX号特定客户资产管理计划资产管理合同》及其附件，

以及对该合同及附件做出的任何有效变更。

2、资产委托人：指签订本合同，交付投资资金给资产管理人，且能够识别、

判断和承担相应投资风险的自然人、法人、依法成立的组织或中国证监会认可的

其他特定客户。

3、资产管理人：指xxxxxx有限公司。

4、资产托管人：指xxxxxx银行股份有限公司。

5、注册登记机构：指资产管理人或其委托的经中国证监会认定可办理开放

式证券投资基金份额登记业务的机构。本计划的注册登记机构为XXX证券股份有

限公司。

6、资产管理计划或本计划或本资产管理计划或计划：指按照本合同的约定设立,

为资产委托人的利益，将特定多个资产委托人交付的资金进行集中管理、运用或

处分，进行投资活动的集合资产管理安排。

7、投资说明书：指《xxxxxx号特定客户资产管理计划投资说明书》，内容包括资

产管理计划概况、本合同的主要内容、资产管理人与资产托管人概况、投资风险

揭示、推介期间、中国证监会规定的其他事项等。

8、工作日：指资产管理人和资产托管人均办理相关业务的营业日。

9、交易日：指上海证券交易所和深圳证券交易所的正常交易日。

10、开放日：指非资产管理计划初始销售期间，资产管理人办理计划参与、退出

业务的工作日，本资产管理计划封闭式运作，存续期内不设开放日。

11、证券账户：指根据中国证监会有关规定和中国证券登记结算有限责任公司有

关业务规则，由资产托管人为委托财产在中国证券登记结算有限责任公司上海分

公司、深圳分公司开设的专用证券账户、在中央国债登记结算有限贡任公司开立

的有关账户及其他证券类账户。

12、资金账户：指资产托管人根据有关规定为资产管理计划财产开立的专门用于

清算交收的银行账户。

13、募集专用账户：指资产管理人母公司XXXXXX有限公司开立的用于收取资产

委托人的认购资金的银行账户。

14、委托财产：指资产委托人拥有合法处分权、委托资产管理人管理并由资产托管

人托管的作为本合同标的的财产，以及资产管理人运作该等财产中产生的损益。

15、初始销售期间：指资产管理合同及投资说明书中载明，并经中国证监会

核准的计划初始销售期限，自资产管理计划份额发售之日起最长不超过1个月。

16、存续期：指本合同生效日至终止日之间的期限。

17、认购：指在资产管理计划初始销售期间，资产委托人按照本合同的约定

购买本资产管理计划份额的行为。

18、参与：指在资产管理计划开放日，资产委托人按照本合同的约定参与资

产管理计划份额的行为。

19、退出：指在资产管理计划开放日，资产委托人按照本合同的约定退出本

资产管理计划份额的行为。

20、违约退出：指资产委托人在非合同约定的退出开放日退出资产管理计划

的行为，本计划不接受违约退出。

21、计划财产总值：指资产管理计划财产所拥有的各类证券及票据、银行存

款本息以及其他资产的价值总和。

22、计划财产净值：指资产管理计划财产总值扣除负债后的净资产值。

23、份额的分级：指本资产管理订划通过计划收益分配的安排，将资产管理

计划份额分成收益与风险不同的级别，即优先级A份额（以下简称优先级A）和

普通级B份额（以下简称普通级B）o本资产管理计划财产优先满足优先级A份额

的本金与业绩比较基准收益的分配，如有剩余，则全部剩余计划财产全部分配给

普通级B份额。优先级A份额属于中等风险中等收益级别的计划份额；普通级B

份额属于高风险且高收益的计划份额。

24、优先级A委托人/优先级A份额持有人：指享有优先级A份额的资产委

托人。

25、普通级B委托人/普通级B份额持有人：指享有普通级B份额的资产委

托人。

26、授权指令人：指资产管理计划全体委托人共同指定的向资产管理人发送投

资指令的单一特定对象。自资产管理计划成立日起，授权指令人由普通级B份碉

有人XXX（身份证号：xxxxxxxxxxxxxxxx）担任。在普通级B份额持有人XXX担任

授权指令人期间，普通级B份额持有人XXX有权决定是否追加信用增强资金。但期

间若发生本合同第十一章第（六）款第3项约定情形的，授权指令人自动变更为

优先级A份额持有人（若优先级A份额持有人为某个资产管理计划，《投资建议》

由该资产管理计划的管理人确认后出具）；授权指令人一旦由普通级B份额第T人

XXX转为优先级A份额持有人担任，该转换在资产管理计划后续存续期内不可逆转。

27、标的股份或标的股票：指资产管理人根据本资产管理计划的授权指令人

发出的投资建议（格式见附件1）所投资的由优先级一

全体委托人都认可的上市公司流通股或非公开发行的股份。

28、计划财产估值：指计算评估资产管理计划财产和负债的价值，以确定计

划财产净值的过程。

29、销售机构：指符合中国证监会规定的条件，取得基金销售资格并接受资

产管理人委托，代为办理本资产管理计划认购、参与、退出等业务的机构。

30、不可抗力：指本合同当事人不能预见、不能避免、不能克服的客观情况，

且在本合同由资产委托人、资产管理人、资产托管人签署之日后发生的，使本合

同当事人无法全部履行或无法部分履行本合同的任何事件和因素，包括但不限于

洪水、地震及其他自然灾害、战争、骚乱、火灾、政府征用、没收、恐怖袭击、

传染病传播、法律法规变化、突发停电或其他突发事件或类似事件、证券交易所

或证券登记结算机构非正常暂停或停止交易或发送数据存在延误、错漏、新法律

法规等或监管规定的颁布或对原法律法规等或监管规定的修改等法律和政策因素。

31、中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

32、中登公司：指中国证券登记结算有限责任公司及其分支机构。

33、证券交易所：指深圳、上海证券交易所。

34、外包服务机构：指XXXX证券股份有限公司，全体委托人知悉并一致同

意资产管理人委托XXXX证券股份有限公司提供俏售、销售支付、份额登记、估

值核算、信息技术系统等业务的外包服务。

三、声明与承诺

（一）资产委托人声明委托财产为其拥有合法所有权或处分权的资产，保证

委托财产的来源及用途符合国家有关规定，保证有完全及合法的授权委托资产管

理人和资产托管人进行委托财产的投资管理和托管业务，保证没有任何其他限制

性条件妨碍资产管理人和资产托管人对该委托财产行使相关权利且该权利不会

为任何其他第三方所质疑；资产委托人声明已充分理解本合同全文，了解相关权

利、义务，了解有关法律法规及所投资资产管理计划的风险收益特征，愿意承担

相应的投资风险，本委托事项符合其业务决策程序的要求；资产委托人承诺其向

资产管理人或代理销售机构提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制和风险承

受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导，前述信

息资料如发生任何实质性变更，应当及时书面告知资产管理人或代理销售机构。资产

委托人承认，资产管理人、资产托管人未对委托财产的收益状况作出任何承诺或担

保。资产委托人认可资产管理人参照授权指令人【普通级B份额持有人XXX或优先级

A份额持有人（在满足本合同约定的情况下，授权指令人自动转为优先级A份额

持有人）】的指令运用委托财产进行投资操作，如果出现到期本计划无法实现预期

目标时，资产委托人承担由此带来的本金和收益损失。

（-）资产管理人保证已在签订本合同前充分地向资产委托人说明了有关法

律法规和相关投资工具的运作市场及方式，同时揭示了相关风险；已经了解资产

委托人的风险偏好、风险认知能力和承受能力，对资产委托人的财务状况进行了

充分评估。资产管理人承诺依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运

用资产管理计划财产，但不保证资产管理计划一定盈利，也不保证最低收益。

（三）资产托管人承诺依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则安全保管

资产管理计划财产，并履行本合同约定的其他义务。

四、资产管理计划的基本情况

（一）资产管理计划的名称

XXXXXXXXXX号特定客户资产管理计划

（二）资产管理计划的类别

非保本浮动收益型分级特定客户资产管理计划。

（三）资产管理计划的运作方式

封闭式。

（四）资产管理计划的投资目标及规模

全体委托人知悉并一致同意，资产管理人将在严格控制风险的前提下，将按

照本合同的约定参照授权指令人的投资指令进行投资，力争达到资产持续增值的

目的。

本计划主要投资于上市公司的非公开发行股票（定向增发）或流通股。闲置

资金可以投资于银行理财.、国债、交易所逆回购、货币市场基金（含资产管理母

公司发行管理的货币市场基金）、银行存款金融工具。

本计划初始总规模预计约为XXXXXX万元人民币，分为优先级A份额和普通

级B份额。其中优先级A份额总规模预计约为XXXXXX万元人民币，普通级B总

规模预计约为XXXXX万元人民币。具体规模以本计划实际募集的金额为准，且优先

级A份额与普通级B份额的初始配比不高于2:1。

资产管理计划存续期间，持有普通级B份额的委托人可向资产管理计戈g追加

增强信用资金，追加增强信用资金不享有本资产管理计划取得的任何收益，不增

加普通级B份额持有人的份额数。有关本资产管理计划普通级B份额委托人追加

增强信用资金的约定详见本合同第五章。

初始销售期间，各委托人需要在不晚于初始销售期最后一个工作日15点前,

将认购资金足额支付到资产管理人指定的如下募集专用账户：

账户名称：

开户行：

账号：

大额实时现代支付系统号：

（五）资产管理计划的存续期限

本资产管理计划期限为18个月，可延期至24个月，自资产管理计划成立之

日起计算，如资产管理计划拟延期，则全部资产委托人、管理人、托管人应在计划

期限满18个月之日前1个月之前协商一致后延长，并由资产管理人发布公告。若

本资产管理计划所投资的全部标的股票限售期满后，且所有非现金资产全部变现

以后，本资产管理计划可提前终止。

（六）资产管理计划的最低资产要求

本资产管理计划成立时委托财产的初始资产净值不得低于3000万元人民币。

（七）资产管理计划份额的初始销售面值

人民币1.00元。

（A）资产管理计划份额的分级

本资产管理计划通过计划收益分配的安排，将计划份额分成预期收益与风险

不同的两个级别，即优先业绩比较基准收益级计划份额（计划份额简称“优先级

A”）和普通收益级计划份额（计划份额简称“普通级B”）。有关本资产管理计划

份额分级的约定详见本合同第五章。

（九）其他

除资产管理合同另有约定外，每份同类计划份额具有同等的合法权益。

五、计划份额的分级

（一）概要

本资产管理计划通过计划收益分配的安排，将计划份额分成预期收益与风险不同

的级别，即优先业绩比较基准收益级计划份额（计划份额简称“优先级A”）和普

通收益级计划份额（计划份额简称“普通级B”）。

优先级A和普通级B分别募集，本资管计划初始销售期间优先级A份额和普通级B

份额应一次性认购，达到本合同第四章第（4）款所约定的预计募集规模，并按

照本合同约定的比例与普通级B进行配比，两级计划份额的计划资产合并运作。

本资产管理计划为优先级A特设优先获得的业绩比较基准年化收益率，称为

优先级A业绩比较基准收益率，其对应的收益分配金额称为优先级A业绩比较基

准收益。

本计划中优先级A的业绩比较基准收益计算公式为：

本资产管理计划优先级A份额的业绩比较基准年化收益率为龙%】；

每日优先级A的优先业绩比较基准收益二当日优先级A份额XI元X优先级A业

绩的是怖儡媾率㈤。

优先级A的业绩比较基准收益二£优先级A份额实际存续天数内的每日计提的

优先级A业绩比较基准收益

其中，优先级A份额实际存续天数为优先级A份额委托人将认购资金划至资

产管理人指定的募集账户的当日至计划终止之日间的实际天数。上述业绩比较基准

年化收益率，是在本计划如期实现投资收益、没有发生投资亏损等导致本金以及

收益损失的前提下发生的。业绩比较基准年化收益率仅供资产委托人参考，并不

构成对投资本金不受损失或者取得最低投资收益的承诺，资产委托人自愿承担因

认购和参与木计划所带来的一切风险。

本资产管理计划的收益分配优先满足优先级A份额持有人的的本金与业绩比

较基准收益分配，超出优先级A本金及优先级A业绩比较基准收益分配的剩余部

分再按本合同约定分配给普通级B份额持有人，详见资产管理合同第十九章“资

产管理计划的收益分配”。

（二）计划份额的配比

原则上本资产管理计划的优先级A与普通级B的配比不超过【2:1］，两类份额募

集资金合并运作。

(三)计划运作

合同终止清算时，优先级A份额和普通级B份额资产及收益分配规则如下：

(1)优先级A份额业绩比较基准年化收益率为【乙因】%,其对应收益分配

金额采用单利计算，优先级A业缜比较基准年化收益率及收益均以计划份额的认

购面值为基准进行计算：

(2)资产管理合同终止时计划财产净值优先分配予优先级A份额的本金及

优先级A份额优先业绩比较基准收益后的剩余净资产分配予普通级B份额持有人。

(3)资产管理人并不承诺或保证资产管理合同终止时优先级A份额持有人

的优先业绩比较基准收益，即如在资产管理合同终止时委托财产出现极端损失情况

下，优先级A份额持有人仍可能面临无法取得优先业绩比较基准收益乃至投资本

金受损的风险，在本计划终止时，如果优先级A份额的本金或者业绩比较基准收

益未得到足额分配，则差额部分不再进行弥补。

(四)补仓机制

为维护优先级A份额的利益，本资产管理计划特设预警、止损调节和补仓机

制。

1、预警机制

本资产管理计划将XXX元设置为资产管理计划的预警补仓线。当T日的计划

份额净值触及预警线时，资产管理人应立即向补仓义务人即普通级B份额持有人

XXX别XXX指定的电话、传真或邮件以录音电话、传真或邮件形式通知普通级B

份额持有人XXXflXXX,提出投资风险警示及补仓通知。补仓通知一旦从资产管

理人处发出，即视为普通级B份额持有人XXX和XXX知悉补仓通知的相应内容。

预警线：T日计划份额净值WO.90

T日计划份额净值=丁日的计划资产净值/T日计划份额的余额数量

T日计划份额的余额数量为优先级A和普通级B的份额总额。

普通级B份额持有人XXX£1XXX决定是否进行追加增强信用资金。若普通级

B份额持有人XXX和XXX决定追加资金，普通级B份额持有人XXX#XXX在T+2

日下午17:00前向本计划追加资金（简称“增强信用资金”），追加增强信用资金

后按照T日计划份额净值等于或高于1.00元。在普通级B份额持有人XXX和XXX

按时足额追加增强资金或计划份额净值增长以使计划份额净值等于或高于L00

元前，资产管理人不接受普通级B委托人授权指令人的除货币市场工具和货币型

基金以外的任何投资品种的买入指令。若期间触及止损线，按照止损线相关操作

执行。若普通级B份额持有人XXX和XXX未按时足额追加增强信用资金或计划份

额净值未能增长以使计划份额净值等于或高于1.00元的，则授权指令人自动变

更为优先级A份额持有人，资产管理人将参照优先级A份额持有人的投资指令进

行投资运作，且该转换在资产管理计划后续存续期内不可逆转。

2、止损机制

当本计划T日的份额净值小于0.85元（简称“止损线”）时，资产管理人应

立即向补仓义务人即普通级B份额持有人XXXftXXX指定的电话、传真或邮件以

录音电话、传真或邮件形式通知普通级B份额持有人XXX和XXX,提出投资风险

警示及补仓通知。补仓通知一旦从资产管理人处发出，即视为普通级B份额持有

人XXX和XXX知悉补仓通知的相应内容。普通级B份额持有人XXX和XXX决定是

否进行追加增强信用资金，若普通级B份额持有人XXX型XXX决定追加资金，则

其应在不晚于T+2日（T+1日为资产管理人发出补仓通知之日）上午9:30之前进

行资金追加，使得补仓后按照T日计划份额净值计算的本计划份额净值不低于

1.00元的目标值。在普通级B份额持有人XXXXXX按时足额追加增强资金或计

划份额净值增长以使计划份额净值达到或高于1.00元前，资产管理人不接受普

通级B委托人授权指令人的任何买入指令。

止损线：T日计划份额净值W0.85

T口计划份额净值=T口的计划资产净值/T口计划份额的余额数量

T日计划份额的余额数量为优先级A和普通级B的份额总额。

若在T+2日上午9:30之前，按照T日计划份额净值计算加己经追加的增强

信用资金的计划份额净值仍小于1.00元，则在T+2日无论计划份额净值是否恢

复到止损线之上，无论普通级B份额持有人XXX和XXX是否正在追加增强信月资

金，无论本计划关于普通级B份额持有人XXXfl!XXX追加增强信用资金的条款如

何约定，均视为：

a）普通级B份额持有人自动放弃普通级B份额所有权与受益权，普通级B份额

的所有权与受益权归优先级A份额持有人所有，且无需签署其他任何转让协议，且该

转换在资产管理计划后续存续期内不可逆转；

b）授权指令人自动变更为优先级A份额持有人，资产管理人将参照优先级A

份额持有人的投资指令进行投资运作，且该转换在资产管理计划后续存续期内不

可逆转。

资产管理人有权在T+2日上午9:30起对本计划持有的全部非现金资产进行

连续不可逆的变现操作：若上述期间因标的股票处于限售期而无法变现本计划所持

有的非现金资产，则资产管理人有权自标的股票解禁后第一个交易FI起强制变现

本计划所持有的全部非现金资产。

若在补仓期间，T日本计划份额净值再次高于或等于1.00元，并且普通级B

份额持有人XXX和XXX尚未向本资产管理计划进行补仓操作，资产管理人应立即

按普通级B份额持有人XXX到XXX指定的电话、传真或邮件以录音电话、传真或

邮件形式通知普通级B份额持有人XXX#XXX该次补仓流程中断，普通级B份额

持有人XXX型XXX收到该次补仓流程中断的通知后即免除了该次补仓义务。

如果普通级B份额持有人XXX和XXX在止损变现完成后的5个交易口内追加

资金使资产管理计划单位净值不低于1.00元，资产管理人可按照合同的约定根

据委托人指令重新开始投资股票；否则，资产管理计划提前终止，并进行终止清

算。

3、增强信用资金的追加、退还及未追加的责任

普通级B份额持有人XXX和XXX在收到资产管理人根据本合同关于追加博强

信用资金约定而发出的包括但不限于电话、传真或邮件以录音电话、传真或邮件

形式的通知后，按照本合同的约定，按时足额将追加的增强信用资金划拨至为本

计划开立的资金账户。

普通级B份额持有人XXX#XXX追加的增强信用资金，不受本计划参与开放

时间的限制。在普通级B份额持有人XXX邳XXX追加资金当Fl（D日），如本计

划单位资产净值高于1.00元（不含本数），且自D日后连续10个交易日，本计

划份额净值高丁1.00元（不含本数）时，普通级B份额持有人可自笫11个交易

日起申请办理追加资金的退出，但必须满足追加资金退出当日，本计划净值份额

不低于1.00元（不含本数），累计退出的追加资金不大于追加的资金总数，当

次退出的资金也不得大于退出时资金账户内的现金总额。

本资产管理计划中普通级B份额持有人XXX»XXX可以根据需要随时追加增强信

用资金，追加或退出的增强信用资金计入计划财产，但并不改变计划份额总数，

亦不改变该普通级B份额持有人持有的普通级B份额数量，仅使资产净值及份额

净值发生变化。本计划终止时，会计上作其他收入处理，一并纳入清算财产按约定

优先满足优先级A份额的本金及优先级A份额的优先业绩比较基准收益。增强信

用资金应归入本计划财产一并投资运作。

优先级A委托人及普通级B委托人知悉并且一致同意♦因上述安排产生的纠

纷或争议，均由优先级A委托人及普通级B委托人自行协商解决，与本计划管理

人无关。本计划管理人对优先级A委托人及普通级B委托人因该安排产生的任何

纠纷或争议不承担任何责任。

（五）本计划的份额净值计算

本计划的计划份额净值计算公式如下：

T日计划份额净值=7日收市后的计划资产净值/T日计划份额的余额数量T

日计划份额的余额数量为优先级A和普通级B的份额总额。本计划份额净

值的计算，保留到小数点后3位，小数点后第4位四舍五入，由此产生的误差计

入计划财产。

（六）分级份额的份额参考净值计算概要

本计划资产管理合同生效后，在本计划的存续期内，资产管理人在计划份额

净值计算的基础上，采用“虚拟清算”原则分别计算两级份额的计划份额参考净

值。计划份额参考净值是对两级计划份额价值的一个估计，并不代表计划份额持

有人可获得的实际价值，亦不代表资产管理人对于资产委托人本金和收益的任何

保证及承诺。

1、优先级A份额参考净值计算

（1）优先级A份额的每一单位份额的业绩比较基准收益

设为T日闭市后的计划资产净值，为T日优先级A份额的份额余额，为T日

普通级B份额的份额余额，为T日优先级A份额的参考净值。

T日优先级A份额每一单位份额应计的业绩比较基准收益:1元7.95%t/360

其中，t为自优先级A份额委托人将认购或参与资金划至资产管理人募集账

户的当日至T口的运作天数（含计划成立口和T□）

（2）如果T日闭市后的计划资产净值大于或等于“T日优先级A份额的份

额余额X（1.000元+T日优先级A份额每一单位份额应计的业绩比较基准收益）”,则：

=1.000+T日优先级A份额每一单位份额应计的业绩比较基准收益

（3）如果T日闭市后计划资产净值小于“T日优先级A份额的份额余额X

（1.000元+T日优先级A份额每一单位份额应计的业绩比较基准收益），则：

2、普通级B份额参考净值计算

设为普通级B份额的参考净值，为普通级B份额的份额余额,则

优先级A、普通级B份额的参考净值的计算，保留到小数点后3位，小数点

后第4位四舍五入，由此产生的误差计入计划财产。

六、资产管理计划份额的初始销售

（一）资产管理计划份额的初始销售期间、销售方式、销售对象

1、初始销售期间

本资产管理计划的初始销售期间自计划份额发售之日起最长不超过1个月，具体

时间由资产管理人根据相关法律法规规定以及本合同的约定确定，并在投资说明

书中披露。

2、销售方式

本资产管理计划通过资产管理人和其委托的销售机构进行销售。具体销售机

构名单、联系方式以本资产管理计划的《投资说明书》为准。

3、销售对象

能够识别、判断和承担相应投资风险的自然人、法人、依法成立的组织或中国证

监会认可的其他特定客户。

（二）资产管理计划份额的认购和持有限额

认购资金应以现金形式交付。投资者在初始销售期间的认购金额不得低于100万

元人民币，并可多次认购，原则上本资产管理计划初始募集金额不得超过3亿元

人民币。中国证监会另有规定的除外。

（三）资产管理计划份额的认购费用

本资产管理计划不收取认购费用。

（四）初始销售期间的认购程序

1、认购程序。资产委托人办理认购业务时应提交的文件和办理手续、办理

时间、处理规则等在遵守本合同约定的前提下，以各销售机构的具体规定为准。

资产委托人办理认购'也务时即须明确所申请认购的份额所属分级，即须明确所申

请认购的为本资产管理”划的优先级A份额、普通级B份额。

2、认购申请确认。本资产管理计划资产委托人签署本合同，且认购资金全

额划入销售机构收款账户，销售机构办理认购申请事宜。认购申请受理完成后，

资产委托人不得撤销受理。销售网点受理认购申请并不表示对该申请是否成功的

确认，而仅代表销售网点确实收到了认购申请。申请是否有效应以注册登记机构

的确认为准。在计划募集期结束时，注册登记机构按照“金额优先、时间优先”

的原则将初始销售期间累计的全部认购巾请按照两级份额配比进行确认。“金额

优先”是指按照单一委托人认购该资产管理计划的全部认购申请汇总计算，认购

总金额高的优先确认。尽管有前述约定，为本计划投资之目的，本计划初始销售期

间将募集XXXXX万份普通级B份额和XXXXX万份优先级A份额，具体份额数以实

际募集份额数为准。

（五）初始销售期间客户资金的管理

资产管理人应当将资产管理计划初始销售期间客户的资金存入如下募集专

用账户，在资产管理计划初始销售行为结束前，任何机构和个人不得动用。

本资管计划开立的募集专用账户信息如下：

账户名称：

开户行：

账号：

大额实时现代支付系统号：

七、资产管理计划的备案

（一）资产管理计划备案的条件

本资产管理计划初始销售期限届满，符合下列条件的，资产管理人应当按照规定

办理验资和资产管理计划备案手续：

资产管理计划资产委托人人数至少2人且不超过200人，资产管理计划的初始资

产合计不低于3000万元人民币，但不超过3亿元人民币），中国证监会另有规定

的除外。

（二）资产管理计划的备案

初始销售期限届满，符合资产管理计划备案条件的，资产管理人应当自初始销售

期限届满之日起10日内聘请法定验资机构验资，自收到验资报告之日起10日内，

向中国证监会提交验资报告及客户资料表，办理相关备案手续。客户资料表应包

括资产委托人名称、资产委托人身份证明文件号码、通讯地址、联系电话、认购资

产管理计划的金额等信息。

自中国证监会书面确认之日起，资产管理计划备案手续办理完毕，资产管理计划

成立，且资产管理合同生效。资产委托人的认购款项加计其在初始销售期形成的

利息归资产管理计划所有。

（三）资产管理计划销售失败的处理方式

资产管理计划销售期限届满，不能满足上述条件的，资产管理人应当：

1、以其固有财产承担因销售行为而产生的债务和费用。

2、在资产管理计划销售期限届满后30日内返还客户已缴纳的款项，并加计银行

同期活期存款利息。

）\、资产管理计划的参与和退出

（-）本资产管理计划存续期间不设开放日，本计划存续期间对优先级A份

额委托人与普通级B份额委托人均不开放参与与退出（包括违约退出）。

（二）非交易过户的认定及处理方式

1、资产管理人及注册登记机构只受理继承、捐赠、司法强制执行和经注册

登记机构认可的其他情况下的非交易过户。其中：

“继承”是指资产委托人死亡，其持有的计划份额由其合法的继承人继承。

“捐赠”是指资产委托人将其合法持有的计划份额捐赠给福利性质的基金会

或社会团体的情形。

“司法强制执行”是指司法机构依据生效司法文书将资产委托人持有的计划

份额强制划转给其他自然人、法人、社会团体或其他组织的情形。

2、办理非交易过户业务必须提供注册登记机构规定的相关资料。符合条件

的非交易过户申请自申请受理日起2个月内办理；申请人按注册登记机构规定的

标准缴纳过户费用。

（三）资产管理计划份额转让

（1）本资产管理计划存续期内，本资产管理计划优先级A份额可以通过交

易所交易平台向符合条件的特定客户转让其持有的资产管理计划优先级A份额，

办理交易（转让）的把关规则以交易所的规定及其不时更新为准；办理交易（转

让）需要缴纳的费用由交易双方承担；资产管理人已经垫付的，有权向交易双方

追偿。

（2）通过交易所购买持有资产管理计划优先级A份额的，买受人即成为本

资产管理计划资产委托人，享有和承担本合同所约定的所有权利和义务。卖出人如

不再持有资产管理计划优先级A份额，则不再享有和承担本合同所约定的所有权

利和义务。

（3）本资产管理计划份额持有人持有计划份额的变动情况以及持有份额数

量以注册登记机构的记录为准。本资产管理计划到期日，计划份额持有人名录及

持有份额，以注册登记机构登记的记录为准。

（4）计划份额持有人转让计划所得依法需要纳税的，由其自行承担。

（5）未经优先级A份额委托人书面确认，本资产管理计划普通级B份额委托

人不得转让其持有的份额。

九、当事人及权利义务

（一）资产委托人

1、资产委托人概况

资产委托人的详细情况在合同签署页列示。

2、资产委托人的权利

（1）分享资产管理计划财产收益。

（2）参与分配清算后的剩余资产管理计划财产。

（3）按照本合同的约定参与和退出资产管理计划。

（4）监督资产管理人及资产托管人履行投资管理和托管义务的情况。

（5）按照本合同约定的时间和方式获得资产管理计划的运作信息资料。

（6）国家有关法律法规、监管机构规定及本合同约定的其他权利。

（7）除资产管理合同另有约定外，资产委托人持有的每份同类计划份额具

有同等的合法权益。

（8）全体委托人知悉并一致同意，本资产管理计划的投资标的所涉及的股

票表决权由授权指令人行使。

3、资产委托人的义务

（1）遵守本合同。

（2）交纳购买资产管理计划份额的款项及约定的费用。

（3）在持有的资产管理计划份额范围内，承担资产管理计划亏损或者终止

的有限责任。

（4）及时、全面、准确地向资产管理人告知其投资目的、投资偏好、投资

限制和风险承受能力等基本情况。

（5）向资产管理人或其代理销售机构提供法律法规规定的信息资料及身份

证明文件，配合资产管理人履行反洗钱义务。

（6）不得违反本合同的约定干涉资产管理人的投资行为。

（7）不得从事任何有损资产管理计划及其投资人、资产管理人管理的其他

资产及资产托管人托管的其他资产合法权益的活动。

（8）按照本合同的约定缴纳资产管理费、托管费以及因资产管理计划财产

运作产生的其他费用。

（9）在本资产管理计划存续期限内，优先级A份额委托人拥有根据本合同

的约定确认授权指令人投资建议的决定权。

（10）普通级B份额委托人按照合同约定追加或提取增强信用资金。

（11）接受资产管理人进行的尽职调查，应资产管理人要求提供相关证明文

件、资料r并在上述文件和资料发生变更时，及时提交变更后的相关文件与资料。

（12）保证购买资产管理计划份额的款项来源及用途合法。

（13）国家有关法律法规、监管机构规定及本合同约定的其他义务。

（二）资产管理人

1、资产管理人概况

名称：XXXXXXXXX有限公司

办公地址：XXXXXXXXX

法定代表人：XXXX

联系人：XXX

联系电话：XXXXXXXXXXX

传真：XXXXXXXXXXX

网址:XXXXXXXXXXXXX

2、资产管理人的权利

（1）按照本合同内约定，独立管理和运用资产管理计划财产。

（2）依照本合同的约定，及时、足额获得资产管理人报酬。

（3）依照有关规定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利。

（4）根据本合同约定及其他有关规定，监督资产托管人，对于资产托管人

违反本合同约定或有关法律法规规定的行为，对资产管理计划财产及其他当事人

的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告中国证监会。

（5）自行销售或者委托有基金销售资格的机构代理销售资产管理计划，制

定和调整有关资产管理计划销售的业务规则，并对代理销售机构的销售行为进行

必要的监督。

（6）自行担任或者委托经中国证监会认定可办理开放式证券投资基金份额

登记业务的其他机构担任资产管理计划份额的注册登记机构，并对注册登记机构

的代理行为进行必要的监督和检查。

（7）有权对资产委托人进行尽职调查，要求资产委托人提供相关证明文件、

资料，并在，.述文件和资料发生变更时，及时提交变更后的相关文件与资料。

（8）资产管理人有权委托XXX证券股份有限公司提供销售、销售支付、份

额登记、估值核算、信息技术系统等业务的外包服务。

（9）国家有关法律法规、监管机构规定及本合同约定的其他权利。

3、资产管理人的义务

（1）办理资产管理计划的备案手续。

（2）自本合同生效之日起，以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用资产

管理计划财产。

（3）配备足够的具有专业能力的人员进行投资分析、决策，以专业化的经

营方式管理和运作资产管理计划财产。

（4）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，

保证所管理的资产管理计划财产与其他委托财产和资产管理人的财产相互独立,

对所管理的不同财产分别管理、分别记账，进行投资。

（5）除依据法律法规、本合同及其他有关规定外，不得为资产管理人及任

何第三人谋取利益，不得委托第三人运作资产管理计划财产。

（6）办理或者委托经中国证监会认定可办理开放式证券投资基金份额登记

业务的其他机构代为办理资产管理计划份额的登记事宜。

（7）按照本合同的约定接受资产委托人和资产托管人的监督。

（8）以资产管理人的名义，代表资产委托人利益行使诉讼权利或者实施其

他法律行为。

（9）根据《试点办法》规定和本合同的约定，编制并向资产委托人报送资

产管理计划财产的投资报告，对报告期内资产管理计划财产的投资运作等情况做

出说明。

（10）根据《试点办法》规定和本合同的约定，编制特定资产管理业务季度

及年度报告，并向中国证监会备案。

（11）计算并按照本合同的约定向资产委托人报告资产管理计划份额挣值。

（12）进行资产管理计划会计核算。

（13）保守商业秘密，不得泄露资产管理计戈J的投资计划、投资意向等，监

管机构另有规定的除外。

（14）保存资产管理计划资产管理业务活动的全部会计资料，并妥善保存有

关的合同、协议、交易记录及其他相关资料。

（15）公平对待所管理的不同财产，不得从事任何有损资产管理计划财产及

其他当事人利益的活动。

（16）国家有关法律法规、监管机构规定及本合同约定的其他义务。

（三）资产托管人

1、资产托管人概况

名称：XXXXX银行股份有限公司

住址：XXXXXXXXXX

法定代表人：XXXXX

组织形式：股份有限公司

存续期间：持续经营

联系人：XXXX

联系电话：XXXXXXXXX

传真号码：XXXXXXXXX

2、资产托管人的权利

（1）依照本合同的约定，及时、足额获得资产托管费。

（2）根据本合同约定及其他有关规定，监督资产管理人对资产管理计划财

产的投资运作，对于资产管理人违反本合同约定或有关法律法规规定的行为，对

资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的情形，有权报告中国证监

会并采取必要措施。

（3）根据本合同的约定，依法保管资产管理计划财产。

（4）国家有关法律法规、监管机构规定及本合同约定的其他权利。

3、资产托管人的义务

（1）安全保管进入资金账户且托管人所实际控制的资产管理计划财产。

（2）设立专门的资产托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、

合格的熟悉资产托管业务的专职人员，负责财产托管事宜。

（3）对所托管的不同资产管理计划财产分别设置账户，确保资产管理计划

财产的完整与独立。

（4）除依据法律法规、本合同及其他有关规定外，不得为资产托管人及任

何第三人谋取利益，不得委托第三人托管资产管理计划财产。

（5）在管理人给与必要配合的情况下，按规定开设和注销资产管理计划的

资金账户、证券账户等投资所需账户。

（6）复核资产管理计划份额净值。

（7）复核资产管理人编制的资产管理计划贬产的投资报告，并出具书面意

见。

（8）编制资产管理计划的年度托管报告，并向中国证监会备案。

（9）根据本合同的约定，根据资产管理人的投资指令，及时办理清算、交

割事宜。

（10）按照法律法规及监管机构的有关规定，保持资产管理计划资产管理业

务活动有关的合同、协议、凭证等文件资料。

（11）公平对待所托管的不同财产，不得从事任何有损资产管理计划财产及

其他当事人利益的活动。

（12）保守商业秘密。除法律法规、本合同及其他有关规定另有要求外，不

得向他人泄露。

（13）按照法律法规规定及本合同的约定监督资产管理人的投资运作，资产

托管人发现资产管理人的投资指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违

反本合同约定的，应当拒绝执行，立即通知资产管理人并及时报告中国证监会；

资产托管人发现资产管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律、行政法

规和其他有关规定，或者违反本合同约定的，应当立即通知资产管理人并及时报

告中国证监会。

（14）国家有关法律法规、监管机构规定及本合同约定的其他义务。

十、资产管理计划份额的登记

（一）本资产管理计划份额的注册登记业务指本资产管理计划的登记、存管、

清算和交收业务，具体内容包括资产委托人账户管理、份额注册登记、清算及交

易确认、收益分配、建立并保管资产管理计划客户资料表等。

（二）本资产管理计划的注册登记业务由XXX证券股份有限公司办理c资产

管理人委托经中国证监会认定可办理证券投资基金份额登记业务的其他机构办

理本资产管理计划注朋登记业务的，应与代理机构签订委托代理协议，以明确资

产管理人和代理机构注册登记业务中的权利和义务，保护资产委托人的合法权益。

（三）注册登记机构履行如下职责：

1、建立和保管资产委托人账户资料、交易资料、资产管理计划客户资料表

等，并将客户资料表提供给资产管理人。

2、配备足够的专业人员办理本资产管理计划的注册登记业务。

3、严格按照法律法规规定和本资产管理合同约定的条件办理本资产管理计

划的注册登记业务。

4、接受资产管理人的监督。

5、保持资产管理计划客户资料表及相关的参与和退出等业务记录15年以上。

6、对资产委托人的账户信息负有保密义务，因违反该保密义务对资产委托

人或资产管理计划带来的损失，须承担相应的赔偿责任，但司法强制检查及按照

法律法规的规定进行披露的情形除外。

7、按本资产管理计划合同，为资产委托人提供资产管理计划收益分配等其

他必要的服务。

8、在法律法规允许的范围内，制定和调整注册登记业务的相关规则。

9、法律法规规定的其他职责。

（四）注册登记机构履行上述职责后，有权取得注册登记费。

十一、资产管理计划的投资

（一）投资目标

全体委托人知悉并一致同意，资产管理人将在严格控制风险的前提下，将参

照授权指令人的投资指令进行投资，力争达到资产持续增值的目的。

（二）投资范围

资管计划投资于以下范围：

（1）投资于二级股票（含流通股、新股、股票增发等）市场的比例为资产

管理计划财产净值的0T00%。

（2）投资于银行存款金融工具、银行理财、国债、现金、货币型基金（含资

产管理人母公司发行管理的货币市场基金）、交易所逆回购等现金管理类金融工

具的投资比例为资产管理计划资产净值的0-100队

（3）经所有委托人与资产管理人同意，本计划可投资于基金公司子公司的

专项资产管理计划以及证监会认可的其他财产权利的比例为资产管理计划财产

净值的0T0的。

月标的股票登记于本资管计划证券账户之日（以下简称“股权登记手续完成

日”）起，因目标公司送股、公积金转增、拆分股权等导致标的股票数量发生变

动的，本合同项下对应标的股票数量相应调整。目标公司发生配股的，本资产管

理计划将根据授权指令人的投资建议代表拟参与配股的委托人履行相应配股所

需的流程。

（三）投资策略

1、股票买入策略

根据授权指令人的投资建议进行股票买入，股票投资策略以定性和定量分析为基

础，从基本面分析入手进行投资。

2、股票卖出策略

全体委托人知悉并一致同意，本计划持有的标的股票限售期届满之日起，管

理人参考届时的授权指令人的投资建议通过二级市场或者大宗交易的方式对标

的股票进行平仓操作。

（四）投资限制

本合同委托财产的投资将遵循以下限制：

1、委托财产投资参与股票发行申购或大宗交易时，单个投资所申报的金额

不得超过本计划的总资产，单个投资所申报、受让或大宗交易的股票数量不得超

过拟发行、转让或大宗交易股票公司本次发行、转让或大宗交易股票的总量;

2、因参与定向增发而获得的股票投资比例按市值计算为委托财产净值的

0-100%,固定收益类品种的投资比例按市值计为委托财产净值的0T00M

3、法律法规或监管部门对上述比例限制另有规定的，从其规定。

资产管理人应当自委托财产运作起始日起3个月内使该计划的投资比例符合

上述约定。

（五）投资禁止行为

本资产管理计划财产禁止从事下列行为：

1、承销证券；

2、违规向他人贷款或提供担保；

3、从事承担无限责任的投资；

4、从事内幕交易、操纵证券价格及其他不正当的证券交易活动；

5、法律法规、中国证监会规定以及本合同约定禁止从事的其他行为。

（六）投资管理

本计划项下的计划财产由资产管理人按照相关法律法规规定、本合同、投资

说明书等的约定进行投资管理。

计划财产的运用采取授权指令人发出《XXXXXX号特定客户资产管理计划投资

建以（简称“《投资建议》”）和资产管理人指令相结合的方式对计划财产进行

投资管理。授权指令人代表全体资产委托人行使投资建议权限，为本计划投资等

制定投资计划并发送《投资建议》。如授权指令人拟向资产管理人发送的《投资建

议》涉及投向一只或多只标的股票的，则该等《投资建议》应符合事先优先级A份

额持有人与普通级庄W人授权指令人达成共识并书面确认的股票标的池（初

始股票标的池见附件1）,该股票标的池应向资产管理人备案。授权指令人普通级

B委托人与优先级A份额持有人可以根据市场状况对股票投资标的池进行动态调

整（股票标的池更新确认书，见附件2）,但应将调整结果及时向资产管理人备案。

资产管理人根据本合同约定审查《投资建议》，并有权根据相关法律法规、本合同

约定决定是否执行《投资建议》。资产管理人在收到授权指令人发送的涉及投资买

入标的股票事项的《投资建议》后，应对照已备案的股票标的池进行确认，待确认

无误后，方可执行。对于标的股票不属于届时执行的股票标的池范围内的投资建议,

管理人有权拒绝执行该投资建议，且管理人不承担因拒绝执行该等投资建议带来的

任何损失。

1、投资建议的发送

资产管理人按照授权指令人发出的《投资建议》进行标的股份的投资，对于

授权指令人违反法律法规规定或本合同约定的投资原则的投资建议，资产管理人

有权拒绝执行。《投资建议》应包括但不限于以下内容：

（1）上述标的股票的报价；

（2）决定是否参与该标的股票的配股；

（3）标的股票的抛售或变现；

（4）申请延长资管计划期限；延长资管计划期限，应当由优先级A份额持有人、

普通级B份额持有人、资产管理人、托管人协商确定；

（5）申请提前分配优先级A份额委托人利益；

（6）资管计划闲置资金投资；

（7）法律法规规定、及/或本合同约定的其他内容。

2、资产管理人指令

属于资产管理人指令的有以下几种:

（1）根据经审查的《投资建议》对计划财产进行具体运作的交易指令。

（2）资产管理人事后发现授权指令人发出的《投资建议》无效但已经被执

行的交易，资产管理人直接发出的对此行为进行修正的交易指令。由于无效的《投资

建议》被执行以及修正所造成的损失，由授权指令人予以赔偿。

（3）本计划提前终止时，若授权指令人未及时变现计划财产，资产管理人

有权按照本合同的约定发出计划财产的变现指令直至计划财产全部变现。

（4）在计划财产支付应付未付资产管理计划费用、税费和进行受益人收益

分配时，如果计划财产中货币资金总量不足，资产管理人有权出售计划财产持有

的证券资产等以支付该费用和收益。

（5）授权指令人所发出的《投资建议》在执行时是有效的，但由于市场变化

导致上述投资在事后不再符合本合同、投资说明书等的约定，则资产管理人应当

立即通知全部委托人，并由全部委托人协商一致后进行调整。

（6）普通级B份额委托人未按照本合同约定及时足额追加增强信用资金的,

资产管理人有权按照本合同约定发出资产管理人指令进行计划资产变现等。

（7）本计划到期日前5个工作日时，若授权指令人未及时变现计划财产，

资产管理人有权按照本合同的约定发出计划财产的变现指令直至计划财产全部

变现。

（8）本合同、投资说明书约定的其他资产管理人应执行资产管理人指令的

情形。

3、优先级A份额委托人直接向资产管理人发出变现标的股票指令

发生包括但不限于如下任一情形、或本合同第十一章第（六）款第2噪勺定

任一情形、或本合同约定的授权指令人或资产管理人应进行变现操作的其他任一

情形时，资产管理人应当予以执行：

（1）授权指令人警通绮"铅^委托人有操纵市场、内幕交易等不当行为的；

（2）授权指令人普通级B份额委托人发生如下任一重大事件,资产管理人

认为可能对本计划的存续或计划财产或计划财产收益产生重大实质性的影响并

有权决定终止本计划或不再接受授权指令人普通级B委托人发出的《投资建议》，

授权指令人变更为优先级A份额委托人，且该等转换不可逆转，由此产生的损失

由计划财产承担：

①授权指令人普通级B份额委托人因涉嫌犯罪或违法违规等如下行为无法继

续履行其职责的；

②因授权指令△普通级讨额委托人行为，导致本合同项下资产管理计划受

益权部分或全部受司法机关依法查封冻结；

③授权指令△普通络^4及/或其具体负责本计划相关事宜的管理

人员被证监会或其他监管机关立案调查或发生重大信用风险时；

④未经资产管理人同意，授权指令人普通级B份额委托人或授权指令人普通

级B份额委托人的授权人员发生重大变化;

⑤授权指令人普通络I分额持存人未按照本合同第五章第（四）款第3项约定及

时、足额追加增强信用资金，或资管计划终止日（如计划延期，指延期后的终止

□）前5个工作口，本资产计划持有的股票仍未全部变现时；

⑥违反或发生法律法规规定、本合同及/或投资说明书约定的其他情形。

（七）提前终止条款

如果本计划因任何原因未能在本计划成立6个月内成功认购标的非公开发行段份

或流通股，则经优先级A份额持有人同意本计划可以提前终止，由授权指令人向

资产管理人、资产托管人发出提前终止通知书。

本计划所持有的股票全部已变现且本计划成立满12个月，经全体资产委托人协

商一致，本计划可以提前终止。本计划提前终止由授