《上市公司重大资产重组管理办法》解读课件

《上市公司重大资产重组管理办法》解读汇报人：XXX目录引言1新规修订要点2

新规具体内容解读3引言第一部分2025年5月16日，证监会发布《上市公司重大资产重组管理办法》，并配套发布了《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》，自发布之日起执行。同日，三大证券交易所发布了修订后的《上市公司重大资产重组审核规则》。

此次《重组办法》《重组审核规则》的修订是中国证监会和三大证券交易所为落实新“国九条”及“并购六条”的具体举措，旨在提高审核效率，提升监管包容度，从而进一步释放并购重组市场活力，发挥资本市场在企业并购中的主渠道作用。新规修订要点第二部分过往私募基金已投一级市场股权项目的退出主要依赖于IPO，然而近年A股IPO市场的逆周期调整政策，使得私募基金不得不考虑并购退出渠道的可行性。修订要点1.鼓励“私募基金参与并购交易”本次《重组办法》的修订，通过收购对价分期支付、优化缩短锁定期要求、新设简易审核程序等多措并举，从制度规则层面为交易双方推进重组交易松绑。更重要的是，本次修订通过鼓励“私募基金参与并购交易”、规范“跨界并购”、允许“收购未盈利资产”、提高对“同业竞争、关联交易”的监管包容度，从市场土壤层面深度推动并购交易的灵活性和多元化，充分体现了“尊重市场规律、经济规律、创新规律”的监管态度。原有规定对于上市公司并购重组交易对方锁定期的严格限制，与基金存续期限之间难免存在一定不适应性。本次修订规定私募基金投资期限与重组取得股份的锁定期实施“反向挂钩”，较大程度上破除了私募基金参与上市公司并购交易的制度障碍，将显著增强私募基金布局上市公司的意愿，促进募投管退良好循环，推动私募基金发挥产业整合作用。

原有规定对上市公司所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，要求上市公司说明交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。修订要点

2.松绑并规范“跨界并购”本次修订进一步要求上市公司充分说明最近十二个月的规范运作情况，重点关注上市公司是否存在重大违法行为，一定程度上有利于减少“盲目跨界”，从而使得“合理跨界”能真正服务于上市公司转型升级。上述原有规定虽已对跨界并购行为做出规定，但实践中有较多小市值公司由于现有业务遭遇瓶颈而不得不向外跨界寻求新的增长点，相应催生出一定的“盲目跨界”。原有规定对上市公司发行股份购买资产的要求中包含“有利于改善财务状况”，而收购未盈利资产则较难论证符合改善财务状况的重组要求。修订要点

3.明确允许“收购未盈利资产”本次修订从制度上为收购未盈利资产扫除障碍，使得重组是否有利于上市公司发展的判断维度从短期财务指标转为更长期的市场考量。本次修订将上述要求调整为“不会导致财务状况发生重大不利变化”，允许收购未盈利资产，有利于上市公司长期价值提升。例如，上市公司可以通过收购其上下游企业中尚未盈利但具有战略价值的环节以完善产业链、通过收购处于研发或早期阶段的未盈利企业以进入新领域或抢占市场先机等。原有规定要求重组交易“有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争”，然而在不少市场化并购交易中，尤其是被并购资产的业绩表现或经营预期优于上市公司现有业务的情形下，交易后虽然短期内可能会导致关联交易和同业竞争的增加，但从长远看将显著提升上市公司质量。修订要点

4.提升“关联交易、同业竞争”监管包容度本次修订将前述要求调整为“不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易”，与注册制下IPO项目中对同业竞争和关联交易的审核理念保持一致，不再将新增关联交易和同业竞争作为并购重组的禁止性问题，更有利于上市公司整合市场优质资产。新规具体内容解读第三部分新规第十条明确鼓励私募投资基金参与上市公司并购重组，第四十六条对私募基金投资期限与重组取得股份的锁定期实施“反向挂钩”，降低了私募基金通过并购重组退出的时间成本，有助于推动私募基金发挥产业整合作用。1.鼓励私募基金参与上市公司并购重组，促进产业整合本次修订允许上市公司通过分期发行股份购买资产，将申请“一次注册、分期发行”股份购买资产的注册决定有效期延长至48个月，并相应明确了分期支付项下的股份锁定期要求和各项指标计算方式。同时，在强制业绩承诺的情形下，本次修订明确了上市公司与交易对方可以选择业绩补偿或者分期支付加业绩补偿等方式履行承诺义务。2.建立重组股份对价分期支付机制，提高支付灵活性本次修订新设并购重组简易审核程序，明确了适用简易程序的重组交易无需提交证券交易所并购重组委员会审议，中国证监会在5个工作日内作出是否予以注册的决定，显著提高了审核效率，缩短了并购项目审核周期。3.新设重组简易审核程序，缩短审核周期适用简易审核程序的情形3.新设重组简易审核程序，缩短审核周期根据《重组审核规则》的有关规定，发行股份购买资产符合下列情形之一的，可以适用简易审核程序：（一）本次交易属于上市公司之间换股吸收合并；（二）上市公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前连续二十个交易日在交易所股票收盘总市值均超过100亿元，最近两年交易所对上市公司信息披露质量评价为A，同时本次交易不构成重大资产重组。简易审核程序的除外适用情形《重组审核规则》亦规定了简易审核程序的除外适用情形。上市公司发行股份购买资产存在下列情形之一的，不适用简易审核程序的规定：（一）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到中国证监会行政处罚或者证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所公开谴责，或者存在其他重大失信行为；（二）独立财务顾问、证券服务机构或者其相关人员最近十二个月内受到中国证监会行政处罚或者证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所公开谴责；（三）交易方案存在重大无先例、重大舆情等重大复杂情形。本次修订将上市公司应当充分说明并披露本次交易有利于“改善财务状况、减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”的要求，修改为“不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易”，为上市公司收购优质资产提供了更多制度空间。4.修订对财务状况变化、同业竞争和关联交易的审核要求，提升监管包容度本次修订明确了上市公司吸收合并的锁定要求，对被吸并方控股股东、实际控制人或者其控制的关联人设置6个月锁定期，构成收购的，执行《上市公司收购管理办法》18个月的锁定期要求，对被吸并方其他股东不设锁定期，有利于促进上市公司