公司合并收购法律顾问协议

公司合并收购法律顾问协议编号：__________

甲方（以下简称“甲方”）名称：__________

地址：__________

乙方（以下简称“乙方”）名称：__________

地址：__________

鉴于甲方拟对某公司进行合并收购，为保障本次收购活动的合法性、合规性及风险控制，甲方特委托乙方担任本次收购项目的法律顾问。现甲乙双方本着平等、自愿、公平、诚实信用的原则，就本次法律顾问服务事宜达成如下协议：

一、合同目的：乙方作为甲方本次收购项目的法律顾问，为甲方提供全面、专业的法律意见，确保收购活动的合法性、合规性，并协助甲方规避潜在的法律风险。

二、合同背景：甲方拟对某公司进行合并收购，为保障收购活动的顺利进行，甲方需聘请专业法律顾问提供法律服务。乙方具备丰富的法律经验和专业知识，能够满足甲方需求。

双方的责任和义务：

一、甲方责任和义务：

1.甲方应向乙方提供本次收购项目的相关资料、文件，确保乙方能够充分了解项目背景、法律环境及潜在风险。

2.甲方应积极配合乙方开展尽职调查，包括但不限于财务、法律、业务等方面的调查。

3.甲方应按照约定支付乙方律师费及其他相关费用。

4.甲方应遵守法律法规，确保本次收购活动的合法性、合规性。

5.甲方应就乙方在履行合同过程中提出的合理建议予以采纳，并承担相应的法律责任。

6.甲方应在乙方完成服务后，向乙方提供相关证明材料，以证明已履行合同义务。

二、乙方责任和义务：

1.乙方应根据甲方提供的信息和资料，对本次收购项目进行全面、专业的法律尽职调查，确保甲方对收购对象有充分的了解。

2.乙方应向甲方提供本次收购项目的法律意见，包括但不限于合同起草、审核、修改、谈判等。

3.乙方应按照甲方要求，协助甲方进行相关法律文件的起草、审核、修改等工作。

4.乙方应就本次收购项目涉及的法律问题，向甲方提供及时、有效的法律咨询和建议。

5.乙方应确保所提供的服务符合国家法律法规及行业规范，并对因自身原因导致的法律风险承担责任。

6.乙方应保守在合同履行过程中知悉的甲方商业秘密，不得泄露给任何第三方。

7.乙方应在合同约定的服务期限内，按照约定的质量标准完成服务。

双方在履行合同过程中，应本着诚信、协作的原则，共同努力确保本次收购项目的顺利进行。如因一方违约导致合同无法履行，违约方应承担相应的违约责任。

合同金额与支付方式：

一、合同金额

本合同的总金额为人民币__________元（大写：__________元整），包括但不限于法律尽职调查费用、法律意见费用、文件起草及审核费用、以及其他与本次收购项目相关的法律服务费用。

二、支付方式

1.首付款：甲方应在签订本合同之日起__________个工作日内，向乙方支付合同总金额的__________%，即人民币__________元作为首付款。

2.进度款：在乙方完成以下工作后，甲方应在__________个工作日内支付相应的进度款：

a.完成法律尽职调查报告；

b.完成合同起草及初步审核；

c.完成关键法律文件的谈判与修改。

每个进度节点对应的进度款金额为人民币__________元。

3.尾款：在本次收购项目完成，且乙方完成所有合同约定的服务后，甲方应在__________个工作日内支付合同总金额的__________%，即人民币__________元作为尾款。

4.额外费用：如因甲方原因导致乙方产生额外费用，甲方应在乙方提出费用明细后__________个工作日内支付相应费用。

三、支付条件

1.乙方在收到甲方支付款项后，应向甲方提供相应的发票或收据。

2.甲方支付款项前，应确保乙方已按照合同约定完成相应的工作，并满足支付条件。

3.甲方支付款项后，如因乙方原因导致合同无法继续履行，甲方有权要求乙方退还已支付的款项。

四、违约责任

1.如甲方未按约定支付款项，应向乙方支付逾期付款违约金，违约金按每日__________%计算，直至实际支付完毕。

2.如乙方未按约定完成工作，甲方有权要求乙方退还已支付的款项，并承担相应的违约责任。

本合同金额及支付方式为双方协商一致的结果，任何一方不得擅自变更。如因不可抗力等因素导致合同无法履行，双方应协商解决，并按合同约定处理相关费用。

违约与争议解决机制：

一、违约行为及处理

1.违约行为：本合同约定的违约行为包括但不限于以下情形：

a.甲方未按约定支付款项；

b.乙方未按约定完成服务；

c.任何一方违反合同约定的保密义务；

d.任何一方未履行合同约定的其他义务。

2.违约责任：发生违约行为的一方应承担以下责任：

a.支付违约金：违约方应向守约方支付相当于违约部分金额__________%的违约金；

b.恢复原状：违约方应采取必要措施恢复合同原状，包括但不限于返还已收款项、赔偿损失；

c.损害赔偿：违约方应赔偿因违约行为给守约方造成的直接和间接损失。

二、争议解决

1.争议解决方式：本合同的争议解决方式为仲裁，双方应将争议提交至__________仲裁委员会进行仲裁。

2.仲裁规则：仲裁应按照__________仲裁规则进行。

3.仲裁费用：仲裁费用由败诉方承担，除非仲裁庭另有裁决。

4.争议解决期限：双方应在发生争议之日起__________个工作日内提交仲裁申请。

5.适用法律：本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律。

6.管辖法院：如双方未选择仲裁解决争议，任何一方均可向合同签订地人民法院提起诉讼，法院应按照中华人民共和国法律进行审理。

双方应严格遵守本合同的约定，如有争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均可根据上述争议解决机制提起仲裁或诉讼。本合同的违约与争议解决机制为双方在合作过程中维护合法权益的重要保障。

附则：

一、生效条件

本合同自双方签字（或盖章）之日起生效。本合同的生效需满足以下条件：

1.双方已就合同内容达成一致意见；

2.双方已签署本合同；

3.合同约定的其他生效条件已全部满足。

二、有效期

本合同的有效期为自合同生效之日起至乙方完成所有合同约定的服务之日止。合同到期后，如双方无异议，本合同自动续期，续期期限由双方另行协商确定。

三、变更和终止条款

1.变更：本合同在履行过程中，如因国家政策、法律法规的调整或双方协商一致，任何一方均可提出变更本合同的内容。变更内容应以书面形式确定，经双方签字（或盖章）后生效。

2.终止条件：以下情形下，本合同可终止：

a.合同约定的服务期限届满；

b.双方协商一致解除合同；

c.一方违约，经对方催告后仍未纠正；

d.因不可抗力导致合同无法履行。

3.终止程序：合同终止应书面通知对方，并办理相关手续。合同终止后，双方应按照约定结算各自的权利和义务。

四、通知与送达

1.通知：本合同中涉及的任何通知、文件或要求，均应以书面形式发送至对方指定的地址。

2.送达：以挂号信、特快专递或专人送达等方式，自投递之日起视为送达。

五、合同份数

本合同一式__________份，甲乙双方各执__________份，具有同等法律效力。

六、其他

1.本合同未尽事宜，由双方另行协商解决。

2.本合同如有未尽事宜或与国家法律法规相抵触之处，以国家法律法规为准。

3.本合同自双方签字（或盖章）之日起生效，特此声明。

甲方（盖章）：__________

乙方（盖章）：__________

签订日期：__________年__________月__________日

附件：

一、需求文档

1.甲方提供本次收购项目的详细需求文档，包括但不限于收购目标、业务范围、财务状况、法律环境等。

2.乙方根据需求文档开展尽职调查和提供法律服务的相关资料。

二、设计方案

1.乙方根据甲方需求，提供的本次收购项目的法律服务设计方案，包括但不限于服务内容、工作流程、时间安排等。

三、技术规格

1.如本次收购项目涉及技术方面，乙方需提供相关技术规格文件，包括但不限于技术标准、系统架构、操作手册等。

四、各类证件复印件

1.甲方提供本次收购项目的相关证件复印件，包括但不限于公司营业执照、税务登记证、组织机构代码证、开户许可证等。

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