宜兴市漏湖西岸生态治理及产业升级一期项目股东协议

宜兴市漏湖西岸生态治理及产业

升级（一期）项目

股东协议

甲方：江苏荟鑫通投资发展集团有限公司

乙方；无锡市环保集团有限公司

无锡绿色协同投资合伙企业（有限合伙）

中交天津航道局有限公司

无锡城投建设有限公司

无锡市太湖湖泊治理股份有限公司

中交第三航务工程勘察设计院有限公司

签订日期：年伸月”日

宜兴市漏湖西岸生态治理及产业升级i一期）项目股东协议

目录

第1条定义和解释.................................................4

1.1定义.........................................................4

L2解释..........................................................5

第2条声明与保证..................................................6

2.1甲方的声明与保证..............................................6

2.2乙方的声明与保证.............................................6

第3条项目公司设立...............................................8

3.1项目公司的成立................................................8

3.2项目公司的名称及注册地址.....................................8

3.3项目公司组织形式.............................................9

3.4项目公司经营范围.............................................9

3.5经营期限及延长...............................................9

第4条注册资本和项目总投资....................................10

4.1注册资本和项目资本金.........................................10

4.2注册资本出资比例及方式......................................10

4.3资本公积的出资比例及方式....................................10

4.4注册资本和资本公积的延迟交付................................10

4.5注册资本的增减...............................................11

4.6项目总投资...................................................11

4.7股权转让.....................................................12

第5条各方权利和义务............................................13

5.1甲方的权利和义务.............................................13

5.2乙方的权利和义务.............................................13

5.3共同的权利和义务.............................................14

第6条股东会.....................................................16

宜兴市漏湖西岸生态治理及产业升级（一期）项口股东协议

6.1股东会组成...................................................16

6.2股东会职权...................................................16

6.3股东会会议....................................................16

第7条黄事会.....................................................18

7.1董事会组成...................................................18

7.2董事会职权....................................................18

7.3董事长职权...................................................19

7.4董事会会议.................................................20

7.5董事任职规定.................................................22

第8条监事.......................................................23

8.1监事宗旨....................................................23

8.2监事的任命..................................................23

8.3监事会职权..................................................23

第9条经营管理机构............................................24

9.1管理机构.....................................................24

9.2高级管理人员.................................................24

第10条财务、会计、审计及税务...............................26

10.1财务及会计..................................................26

10.2审计........................................................26

10.3税务........................................................26

10.4利润分配....................................................26

10.5统计报表....................................................27

第11条劳动管理.................................................28

第12条解散和清算...............................................29

12.1解散情形..................................................29

12.2股东请求解散................................................29

宜兴市漏湖西岸生态治理及产业升级（一-期）项目股东协议

12.3清算组的成立................................................29

12.4清算组的职权................................................29

12.5清算.........................................................30

第13条违约责任...............................................32

13.1违约责任的处理原则..........................................32

13.2减少损害....................................................32

13.3扣减金额....................................................32

第14条不可抗力.............................................33

14.1不可抗力事件................................................33

14.2免于履行....................................................33

14.3不可抗力发生后的处理程序...................................33

14.4减少损失的责任和协商.......................................34

第15条保密.................................................35

15.1保密承诺....................................................35

15.2保密信息...................................................35

第16条争议的解决..............................................36

16.1协商解决....................................................36

16.2诉讼........................................................36

16.3争议解决期间的继续履行.....................................36

第17条协议生效及变更...........................................37

17.1协议生效...................................................37

17.2协议变更....................................................37

第18条其他......................................................38

18.1通知.........................................................38

18.2协议文字和文本............................................39

-XX.

刖百

本协议由以下各方于2023年10月1日在江苏省无锡市宜兴市共同订立。

甲方：江苏荟鑫通投资发展集团有限公司

注册地址：宜兴市官林镇育才路

法定代表人：赵晔

乙方’：无锡市环保集团有限公司

注册地址：无锡市滨湖区夏家边朱家条58号

法定代表人：黄晓峰

乙方2:无锡绿色协同投资合伙企业（有限合伙）

注册地址：无锡市滨湖区建筑西路599—5（1号楼）四楼401-156室

执行事务合伙人：无锡建融润泽投资管理有限公司（委派代表邵子佩

乙方3:中交天津航道局有限公司

注册地址：天津市河西区台儿庄路41号（存在多址信息）

法定代表人：钟文炜

乙方*:无锡城投建设有限公司

注册地址：江苏省无锡市梁溪区扬名街道南湖大道588号802室

法定代表人：王小芬

乙方5：无锡市太湖湖泊治理股份有限公司

注册地址：无锡惠山经济开发区前洲配套区宝露路

法定代表人：李雄伟

乙方6：中交第三航务工程勘察设计院有限公司

注册地址：上海市徐汇区肇嘉浜路831号

法定代表人：向剑

说明：1、根据联合体成员调整乙方成员数；

2、以下如无特殊说明，贝「乙方'”、“乙方2’、“乙方3”、“乙方4”

“乙方5”、“乙方6”统称为“乙方”。

鉴于:

》根据宜兴市人民政府（下称“市政府”）常务会议纪要宜政发（2023）

2号文件•，原则同意《宜兴市漏湖西岸生态治理及产业升级（一期）项目

特许经营实施方案》。项目采用特许经营模式吸引社会资本参与宜兴市

漏湖西岸生态治理及产业升级（一期）项□（下称“项口”或“本项目”）

的投资建设和运营管理；

>2023年月日，官林镇人民政府与乙方已签署《宜兴市漏湖西岸生

态治理及产业升级（一期）项目特许经营协议》；

>甲方负责与乙方根据中国法律在无锡市宜兴市共同组建项目公司，并签

署本协议；

>官林镇人民政府与项目公司签订《宜兴市漏湖西岸生态治理及产业升级

（一期）项目承继协议》。

为完善项目公司内部治理，促进项目公司科学规范运行，各方根据《中华人

民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》等适用法律规定，本着诚实信用、

公平自愿的原则，经各方友好协商，达成协议如下，共同遵守执行。

第1条定义和解释

L1定义

除非本协议另有规定，否则下列各术语应有如下之含义；本协议未作特别定

义的术语，和《特许经营协议》中的术语具有同样的含义：

“本协议”指卬方与乙方之间签订的《宜兴市漏湖西岸生态治理及产业升

级（一期）项目股东协议》，以及日后可能签订的任何《宜兴市

漏湖西岸生态治理及产业升级（一期）项目股东协议》之补充

协议，上述每一文件均被视为本协议的一部分。

“本项目/项目/项指宜兴市漏湖西岸生态治理及产业升级（一期）项目，包含

目工程”滨生态缓冲带构建、入湖河道综合整治、美丽乡村生态建设、

数字低碳生态养殖、工业提档刀级集聚区五个了项目。

“《特许经营协指官林镇人民政府与乙方签署的《宜兴市漏湖西岸生态治理及

议》”产业升级（一期）项目特许经营协议》，以及日后可能签订的

任何《宜兴市漏湖西岸生态治理及产业升级（一期）项目特许

经营协议》之补充协议，上述每一文件均被视为《特许经营协

议》的一部分。

“项目公司”指由甲方与乙方共同出资在江苏省无锡市宜兴市内注册成立

的有限责任公司，是为实施本项目投融资、建设、管理而按照

本合同约定设立的企业法人。

“项目融资”指为本项目实施之目的，项目公司在中国境内外进行的对除项

目资本金之外的项目所需资金的融资。

“出资比例”就本协议任何一方而言，指该方的出资额在项目公司注册资本

中所占的比例。

“高级管理人员”指本协议第9.2.1条款所指的管理人员，包括总经理、副总经

理、财务负责人等。

“《公司章程》”指甲乙双方共同制定的为规范项口公司组织和行为、完善项口

公司法人治理结构和保障股东、公司的合法权益的书面文件。

指本项目招标文件第一卷《宜兴市漏湖西岸生态治理及产业开

级(一期)项目投标人须知》。

“经营期限”指本协议第3.5条款所规定的项目公司经营期限

“营业执照”指由市场监督管理部门颁发给项目公司的企业法人营业执照。

“关联交易”指项目公司与关联方之间的买卖、租赁、投资、借款等交易行

为。就本协议任何一方而言，如控制该方、受该方控制以及与

该方共同受某一第三方控制的公司或任何其它实体称为其关

联方。所谓一个实体对另一实体的“控制”是指一方直接或间

接地控制另一个实体决策机构(即股东会和/或爸事会，视情况

而定)之决策权，

“生效日”指按照木协议的约定，甲乙双方正式签署木协议并发生法律效

力的日期。

“合作期”指自合同生效口起至甲乙双方全部履行完本协议项卜的权利

和义务之日止。

L2解释

1.2.1在本协议中，除非另有明确规定，下述词语的释义如下：

(1)“元”指“人民币元”，为中华人民共和国法定货币单位：

(2)除本协议上下文另有规定外，“一方”或“各方”应为本协议的一方

或各方，包括其继承人和允许的被让与人或受让人：“双方”指甲方和乙方，包

括其继承人和允许的被让与人或受让人；

(3)表示某一日期的“日”、“月”、“年”均指公历的“日”、“月”、

“年”；

(4)除非本协议另有明确约定，“包括”指包括但不限于：“以上”、“以

下”、“以内”、“内”均含本数，“超过”、“以外”不含本数，“不低于”、“不超

过”均包含本数。

1.2.2标题仅为方便之用，不影响解释。

第2条声明与保证

2.1甲方的声明与保证

2.1.1甲方是杈据中国法律成立并合法存续的能独立承担其法律责任的法

律实体。

2.1.2甲方已获得市政府的授权和批准签署并履行本协议，具有充分的权

利和能力履行本协议，有权根据适用法律规定和本协议约定的条款、条件与乙方

共同组建项目公司。

2.1.3本协议一经签订，即对甲方具有完全的法律约束力，签订和履行本协

议的条款、条件、义务不会导致甲方违反适用法律、行政决定、生效判决和仲裁

裁决的强制性规定，违反其与第三方合同的条款、条件和承诺，也不会引致任何

利益冲突，或与甲方章程或内部规章相抵触。

2.1.4甲方已经为本协议的履行准备了相应的资金、人员，负责协助乙方、

项目公司与有关政府部门就项目公司的经营事宜进行有效沟通并获取相应支持

等以确保本协议项下各项义务的履行。

2.2乙方的声明与保证

2.2.1乙方是根据中国法律成立并合法存续的能独立承担其法律责任的法

律实体。

2.2.2乙方具有充分的权利和能力签署和履行本协议，有权根据适用法律

规定和本协议约定的条款、条件与甲方共同组建项目公司。乙方已经取得了与签

署和履行本协议有关的一切内部、外部的授权和许可，代表其签署本协议的个人

拥有或已获得签署本协议所需的必要的权利或授权。

2.2.3本协议一经签署，即对乙方具有完全的法律约束力，签署和履行本协

议的义务、条款和条件不会导致乙方违反适用法律、行政决定、生效判决和仲裁

裁决的强制性规定，违反其与第三方合同的条款、条件和承诺，也不会引致任何

利益冲突，或与乙方章程或内部规章相抵触。

2.2.4乙方已经为本协议的履行准备了足够的资金、人员和设备，将从财

务、设备、技术力量等一切可能与本协议的履行有关的方面确保本协议项下各项

义务的履行。

2.2.5乙方各成员单位有一方因各种原因未能履行本项目义务时，均由乙

方中的牵头人负责履行到位。

第3条项目公司设立

3.1项目公司的成立

3.1.1各方同意，为实施《特:许经营协议》之目的，共同根据适用法律、《特

许经营协议》、本协议及《公司章程》成立项目公司。在中标通知书发出后九十

（90）日内，乙方应尽快办理完毕项目公司设立所需的所有批文、许可、同意和

登记（下称“政府批文”），包括但不限于到市场监督管理部门办理本协议及《公

司章程》的报批手续（如需要）以及在市场监督管理部门办理项目公司设立登记

手续，设立过程中所需事项的办理，甲方应予以协助。各方应及时提供为获得政

府批文所需的所有资料和文件。

3.1.2在准备为获得政府批文而向有关政府部门提交所有文件时，各方应

严格遵守《特许经营协议》、《投标人须知》、投标文件及谈判备忘录中所确定的

要求。

3.1.3在寻求获得政府批文过程中，若有关政府部门依据上级相关政策和

规定要求改变本协议的任何条款、增加本协议的条款或条件，或对各方加设额外

条件，使得本协议与《特许经营协议》及补充协议、《投标人须知》、投标文件及

谈判备忘录发生冲突，则各方应在该等情况发生后五⑸口内与甲方沟通，在

取得甲方意见之后，确定有关内容.

3.1.4项目公司管'业执照签发日期即为项目公司的正式成立日期。

3.2项目公司的名称及注册地址

3.2.1项目公司名称为江苏环荟绿色生态科技有限公司（暂定名,最终以

市场监督管理部门核准的名称为准），项目公司在江苏省无锡市宜兴市登记注册，

注册地址为一江苏省宜兴市官林镇育才路130号一项目公司为具有独立法人资

格的有限责任公司。

3.2.2未经各方一致书面同意，项目公司的名称和地址不得变更。项目公司

改组、变更登记事项或经营期限届满时，应报请市场监督管理部门变更或注销。

3.2.3项目公司为中国法人，受适用法律管辖和保护，其一切活动必须遵守

中国适用法律的规定，维护国家利益和社会公共利益，接受有关政府部门依法进

行的监督检查。

3.3项目公司组织形式

项目公司的组织形式为有限责任公司。项目公司股东以其认缴的出资额为限

对项目公司承担责任，项目公司以其全部资产对项目公司的债务承担责任，但乙

方基于《特许经营协议》、《承继协议》所承担的责任不因成立项目公司而减少或

减轻。

3.4项目公司经营范围

市场监督管理部门登记注册的经营范围须包括负责《特许经营协议》项下项

目设施的设计、投融资和建设。项目公司经营范围如需前置审批的，项目公司应

当依法取得前置审批。最终以市场监督管理部门登记的经营范围为准。

35经营期限及延长

3.5.1除非出现《特许经营协议》或本协议约定的提前终止或延期的情况，

项口公司的经营期限为自营业执照签发之日起至《特许经营协议》项下合作期满

后一年届满(以工商登记机关核准登记的经营期限为准)。在经营期限内，任何

一方不得自行与任何单位签订有损项目公司或公司股东在本协议及《特许经营协

议》、《承继协议》项下权益的协议。

3.5.2项目公司经营期限届满，为履行《特许经营协议》的目的，在不违反

届时适用法律规定、《特许经营协议》以及本协议的前提下，经各方协商并经股

东会同意通过的可申请延长经营期限，但应在经营期满前六(6)个月内提出，

并报甲方批准。

第4条注册资本和项目总投资

4.1注册资本和项目资本金

项目公司的注卅资本为人民币2亿元，由甲方和乙方按20机80%的比例成

立项目公司。项目公司的注册资本由股东各方按股权比例出资，同步履行出资义

务。

本项目资本金比例暂定为项目总投资的27.38%,约为37,318.08万元，山甲

方和乙方按照20机80%的比例出资到位，项目公司可根据项目实际融资需要调

整项目资本金比例，但不应低于相关政策（国发（2015）51号、国发（2019）26

号）规定的最低资本金比例要求。项口资本金与项目公司注册资本之间的差额作

为项目公司的资本公积。

4.2注册资本出资比例及方式

4.2.1甲方认缴出资额为人民币肆仟万元整（Y40,000,000.00）,以货币或实

物方式出资，占公司注册资本的百分之二十（2C%）,在项目公司完成工商注册

登记之日起一百（100）天内实缴到位百分之二十（20%）,即人民币捌佰万元整

（¥8,000,000.00）,剩余注册资本根据项目建设进度和融资需要，通过合法合规形

式逐步出资到位。

4.2.2乙方认缴出资额为人民币壹亿陆仟万元整（¥160,000,000.00）,以货

币方式出资，占公司注册资本的百分之八十（80给，在项口公司完成工商注册

登记之日起一百（100）天内实缴到位百分之二十（20%）,即人民币叁仟贰佰万

元整（¥32,000,000.00）,剩余注册资本山甲方和乙方按双方实际达成一致的比例

根据项目建设进度和融资需要，通过合法合规形式逐步出资到位。

4.3资本公积的出资比例及方式

木项目资木金比例暂定为项目总投资的27.38%,约为37,318.08万元（具体

比例和金额应满足项目建设进度要求和融资要求），因项目实际总投资增加的，

项目资本金应相应调整。除注册资本以外的项目资本金由甲方和乙方按照20机

80%的比例根据项目建设进度要求和融资要求出发到位，项目资本金与项目公司

注册资本之间的差额作为项目公司的资本公积。

4.4注册资本和资本公积的延迟交付

4.4.1如果任何一方无正当理由未能按本协议的约定缴付出资（包括注册

资本和资本公积），即视同该方违约。违约方除应依约履行出资义务外，还应向

遵守出资义务的其他股东（下称“守约方”）承担违约责任（逾期时间在一个月内，

每逾期一日，按照逾期未缴纳金额的万分之三（0.03%）计算违约金）；由此造成

项目建设成本的增加，由违约方承担。

4.4.2如果任何一方无正当理由未能按本协议的约定缴付出资，且其在收

到守约方发出的有关要求全额缴付该等出资的书面通知九十（90）日内未全额缴

付该等出资，守约方有权要求终止本协议和解散项目公司。守约方依照木条纥定

解散项目公司的，违约方仍应根据本协议第13条的约定承担违约责任。

4.5注册资本的增减

4.5.1项目公司成立后，因公司发展所需资金，在项目总投资范围内可通过

增加项目公司注册资本或项目融资的方式解决。若项目公司拟增加注册资本，增

加注册资本由甲方和乙方按20乳80%的比例根据项目建设进度和融资需要，通

过合法合规形式逐步出资到位。如果任何一方不同意按其届时的股权比例认缴增

加的注册资本，在符合适用法律的规定下，经甲方书面同意，另一方或经各方认

可的其他第三方投货人可以优先认缴该方应认缴的出资，项目公司的股权结构做

相应调整。

4.5.2若项目公司拟增加注册资本（含融资之需要），股东各方应当根据其

届时在项目公司的股权比例同比例认缴增加的注册资本。

4.5.3经营期限内，未经甲方同意，项目公司不得减少其注册资本。因项目

总投资发生变化，确需减少的，须经经股东会全体•致表决通过并履行相关法定

程序。

4.5.4在经营期限内，项目公司注册资本的任何变更应由公司股东会批准

并履行适用法律规定的各项手续。

4.6项目总投资

4.6.1本项目估算项目总投资约为136318.08万元，实际项目总投资以竣工

财务决算审计的金额为准。

4.6.2项目资区金与项目总投资之间的差额，由乙方协助项目公司通过项

目融资予以解决，确保项目顺利实施。

4.7股权转让

4.7.1本项目股权锁定期为建设期+运营期第1年，所有子项目运营期满一

年之前，项目公司股东任何一方都不得以任何理由擅自转让(包括向合作另一方

和/或其关联法人和/或任何第三方)其在项目公司中的全部或部分股权。运营期

满一年后，项目公司股东间可以转让其部分或全部股权，但乙方'无锡市环保集

团有限公司转让股权须经官林镇人民政府的书面同意。运营期满一年后，经官林

镇人民政府的书面同意，项目公司股东可对外转让其部分或全部股权，但受让方

需经官林镇人民政府书面认可。国家级基金和甲方持有的股权转让不受股权转让

限制条款限制，并符合相应法律法规的要求。

4.7.2一方转让其在项目公司中的全部或部分股权时，在同等条件下，另一

方享有优先购买权。同时:应在事前向另一方书面通知第三方购买的条款和条件，

另一方如果在收到前述通知后三十(30)日内未答复的，则视为其已同意该等转

让。

4.7.3一方将其在项目公司中的股权全部或部分转让后，项目公司应注销

转让方的全部或部分出资证明书，另一方股东应促使项目公司发给受让方新的出

资证明书。

4.7.4项目公司注册资本的任何增加、减少或任何一方转让其在项目公司

中的股权完成后，项目公司应向有关市场监督管理部门办理变更登记手续。

4.7.5无论何种情况下，转让方均有义务确保受让方以书面形式表明其有

资质与能力履行且同意履行本协议、《特许经营协议》及相关补充协议所规定的

所有义务和权利并成为本协议的一方，并且承诺未经甲方同意，受让方不得对《公

司章程》进行实质性修改。

4.7.6甲方有权依有关国有资产管理规定或市政府的合理要求将其持有的

项目公司全部或部分股权划转给第三方，该等划转无需取得乙方事先同意。

4.7.7在股权转让期间，项目公司应维持其业务的正常经营，任何一方不得

故意阻碍项目公司正常经营，直至股权转让完成为止。

第5条各方权利和义务

5.1甲方的权利和义务

5.1.1协助项目公司从有关政府部门取得项目公司设立和业务经营所需的

所有批准、登记、许可和执照。

5.1.2促使其提名的革事按照本协议的相关规定，同意乙方提名的人员担

任有关职务，除非有充足的证据说明乙方提名的人员不符合本协议规定的高级管

理人员任职资格。

5.1.3协助项目公司办理本项目有关手续（包括工程报建和审批手续，以及

获得、保持和延续本项目所必需的许可、备案登记和批准手续）。

5.1.4促使其向项目公司提名的董事和高级管理人员忠实履行职责，按期

参加股东会、董事会等相关会议，并进行表决的义务。

5.1.5项目公司进行合法合规的融资时，协助项目公司进行融资方案等手

续的签批（但签批并不视为甲方对相关融资的担保和承诺），以获得项目融资，

5.1.6按照项目公司股东会及董事会的要求或委托，协助项目公司处理其

它事宜。

5.1.7协助项H公司获得按适用法律可享有的所有税收优惠待遇。

5.2乙方的权利和义务

5.2.1牵头负责项目公司的设立，协助项目公司从有关政府部门取得项目

公司设立和业务经营所需的所有批准、登记、许可和执照。

5.2.2根据适用法律和《特许经营协议》的约定，协助项目公司进行融资，

以及负责按照本协议第4.6.2条款的约定进行融资。

5.2.3促使其提名的董事按照本协议的相关规定，同意甲方提名的人员担

任有关职务,除非有充足的证据说明甲方提名的人员不符合本协议规定的高级管

理人员任职资格。

5.2.4向项目公司提供先进的管理和经营方法及先进的技术且不得收取额

外的费用。

5.2.5根据适用法律和公司章程的规定，提名具有适当资质和管理经验的

人员担任项H公司的高级管理人员，以满足项目公司管理运营的需要。

5.2.6视项目公司需要，协助培训项目公司的各级管理人员和专业技术人

员。

5.2.7协助项目公司办理本项目有关手续（包括但不限于工程报建和审批

手续，以及获得、保持和延续本项目所必需的许可、备案登记和批准手续）。

5.2.8促使其向项目公司提名的董事和高级管理人员忠实履行职责，按期

参加股东会、董事会等相关会议，并进行表决的义务。

5.2.9按照项目公司股东会及董事会的要求或委托，协助项目公司处理其

他事宜。

5.3共同的权利和义务

5.3.1项目公司终止后，依法分得项目公司的剩余财产。

5.3.2有权查阅、复制股东会会议、董事会会议记录和决议。

5.3.3有权查阅、复制财务会计报告，有权要求查阅公司会计账簿。

5.3.4有权对公司的经营进行监督，提出质询或建议。

5.3.5按照本协议的约定，承担项目公司注册资本和资本公积的出资义务。

5.3.6在项目公司登记注册后，不得抽回出资。

5.3.7促使项目公司与官林镇人民政府签订及履行《特许经营协议》及相关

补充协议。

5.3.8根据适用法律和公司章程的规定，指派合适的人选出任项目公司董

事。

5.3.9协助项目公司择优招聘经营所需要的经营管理人员、工程技术人员

和其它人员。

5.3.10协助解决项目公司所聘的外地管理人员和雇员在项目所在地的工作

开展等安排。

5.3.11不滥用股东权利损害项目公司或者其他股东的利益；不滥用公司法

人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

5.3.12为项目公司经营和发展提供所需的合理协助与支持。

5.3.13适用法律和《公司章程》规定的其他权利和义务。

5.3.14保守项目公司的商业机密。

5.3.15保证投入项目公司的资金皆为各方所拥有的合法资金。

第6条股东会

6.1股东会组成

项目公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是项目公司的最高权力

机构。

6.2股东会职权

各方确认股东会的任何职权均受限于项目公司在《特许经营协议》、《承继协

议》下的权利、义务、责任及《特许经营协议》、《承继协议》对项目公司的限制。

在遵守上述原则的前提下，股东会行使如下职权：

(1)决定公司的经营方针和投资计划和经济性裁员；

⑵选举和更换非由职工代表担任董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

(3)审议批准董事会的报告；

(4)审议批准监事会或者监事的报告；

(5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

(6)审议批准项目公司的利润分配方案、弥补亏损方案以及融资方案；

⑺对项目公司增加或者减少注册资本作出决议；

(8)对发行公司债券或资产证券化作出决议；

(9)对项目公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议：

(10)批准延长项目公司经营期限或变更项目公司经营范围；

(11)批准项目公司在《特许经营协议》项下的权利、公司收益权设置抵押、

质押或其他担保权益；

(12)对项目公司对外担保、借款事项作出决议：

(13)修改《公司章程》；

(14)适用法律、《公司章程》或股东会认为应由其决定的其他事项。

上述股东会职权中，第(7)〜(13)项由代表三分之二(2/3)以上表决权的

股东表决通过方可执行，除此之外其他项由拥有二分之一以上表决权的股东通过

即可执行。涉及危害公共利益或公共安全的事项甲方具有一票否决权。

6.3股东会会议

6.3.1股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开一⑴

次，由董事会召集，董事长主持；董事长不履行职务或不能履行职务的，由半数

以上董事共同推举一名董事主持。代表十分之一（1/10）以上表决权的股东，三

分之一（1/3）以上董事，或者监事会提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

公司首次股东会由乙方召集和主持。

6.3.2公司召开股东会会议，应当于会议召开前十五（15）日以书面形式通

知全体股东。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当

在会议记录上签名。股东会会议由股东按照实缴出资比例行使表决权，但甲方委

派的股东对影响公共利益或公共安全的事项享有一票否决权。

6.3.3各方均有义务委派代表出席股东会会议。各方确保股东会不得作出

任何不利于、影响或妨碍股东或项目公司执行《特许经营协议》的决议。在股东

会就履行《特许经营协议》而需通过任何决议时，每一方股东均应派代表出席股

东会并应依照最有利于《特许经营协议》履行为原则进行投票。

6.3.4如股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作

出决定，并由全体股东在决议文件上签名、盖章。

6.3.5如股东会会议对相关事项不能作出有效决议导致股东或项目公司履

行《特许经营协议》产生严重障碍的，各方的法定代表人或其授权代表应在股东

会会议结束后十（10）日内进行磋商，以促使股东会作出有效决议。如各方代表

不能在前述期限内进行磋商，或磋商不能达成一致意见，或在各方代表磋商结束

后七（7）日内股东会仍不能作出有效决议，则适用本协议第16条的规定。

6.3.6召开项目公司股东会会议有关的全部合理费用由项目公司承担。

第7条董事会

7.1董事会组成

7.1.1公司设董事会，董事会是公司的决策机构，依法行使《中华人民共和

国公司法》规定的有限责任公司董事会的职权和股东授予的权利，并向股东会负

责。甲方推荐2人，乙方推荐3人，其中职工董事由甲方推荐，由公司职工通过

职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，其余董事经股东会选举产

生。设董事长一(1)名，由乙方提名的董事担任。

7.1.2董事具有同等的投票表决权。董事任期届满前，不得无故解除其职

务。当出现适用法律或《公司章程》规定的不得担任董事的情形，应予更换。

7.1.3董事的任期三⑶年，任期开始时间以董事任命书任命日期为推。

经原提名方继续提名，可以连选连任。如董事会席位因董事退休、辞职等原因或

其他原因而出现空缺，则原提名方应立即提名•名继任者，在该名董事剩余的任

期内继任董事。

7.1.4任何一方均可经提前十(10)日书面通知对方和董事会更换由其提名

的任何董事会成员。不论提名还是更换董事，该方均应书面通知另一方，并向登

记管理机构备案。

7.2董事会职权

7.2.1董事会职权

董事会对股东会负责，依法行使下列职权：

(1)负责召集股东会会议，并向股东会报告工作；

(2)执行股东会的决议；

(3)选举项目公司的董事长；

(4)决定项巨公司的经营方针和投资方案：

(5)制定项目公司的基本管理制度；

(6)决定项目公司的员工薪酬、福利及奖励制度；

(7)制订项目公司年度财务预算方案、决算方案；

(8)制订项目公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(9)制订增加或者减少注册资本方案；

(10)制定发行公司债券或资产证券化的方案；

(11)制定项目公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

(12)决定聘任或解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理提名决定

聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员及其报酬事项；

(13)批准项目公司经营管理机构的组成及内部管理机构的设置；

(14)项目公司外部会计师事务所的聘用、更换；

(15)涉及公共利益或公共安全的事项；

(16)决定项目公司的资金使用、管理规则、重大业务决策和重大资产处置

方案;

(17)公司章程以及股东会授予的其他职责。

7.2.2董事会决议的表决，实行一人一票。

7.2.3董事会行使职权时需要董事会表决的，第7.2.1条款(6)〜(12)、

(15)、(16)项决议事项需经全体黄事三分之二(2/3)以上的黄事表决通过。其

他由董事会制定或决定的事项经过全体董事二分之一(1/2)以上的董事表决通

过。

7.2.4总经理、财务总监列席董事会会议。在董事会会议过程中，经任何一

(1)名董事提出要求，总经理或财务总监应当对其所作出的任何决定或行为向

董事会作出解释并解答任何董事就此提出的问题。总经理和其他高级管理人员不

是董事时，可以列席董事会会议，但无表决权。

7.3董事长职权

董事长是项目公司的法定代表人，其职权如下：

(1)召集、主持董事会会议；

(2)检查董事会决议实施情况；

(3)定期或不定期地听取项目公司高级管理人员工作报告，对执行情况

提出意见及建议，对项目公司高级管理人员违反董事会决议的做法，有权下令制

止；

(4)签署项目公司高级管理人员的聘任、解聘文件；

(5)经董事会授权，对外代表项目公司处理有关问题，对内代表董事会签

署有关文件;

(6)经董事会授权，项目公司发生不可抗力或突发事件时，对项目公司事

务行使特别裁决和处置权。

箪事长因故不能履行职责时，应当由箪事会指定其他董事代为履行职责，但

适用法律规定必须由董事长行使的职权除外。

董事长应在董事会规定的授权范围内行使其权力。未经董事会授权，董事长

不得用合同约束项目公司或代表项目公司采取其它行动。

7.4董事会会议

7.4.1项目公司董事会会议至少每半年召开一次，由董事长负责召集并主

持会议。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名

董事召集和主持。经三分之一(1/3)以上的董事提议，或董事长认为有必要时，

董事长应当召开董事会临时会议。董事会会议应有三(3)名(含本数)以上的

董事出席方可举行。

7.4.2召开项目公司董事会会议的通知应包括会议时间和地点、议事日程

等，且应当在会议召开十五(15)日前以书面形式发给全体董事和监事。董事有

权在不迟于董事会会议召开前十(10)日向董事长建议其认为应由董事会会议讨

论的议题。董事长应在不迟于董事会会议召开前五⑸日确定会议议题和议事

日程并书面通知全体董事和监事。

7.4.3每名董事享有一票表决权，如果该名堇事同时受其他董事委托作为

授权代表的，则该名董事同时享有作为授权代表的相应的投票表决权。

7.4.4授权代表

双方有义务确保其提名的董事出席项目公司黄事会会议。如董事在接到正式

通知后不能出席董事会会议，则可书面授权委托一名董事或其他第三人(授权代

表不必为公司董事，但不能为公司监事)代为出席并投票表决，授权代表不具有

转委托的权利。授权书应以书面形式作出并应由作出授权的董事签字，该等授权

书的原件应以挂号邮件寄给或由专人递送或由该等授权代表面交项目公司。

该等授权代表在该次董事会会议中的投票在所有情形下均将被视为作出该

等授权的董事的投票。授权书可以适用于一次特定的董事会会议，也可以适用于

不超过十二（12）个月的一段特定期间内举行的所有董事会会议。委托董事撤销

授权代表需事先书面通知项目公司。

委托箪事辞去或丧失堇事资格时，其所委托的授权代表亦同时终止.和解除作

为授权代表的身份和职责。

如果一方所提名的堇事无正当理由不出席项目公司董事会会议也不委托其

他董事代表出席会议，致使项目公司董事会无法有效召开的，项目公司将延迟召

开该次董事会并书面催告该董事，经项目公司催告后仍未出席的，则视为该董事

已出席本次董事会会议，且对本次董事会所表决事项投弃权票。

一方所提名的某位董事连续两（2）次不参加董事会会议（包括董事会临时

会议），也不委托其他董事代表出席会议的，则另一方有权要求该方更换该董事，

提名方应在合理期限内予以更换，并提名新任董事。

7.4.5董事会书面决议

除非本协议和《公司章程》另有规定，经全体董事会成员事先一致廿面同意，

董事会可以不召开会议而采取董事会书面决议方式决定事项。董事会书面决议应

由全体董事（不包括其授权代表）各自在就该项决议事项的书面决议案（包括在

该书面决议案的多个副本或影印本）上签署并：写明对每一项决议案是投赞成票、

反对票或弃权票；写明其签署日期，并且第一个签署的董事及最后一个签署的董

事的签署日期相隔不超过三十（30）日，方为有效。

董事会决议应以中文写就，并由出席会议的董事签字确认（若为董事会书面

决议案，则只需提交经全体董事（不包含其授权代表）签署后的书面决议案）。

书面决议方式通过的董事会决议与董事亲自出席会议表决通过的决议具有同等

效力。

董事会应指定相关人员以中文完整和准确地记录所有董事会会议上所作出

的决定、决议以及所处理的事项。出席会议的任何董事（或授权代表）若对会议

记录有任何异议，应立即将该等异议提交堇事长，董事长经与其他出席会议的董

事磋商后，决定是否对该等会议记录作必要修订，出席会议的全体董事（或授权

代表）应在收到无异议的董事会会议记录后的十（10）日内签署并返还该等会议

记录。上述会议记录的正本须加我项目公司董事会的会议记录册内，其存放于项

目公司的法定地址。

召开项口公司董事会会议有关的全部合理费用(包括董事履行其董事职责时

发生的差旅费)由项R公司承担。

7.5董事任职规定

7.5.1有《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的情形的人员，不

得担任公司的董事。

7.5.2董事应当遵守适用法律和《公司章程》的规定，对项目公司负有忠实

义务和勤勉义务，董事应当谨慎、认真地行使项目公司所赋予的权利，并保证：

(1)认真阅读项目公司的各项商务、财务报告，及时了解项目公司'业务经

营管理状况；

(2)独立行使被合法赋予的项目公司管理处置权，不得受他人操纵；

(3)未经《公司章程》或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义

代表公司或者董事会行事，不得用合同约束项目公司或代表项目公司采取其它行

动。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表项目公司或

者茶事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份；

(4)各方确认董事会不得作出任何不利于、影响或妨碍项目公司执行《特

许经营协议》的决议。任何一方对本条款的违反均构成其对本协议的实质性违反。

7.5.3董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与项目公司已有的

或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时，不论有关事项在一般情况下是否

需要董事会批准同意，均应当向董事会及时披露其关联关系的性质和程度。

第8条监事

8.1监事宗旨

监事是项目公司的监督机构，依法行使监督权，确保项目公司依法经营，维

护股东利益。

8.2监事的任命

8.2.1项目公司设监事会。监事会由三⑶名监事组成，其中甲方委派一

（1）名，乙方委派一（1）名，由项目公司的职工代表大会选举产生一（1）名。

监事会设主席一⑴名，由全体监事过半数选举政府方出资代表推荐或者乙方

推荐的监事轮流产生，首届监事会主席由监事会选举甲方推荐的监事担任。监事

会主席任期三年，任期届满，可连选连任。

8.2.2监事会成员可以列席董事会会议。董事、高级管理人员不得兼任监

事。

8.2.3监事会成员履行职责的费用由项目公司承担。

8.3监事会职权

8.3.1自行或委托有资质的中介机构检查项目公司财务。

8.3.2对董事、高级管理人员执行项目公司职务的行为进行监督，对违反适

用法律，《公司章程》或者股东会决议的董事，高级管理人员提出罢免的建议.

8.3.3当董事、高级管理人员的行为损害项目公司的利益时，要求董事、高

级管理人员予以纠正。

8.3.4提议召开临时股东会会议，在董事会不履行适用法律规定的召集和

主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议。

8.3.5向股东会会议提出提案。

8.3.6依照适月法律的规定对董事、高级管珅人员梃起诉讼。

8.3.7列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

8.3.8《公司章程》和适用法律明确规定的其他职权。

第9条经营管理机构

9.1管理机构

项目公司实行董事会领导下的总经理负责制，由总经理负责项目公司的日常

经营管理。

9.2高级管理人员

9.2.1高级管理人员构成

高级管理人员包括总经理1名(乙方委派)，副总经理1名(甲方委派)，财

务总监1名(乙方委派)，财务副总监1名(甲方委派)。总经理、副总经理、财

务总监每届任期三⑶年，任期届满未另行委派的视为继续委派。

9.2.2高级管理人员职权

总经理对董事会负责，执行董事会各项决议°包括但不限于下列职权；

⑴主持项目公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议。向董事会

或董事长汇报工作；

⑵拟订项目公司基本管理制度、组织架构、管理体系等，提交董事会批

准，制订公司的具体规章；

(3)组织起草项目公司的发展战略、中长期发展规划、年度经营计划、年

度预算、年度利润分配方案、投资建议、资产收购或处置方案、项目公司合并、

分立、重组以及清算计划、分支机构的设立、撤销等，提交董事会考虑及审批；

⑷组织实施项目公司年度经营计划和投资方案；

(5)提请聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员；

(6)决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的负责管理人员；

(7)依照董事会或董事长的授权处理对外关系、签署经济合同和其他公

司文件；

(8)拟订项目公司的薪酬方案并报萤事会批准；

(9)批准员工培训计划;

(10)拟订项目公司内部管理机构设置方案；

(11)其他依照本协议、《公司章程》规定由总经理负责的事项；

(12)董事会授予的其他职权。

总经理有权在董事会会议召开十(10)日前向董事长建议并提交其认为应由

董事会讨论决定的会议议题，由董事长决定是否采纳。

总经理等高级管理人员未经股东会批准，不得兼任其他经济实体的职务，不

得参与其他公司对项目公司的商业竞争。对高级管理人员未经批准的兼职行为，

董事会将责令其在规定期限内辞去兼职，未能在规定期限内辞去兼职的，董事会

将解聘其公司职务。如确有事实证明总经理等高级管理人员行营私舞弊、严重失

职行为的，经董事会同意并履行相应手续后，依法可解除劳动合同，并山有关政

府部门依法对相关人员进行处理。

副总经理在总经理的领导下分工协作，对总经理负责，但总经理处理重要问

题时，应当会同甲方委派的副总经理协商。总经理因故不能行使其职权时，可临

时授权分管副总经理代为行使总经理的职权。总经理未明确授权且不能行使其职

权时，由分管副总经理代为行使相应职权。

财务总监为公司的财务负责人，负责审查、监督项目公司的财务和会计工作，

管理项目公司的财务部门，签署会计报表，审核财务支出，弁就财务报告和管理

等方面制定最佳守则，对项目公司的财务、会计等事宜有监督和管理的权力。财

务总监协助总经理负责管理财务工作，并向董事会汇报工作。

除经甲方书面同意，项目公司无正当理由不得解聘或罢免甲方提名的相关人

员。

第10条财务、会计、审计及税务

10.1财务及会计

10.1.1项目公司财务总监会同总经理领导公司的财务管理工作。财务总监

在开展项目公司财务管理工作中应与总经理协商，

10.1.2项目公司会计年度采用日历年制，自公历每年1月1日起至12月31

日止为一个会计年度，项目公司的第一个会计年度自营业执照签发之日起，于当

年度的12月31日结束；项目公司的最后一个会计年度自项目公司终止年度的1

月1日起至项目公司终止之日结束。

10.1.3项目公司应当根据适用法律和有关企业会计制度和财务管理规定制

定其会计政策和准则，并依法妥善保存其财务和会计数据、报表和其他信息。

10.1.4在至少提前两(2)个工作□给予书面通知项目公司的前提下，本协

议任何一方均有权要求查阅和复制项目公司的会计记录及相关凭证，并在合理要

求的范围内获得有关项目公司财务和运营状况的其它资料，项目公司依法予以配

合。

10.1.5项目公司应按适用法律要求向各方提供根据中国通行的会计准则和

适用法律规定而编制的财务报告，以便各方能够根据该等财务报告不断了解项目

公司的运作状况，该等财务报告至少应包括：资产负债表、损益表和现金流量表；

税收及财务情况等公司运营需求的材料。

10.2审计

10.2.1项目公司的年度审计由一家在中国注册的有资质的会计师事务所对

项目公司的财务账册和记录以及年度财务报告进行审计，由财务总监会同总经理

将年度审计报告提交董事会。项目公司应将年度财务报告和审计报告报中方或其

指定机构以及各方备案Q

10.2.2项目公司应建立内部审计制度，对专项事务进行审计。

10.3税务

项目公司应根据适用法律进行纳税，但在履行了相关的法定手续后，可享有

国家和地方税务机关向项目公司批准的减税、免税等税收优惠政策。

10.4利润分配

10.4.1项目公司分配当年税后利润时，应当提取净利润的百分之十（10%）

作为公司法定盈余公积。公司法定盈余公积累计额达到项目公司注册资木百分之

五十（50%）以上的，可以不再提取。项目公司法定盈余公积不足弥补上一年度

亏损的，在提取法定盈余公积之前，应当先用当年利润弥补亏损。

10.4.2在项目公司根据适用法律缴纳税款、弥补亏损、扣除法定盈余公积的

情况下，各股东按其实缴的出资比例分享利润。

10.4.3各方同意，当项目公司经营期限届满时，项目公司应按照《特许经营

协议》的有关约定完成项目设施及相关权益的移交工作。

10.5统计报表

10.5.1项目公司按照《中华人民共和国统计法》及有关规定，向甲方、统计

主管部门等有关政府部门填报统计报表。

10.5.2项目公司将第10.5.1条款所约定的统计报表以及按照项目公司统计

制度填制的统计报表报送各方。

第11条劳动管理

项目公司应有权自行招收、聘用和辞退其雇员。有关项目公司雇员和工人的

招收、聘用、辞退、辞职、工资、福利等事宜，按照适用法律有关规定办理。

项目公司应与雇员依法签订劳动合同。上述劳动合同除其它事项外，还应包

括总经理确定为必要的、关于竞争和保密的适当限制性条款。

依照适用法律和宜兴市的相关规定，与项目公司建立