上市公司大股东管理制度

上市公司大股东管理制度一、总则（一）目的为规范上市公司大股东行为，保障公司和中小股东合法权益，促进公司健康稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程，制定本制度。（二）适用范围本制度适用于公司大股东（以下简称“大股东”），包括直接或间接持有公司有表决权股份总数百分之五以上的股东，以及持有股份虽未达到百分之五，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（三）基本原则1.依法合规原则大股东应当遵守国家法律法规、公司章程及本制度的规定，依法行使股东权利，履行股东义务。2.诚信尽责原则大股东应当诚实守信，勤勉尽责，维护公司利益和全体股东的共同利益，不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利益。3.公平公正原则大股东在行使权利时，应当遵循公平、公正的原则，不得利用其特殊地位谋取不正当利益，不得损害中小股东的合法权益。二、大股东的权利与义务（一）权利1.知情权大股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，了解公司的经营状况和财务状况。2.提案权大股东有权向股东大会提出提案。提案内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。3.表决权大股东有权按照其所持有的股份份额行使表决权。股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。4.收益权大股东有权按照其所持有的股份份额获得公司分配的利润。公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十四条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不得分配利润。5.股份转让权大股东有权依法转让其持有的公司股份。但是，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。（二）义务1.遵守法律法规和公司章程大股东应当遵守国家法律法规、公司章程及本制度的规定，依法行使股东权利，履行股东义务。2.不得滥用股东权利大股东不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。3.不得泄露公司商业秘密大股东应当对公司的商业秘密予以保密，不得泄露公司的商业秘密给公司或其他股东造成损失。4.协助公司履行信息披露义务大股东应当协助公司履行信息披露义务，及时向公司提供有关信息，保证公司信息披露的真实、准确、完整。三、大股东行为规范（一）关联交易规范1.大股东与公司之间的关联交易应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，不得损害公司和其他股东的利益。2.大股东与公司之间的关联交易应当签订书面协议，明确交易的内容、价格、付款方式、违约责任等条款。3.公司应当按照法律法规和公司章程的规定，履行关联交易的审议程序和信息披露义务。关联股东应当回避表决。（二）同业竞争规范1.大股东应当避免与公司从事相同或相似业务，不得利用其控制地位从事与公司构成同业竞争的业务。2.如大股东存在与公司构成同业竞争的业务，应当采取有效措施予以解决，如将该业务转让给无关联关系的第三方、注销该业务公司等。3.公司应当按照法律法规和公司章程的规定，履行同业竞争问题的审议程序和信息披露义务。（三）资金占用规范1.大股东不得占用公司资金，不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等费用，也不得要求公司为其偿还债务。2.公司应当建立健全资金管理制度，加强对资金的管理和监督，防止大股东占用公司资金。3.如发现大股东存在占用公司资金的行为，公司应当及时采取措施予以制止，并要求大股东返还占用的资金及相应利息。公司还应当按照法律法规和公司章程的规定，履行资金占用问题的审议程序和信息披露义务。四、大股东与公司治理（一）参与公司治理1.大股东应当积极参与公司治理，通过股东大会、董事会等渠道，行使股东权利，参与公司重大决策。2.大股东应当向公司推荐合格的董事、监事候选人，保证公司董事会、监事会的正常运作。3.大股东应当对公司的经营管理情况进行监督，提出意见和建议，促进公司提高经营管理水平。（二）对董事会、监事会的监督1.大股东有权对董事会、监事会的工作进行监督，检查董事会、监事会的决议执行情况。2.大股东可以通过提出质询、调查等方式，了解公司的经营管理情况，要求董事会、监事会作出解释和说明。3.如发现董事会、监事会存在违反法律法规、公司章程或损害公司和股东利益的行为，大股东有权要求董事会、监事会予以纠正，并向股东大会报告。（三）与中小股东的沟通与协商1.大股东应当尊重中小股东的意见和建议，积极与中小股东进行沟通与协商。2.公司召开股东大会时，大股东应当按照法律法规和公司章程的规定，向中小股东提供充分的信息，保障中小股东的知情权和参与权。3.大股东应当认真听取中小股东的意见和建议，对于中小股东提出的合理诉求，应当积极予以回应和解决。五、大股东权益保护（一）中小股东权益保护1.大股东应当尊重中小股东的合法权益，不得利用其控制地位损害中小股东的利益。2.公司应当建立健全中小股东权益保护机制，保障中小股东的知情权、参与权、表决权、收益权等合法权益。3.如中小股东认为其合法权益受到大股东或公司侵害，可以通过协商、调解、仲裁、诉讼等方式维护自己的权益。（二）权益救济途径1.中小股东有权向公司提出书面请求，要求公司采取措施保护其合法权益。公司应当在收到请求之日起十五日内作出书面答复，并说明理由。2.如中小股东对公司的答复不满意，可以向监事会提出书面请求，要求监事会采取措施保护其合法权益。监事会应当在收到请求之日起三十日内作出书面答复，并说明理由。3.如中小股东对监事会的答复不满意，可以向人民法院提起诉讼，要求大股东或公司承担赔偿责任。六、信息披露（一）披露原则1.大股东应当按照法律法规和公司章程的规定，及时、准确、完整地披露其与公司有关的信息。2.大股东披露的信息应当真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。3.大股东应当保证所披露的信息符合法律法规和证券交易所的相关规定，不得泄露公司商业秘密。（二）披露内容1.大股东的基本情况，包括姓名、住所、联系方式、持有公司股份的数量、比例等。2.大股东的股权变动情况，包括增持、减持、质押、冻结等情况。3.大股东与公司之间的关联交易情况，包括交易的内容、价格、付款方式、交易金额等。4.大股东与公司之间的同业竞争情况，包括是否存在同业竞争、解决同业竞争的措施等。5.大股东与公司之间的资金占用情况，包括是否存在资金占用、占用的金额、占用的时间等。6.大股东对公司的经营管理情况进行监督的情况，包括提出的意见和建议、对公司决策的影响等。7.大股东与中小股东的沟通与协商情况，包括中小股东提出的意见和建议、大股东的回应和解决情况等。8.其他与公司有关的重大事项，包括对公司股价有重大影响的事项、对公司未来发展有重大影响的事项等。（三）披露方式1.大股东应当通过公司指定的信息披露媒体，如证券时报、巨潮资讯网等，及时披露其与公司有关的信息。2.公司应当在定期报告中披露大股东的相关信息，包括大股东的基本情况、股权变动情况、关联交易情况、同业竞争情况、资金占用情况等。3.如发生重大事项，大股东应当及时向公司报告，并按照公司的要求，履行信息披露义务。七、监督与处罚（一）监督机制1.公司董事会负责对大股东的行为进行监督，确保大股东遵守法律法规、公司章程及本制度的规定。2.公司监事会负责对大股东的行为进行监督，检查大股东的行为是否符合法律法规、公司章程及本制度的规定，是否损害公司和其他股东的利益。3.公司独立董事应当对大股东的行为进行监督，发表独立意见，维护公司和中小股东的合法权益。（二）处罚措施1.如大股东违反法律法规、公司章程及本制度的规定，损害公司或其他股东的利益，公司有权要求大股东承担赔偿责任。2.如大股东违反法律法规、公司章程及本制度的规定，情节严重的，公司有权向证券监管机构报告，由证券监管机构依法予以处罚。3.如大股东违反法律法规、公司章程及本制度的规定，给公司或其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用股东权利给