有限公司股权转让暨股权变动管理协议(高管员工持股)

有限公司股权转让暨股权变动管理协议(高管员工持股)甲方（转让人）：_______________________________________________身份证号：_________________________________________________联系地址：_________________________________________________乙方（受让人）：_______________________________________________身份证号:_________________________________________________联系地址：_________________________________________________鉴于：上海ABC数据技术有限公司（以下简称“上海ABC”）系一家根据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，注册资本为300万元。2、山东XQ发展技术有限公司（以下简称“山东XQ”）系一家根据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，注册资本为3万元；山东XQ为上海ABC的员工持股平台，现合计持有上海ABC17%的股权。3、甲方为上海ABC的控股股东、实际控制人。4、乙方系具有完全民事行为能力的自然人，为受聘于上海ABC___________岗位的员工。甲乙双方本着平等协商、公平自愿的原则，根据《中华人民共和国合同法》、《公司法》等相关法律，就乙方受让甲方所持山东XQ股权（即上海ABC用于股权激励的股权）及其变动管理事宜,达成共识,特订立如下协议条款,以资双方共同信守。两家公司基本情况1.1上海ABC基本情况名称：上海ABC数据技术有限公司住所：_______________________________________法定代表人：_________________________________注册资本：____________________万元企业类型：有限责任公司经营范围：___________________________________。1.2山东XQ基本情况名称：山东XQ发展技术有限公司住所：_______________________________________法定代表人：_________________________________注册资本：____________________万元企业类型：有限责任公司经营范围：___________________________________。股权转让及价款为进一步建立健全长期、有效的激励约束机制，实现股东、公司与员工个人三方的利益共享和互惠共赢，甲方将其所持有山东XQ______万元股权出资额（对山东XQ____%股权，以下简称“标的股权”）以人民币______元（大写：___________元整）的总价款转让给乙方，乙方同意受让上述标的股权。股权变动管理3.1股权退出的情形双方一致同意并确认，乙方出现下列情形之一的，甲方或其指定第三方有权无偿回购乙方所持有山东XQ股权：（1）违反国家法律法规，或存在严重失职、渎职行为，严重损害公司（本协议所指公司，包括上海ABC和山东XQ）利益或声誉；（2）乙方存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露商业或技术秘密、侵占公司资产财产、损害公司声誉等违法违纪、损害公司利益行为的；（3）乙方因违法行为受到行政处罚或被依法追究刑事责任的；（4）乙方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使公司在违背真实意愿的情况下与其形成合作或雇佣关系的；（5）以任何形式（直接或间接）从事与公司相同、相近或者可能构成利益冲突的业务；（6）由于管理不善或未勤勉尽责，给公司造成______万元以上损失或成本增加；（7）乙方未经批准擅自离职或存在其他严重违反公司规章制度行为的；（8）损害公司利益的其他情形。3.2股权锁定期与转让安排乙方同意并确认：乙方在上海ABC工作未满____年的（以乙方在上海ABC的实际入职时间为准，不论基于何种原因和理由离职），其所持股权由甲方或其指定的第三方按照0元的价格进行回购。在上海ABC工作未满____年后，乙方因其个人原因拟转让其所持有的山东XQ股权的，非经甲方书面许可不得对外转让，只能由甲方或其指定的第三方受让，股权转让价格的确定依据为公司上一年度经审计的净资产，即股权转让价格=公司截至上一完整会计年度末的净资产ⅹ拟转让股权比例。竞业禁止（限制）与禁止劝诱4.1竞业禁止（限制）乙方承诺并确认：其在公司任职期间及双方解除劳动关系之日起2年内,不得直接或间接在与公司生产（经营）相同或类似产品（业务）或有竞争关系、其他利害关系的其他单位内任职或提供相关服务,或者自己参与、经营、投资与公司有竞争关系的企业或业务。乙方确认无条件遵守上述竞业禁止义务。4.2禁止劝诱在公司任职期间及双方解除劳动关系之日起2年内,乙方应当严格遵守下列禁止劝诱和关联人员聘用规定：（1）非经公司及甲方书面同意，乙方及其投资或控制的关联方不得聘用与公司有任何合作及雇佣关系的人员。（2）非经公司及甲方书面同意，乙方及其投资或控制的关联方不得接受和公司有任何合作及雇佣关系机构、人员的任何形式投资、入股或参与相关机构（业务）的运营管理。4.3违约罚则若乙方有违反本条竞业禁止和禁止劝诱承诺的行为,则因该违约行为所产生的归属该乙方的一切收益都归上海ABC所有。保密与知识产权5.1保密义务乙方对本协议内容以及在公司任职期间所接触或获知的公司任何商业信息均负有保密义务，上述商业信息包括但不限于合同、图片、公司资料、数据、电子文档、活动相关金额等相关资料、信息。该等保密义务在本协议解除或者终止后仍然继续有效。非经公司书面许可或者法律强制要求，乙方不得擅自复制、披露、泄露、使用或允许第三方使用所获取的公司商业信息。5.2知识产权归属双方一致同意并确认：乙方在公司任职期间所进行的开发、研发、创新或者其他履职行为所产生的各项技术、知识产权或解决方案的全部知识产权归公司所有,未经公司书面允许,不得以任何方式做其他用途。未尽事宜双方同意，在本协议签署后，就本协议未尽事宜，可进行进一步的协商，并就协商一致的内容签订书面补充协议。补充协议构成本协议不可分割的组成部分。补充协议有不同约定的，以补充协议为准。违约责任和赔偿7.1违约事件本协议双方均应严格遵守本协议的规定，以下每一件事件均构成违约事件：（1）如果本协议任何一方未能履行其在本协议项下的实质性义务或承诺，以至于其他方无法达到签署本协议的目的；（2）如果本协议任何一方在本协议中所作的任何声明或保证在任何实质性方面不真实。争议解决任何因本协议的解释或履行而产生的争议，均应首先通过友好协商方式加以解决；如协商未果，任何一方均可向上海ABC所在地法院提起诉讼。协议生效及其他9.1本协议的任何修