企业并购重组合同

企业并购重组合同

合同编号：__________

甲方（转让方）：

地址：_____________________

联系方式，_________________

地址：_________________

乙方（受让方）：

地址：_____________________

联系方式：_________________

地址：_________________

第一章总则

1.1定义

1.1.1本合同中，“甲方”指甲乙双方中转让方，即拥有企业全部或部分股权的

转让主体。

1.1.2本合同中，“乙方”指甲乙双方中受让方，即受让甲方所转让企业全部或

部分股权的受让主体。

1.1.3“并购重组”指乙方通过购买甲方所持有的企业全部或部分股权，实现对

企业的控制或部分控制的行为。

1.2合同目的

本合同旨在明确甲方将所持有的企业全部或部分股权转让给乙方的相关事宜，双

方在平等、自愿、公平、诚信的原则基础上，达成如下协议。

1.3合同效力

本合同经甲乙双方签字盖章后生效，对甲乙双方具有法律约束力。

第二章转让标的

2.1转让标的

甲方同意将其持有的企业全部或部分股权转让给乙方，具体转让股权比例、金额

等事项详见本合同附件一。

2.2转让价格

甲乙双方经协商一致，确定本次股权转让的价格为人民币元。乙方应按照本

合同约定的付款方式及期限向甲方支付转让款。

2.3转让股权的交割

甲方应在合同生效之日起一个工作日内，将转让股权过户至乙方名下。具体过

户手续由甲方负责办理，乙方应予以配合。

第三章乙方权益及义务

3.1乙方权益

3.1.1乙方自股权转让完成后，享有企业全部或部分股权所对应的权益。

3.1.2乙方有权参与企业的经营管理，并按照持股比例享有企业分红等权益。

3.2乙方义务

3.2.1乙方应按照本合同约定的付款方式及期限向甲方支付转让款。

3.2.2乙方在并购重组过程中，应遵守相关法律法规，不得从事损害企业利益的

行为。

第四章甲方权益及义务

4.1甲方权益

4.1.1甲方在股权转让完成后，不再享有企业全部或部分股权所对应的权益。

4.1.2甲方有权按照本合同约定的付款方式及期限收取乙方支付的转让款。

4.2甲方义务

4.2.1甲方应保证所转让股权的合法性、权属清晰，不存在任何权属纠纷。

4.2.2甲方在股权转让过程中，应协助乙方办理相关手续，保证乙方顺利取得股

权。

第五章转让完成后的企业经营管理

5.1企业经营管理

5.1.1乙方在取得股权转让后，应按照企业章程规定，对企业进行经营管理。

5.1.2乙方应保证企业的正常运营，不得因股权转让而影响企业的正常经营活

动。

5.2企业决策权

5.2.1乙方在取得股权转让后，按照持股比例享有企业的决策权。

5.2.2乙方在行使决策权时，应充分考虑企业利益，合理决策。

5.3企业利润分配

5.3.1乙方在取得股权转让后，按照持股比例享有企业分红等权益。

5.3.2乙方应按照企业章程规定，参与企业的利润分配。

5.4企业债务处理

5.4.1乙方在取得股权转让后，对企业的债务承担有限责任。

5.4.2乙方应按照企业章程规定，参与企业的债务处理。

第六章转让完成后的事项处理

6.1资产移交

6.1.1甲方应在股权转让完成后一个工作日内，向乙方移交企业的所有资产，

包括但不限于动产、不动产、知识产权、合同权益等。

6.1.2乙方应对甲方移交的资产进行清点和确认,双方应签署资产移交清单，作

为本合同不可分割的一部分。

6.2负债承担

6.2.1乙方在股权转让完成后，承担企业的所有已知负债，具体负债清单详见本

合同附件二。

6.2.2甲方应保证在股权转让前，企业不存在未披露的负债或潜在的法律风险。

6.3财务审计

6.3.1甲方应在股权转让完成前，提供企业的最近一期财务审计报告。

6.3.2乙方有权对企业的财务状况进行审计，确认企业的财务状况与甲方提供的

资料相符。

第七章保密条款

7.1保密义务

7.1.1甲乙双方在股权转让过程中及股权转让完成后，应对对方的商业秘密和机

密信息予以保密。

7.1.2保密期限自本合同生效之日起算，至股权转让完成后一年止。

7.2保密范围

7.2.1保密范围包括但不限于企业的财务数据、客户信息、技术秘密、市场策略

等。

7.2.2未经对方书面同意，不得向任何第三方泄露或利用对方的商业秘密和机密

信息。

第八章违约责任

8.1违约定义

8.1.1任何一方未履行本合同项下的义务或违反本合同的约定，均视为违约。

8.1.2违约方应承担因其违约行为给对方造成的损失，包括但不限于直接损失、

间接损失和可得利益损失。

8.2违约处理

8.2.1若甲方违反本合同，乙方有权要求甲方继续履行合同，并赔偿因此造成的

一切损失。

8.2.2若乙方违反本合同，甲方有权要求乙方支付违约金，并赔偿因此造成的一

切损失。

第九章争议解决

9.1争议解决方式

9.1.1凡因本合同引起的或与本合同有关的一切争议，首先应通过友好协商解

决。

9.1.2若协商不成，任何一方均可向合同签订地的人民法院提起诉讼。

9.2法律适用

本合同的签订、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。

第十章其他条款

10.1合同修改

本合同未尽事宜，可由甲乙双方另行协商，并签订补充协议，补充协议与本合同

具有同等法律效力。

10.2合同副本

本合同一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。

10.3合同附件

本合同附件为本合同不可分割的一部分，包括但不限于资产清单、负债清单、财

务审计报告等。

10.4合同生效

本合同自甲乙双方签字盖章之日起生效。

第十一章股权变更登记

11.1变更登记

11.1.1甲方应在股权转让完成后一个工作日内，向相关工商登记机关申请办理

股权变更登记手续。

11.1.2乙方应提供必要的文件和资料，协助甲方完成股权变更登记。

11.2登记费用

11.2.1办理股权变更登记所产生的一切费用由乙方承担。

11.2.2乙方应按甲方的要求，及时支付与股权变更登记相关的费用。

第十二章税务处理

12.1税务责任

12.1.1甲方应承担因股权转让而产生的相关税费，包括但不限于印花税、个人

所得税等。

12.1.2乙方应承担因受让股权而产生的相关税费，包括但不限于印花税、契税

等。

12.2税务申报

12.2.1甲乙双方应按照税法规定，及时向税务机关申报股权转让相关的税务事

宜。

12.2.2甲乙双方应保留与股权转让相关的税务申报资料，以备查核。

第十三章股东会及董事会变更

13.1股东会变更

13.1.1股权转让完成后，乙方将根据持股比例参与股东会，行使相应的权利。

13.1.2甲方应协助乙方办理股东会成员的变更手续。

13.2董事会变更

13.2.1乙方有权根据持股比例提名董事会成员。

13.2.2甲方应协助乙方办理董事会成员的变更手续。

第十四章资产评估

14.1评估程序

14.1.1甲方应在股权转让前，委托具有资质的资产评估机构对企业资产进行评

估。

M.1.2乙方有权对资产评估报告进行审核，并提出合理意见。

14.2评估费用

14.2.1资产评估费用由甲方承担。

14.2.2乙方如需对资产评估报告进行复评，复评费用由乙方承担。

第十五章终止和解除

15.1合同终止

15.1.1在本合同有效期内，除非甲乙双方协商一致，否则任何一方不得单方面

终止本合同。

15.1.2如因不可抗力因素导致本合同无法履行，甲乙双方协商一致后，可以终

止本合同。

15.2合同解除

15.2.1如果一方违反本合同且无法补救