企业战略与并购重组作业指导书

企业战略与并购重组作业指导书

第一章企业战略概述..............................................................2

1.1企业战略的定义与重要性..................................................2

1.2企业战略的类型与层次....................................................3

1.2.1企业战略的类型.........................................................3

1.2.2企业战略的层次.........................................................3

1.3企业战略管理过程.........................................................3

第二章企业内外部环境分析........................................................4

2.1宏观环境分析............................................................4

2.1.1政治环境分析.....................................................4

2.1.2经济环境分析.........................................................4

2.1.3社会环境分析.........................................................4

2.1.4技术环境分析.........................................................4

2.1.5环境与法律环境分析..................................................4

2.2行业环境分析............................................................4

2.2.1行业竞争格局分析......................................................4

2.2.2市场容量分析..........................................................5

2.2.3行业生命周期分析......................................................5

2.3企业内部环境分析........................................................5

2.3.1企业资源分析..........................................................5

2.3.2企业能力分析..........................................................5

2.3.3企业文化分析..........................................................5

第三章企业战略目标与规划........................................................5

3.1企业战略目标的制定......................................................5

3.1.1分析外部环境...........................................................5

3.1.2评估内部资源...........................................................6

3.1.3确定企业愿景和使命.....................................................6

3.1.4制定战略目标...........................................................6

3.2企业战略规划的步骤.......................................................6

3.2.1确定战略规划期限.......................................................6

3.2.2制定战略方向...........................................................6

3.2.3制定战略措施...........................................................6

3.2.4设定战略目标...........................................................6

3.2.5制定战略实施计划.......................................................6

3.3企业战略规划的执行与监控................................................7

3.3.1组织结构调整...........................................................7

3.3.2资源配置...............................................................7

3.3.3战略实施跟踪与评估.....................................................7

3.3.4内部沟通与协调.........................................................7

3.3.5建立激励机制...........................................................7

3.3.6风险管理...............................................................7

第四章并购重组概述..............................................................7

4.1并购重组的定义与类型....................................................7

4.2并购重组的动因与效果....................................................7

4.3并购重组的法律法规环境..................................................8

第五章并购重组前的准备..........................................................8

5.1并购重组的战略规划......................................................8

5.2目标企业的筛选与评估.....................................................9

5.3并购重组的财务分析.......................................................9

第六章并购重组的实施............................................................9

6.1并购重组的交易结构......................................................9

6.2并购重组的谈判与合同签订...............................................10

6.3并购重组的支付与融资...................................................10

第七章并购重组后的整合.........................................................11

7.1并购重组后的组织整合...................................................11

7.2并购重组后的文化整合...................................................11

7.3并购重组后的业务整合...................................................12

第八章并购重组的风险管理.......................................................12

8.1并购重组风险识别.......................................................12

8.2并购重组风险评估........................................................13

8.3并购重组风险控制........................................................13

第九章企业战略与并购重组案例分析..............................................14

9.1国内企业战略与并购重组案例分析........................................14

9.1.1案例一：中国化工收购先正达..........................................14

9.1.2案例二：美的集团收购库卡............................................14

9.2国际企业战略与并购重组案例分析.........................................15

9.2.1案例一：可口可乐收购汇源果汁.........................................15

9.2.2案例二：迪士尼收购21世纪福克斯......................................15

第十章企业战略与并购重组的未来趋势............................................15

10.1企业战略发展趋势.......................................................15

10.2并购重组市场趋势.......................................................16

10.3企业战略与并购重组的政策环境与挑战....................................16

第一章企业战略概述

1.1企业战略的定义与重要性

企业战略是指企业在一定的历史时期内，为实现其长期发展目标，根据企业

的内外部环境、资源条件以及市场变化，对企业的整体发展方向和资源配置进行

系统规划与决策的过程。企业战略是指导企业发展的总纲，决定着企业的生存和

发展。

企业战略的重要性主要体现在以下几个方面:

(1)明确企业发展方向：企业战略有助于企业明确自身的发展目标，为企

'业的长远发展提供指引。

(2)优化资源配置：企业战略有助于企业合理配置资源，提高资源利用效

率。

(3)增强企业竞争力：企业战略有助于企业培育核心竞争力，提高市场竞

争力。

(4)降低经营风险：企业战略有助于企业应对市场变化，降低经营风险。

1.2企业战略的类型与层次

1.2.1企业战略的类型

企业战略按照不同的分类标准，可以分为以下几种类型：

(1)按照战略目标分类：可分为成长战略、稳定战略和撤退战略。

(2)按照战略层次分类：可分为总体战略、业务单元战略和职能战略.

(3)按照战略内容分类：可分为市场战略、产品战略、技术战略、人才战

略等。

1.2.2企业战略的层次

企业战略分为以下三个层次：

(1)总体战略：是企业最高层次的战略，主要解决企业整体发展方向和资

源配置问题。

(2)业务单元战略：是在总体战略指导下，针对具体业务板块制定的战略。

(3)职能战略：是在业务单元战略指导下，针对企业各个职能部门制定的

战略。

1.3企业战略管理过程

企业战略管理过程包括以下几个阶段：

(1)环境分析•：分析企业的内外部环境，为企业战略制定提供依据。

(2)战略制定：根据环境分析结果，制定企业战略。

(3)战略实施：将制定的战略转化为具体的行动方案，并组织执行。

(4)战略评估与径制：对战略实施过程进行监督、评估和调整，保证战略

目标的实现。

(5)战略修订：根据战略评估与控制的结果，对战略进行修订，以适应市

场和企业发展的需要。

第二章企业内外部环境分析

2.1宏观环境分析

企业战略的制定与实施，必须充分考虑宏观环境因素。宏观环境分析主要包

括政治、经济、社会、技术、环境与法律等方面。

2.1.1政治环境分析

政治环境因素包括国家政策、政治稳定性、干预程度等。企业需关注相关政

策，如税收优惠、产业支持等，以把握政策导向，降低经营风险。同时政治稳定

性对企业的发展具有重要意义，政治动荡可能影响企业的正常运营。

2.1.2经济环境分析

经济环境因素包括经济增长、通货膨胀、利率、汇率等。企业需关注宏观经

济状况，预测行业发展趋势，以便调整战略方向C通货膨胀、利率和汇率等经济

指标对企业成本和利润产生直接影响，需密切关注。

2.1.3社会环境分析

社会环境因素包括人口结构、消费观念、文化传统等。企业需关注社会环境

变化，了解消费者需求，调整产品结构和市场策略。同时企业应承担社会责任，

关注公益事业，提升企业形象。

2.1.4技术环境分析

技术环境因素包括技术创新、技术成熟度、技术标准等。企业需关注技术发

展趋势，把握行业技术动态，以保持竞争优势。技术标准对企业产品的市场准入

和竞争力产生重要影响。

2.1.5环境与法律环境分析

环境与法律环境因素包括环保政策、法律法规、行业规范等。企业需关注环

保政策，降低环境污染，实现可持续发展。同时法律法规和行业规范对企业经营

行为产生约束，企业应严格遵守。

2.2行业环境分析

行业环境分析主要关注行业竞争格局、市场容量、行业生命周期等方面。

2.2.1行业竞争格局分析

企业需了解行业竞争格局，包括竞争对手的数量、市场份额、竞争策略等。

通过竞争格局分析，企业可以确定自身在行业中的地位，制定有针对性的竞争策

略。

2.2.2市场容量分析

市场容量反映行业的发展潜力。企业需关注市场容量，预测行业发展趋势，

以便调整战略方向。同时市场容量分析有助于企业确定市场份额目标，制定市场

拓展策略。

2.2.3行业生命周期分析

行业生命周期包括初创期、成长期、成熟期和衰退期。企业需关注行业生命

周期，把握行业发展阶段，以调整战略目标和策略。

2.3企业内部环境分析

企业内部环境分析主要包括企业资源、企业能力、企业文化等方面。

2.3.1企业资源分析

企业资源包括有形资源和无形资源。有形资源包括资金、设备、原材料等，

无形资源包括技术、品牌、专利等。企业需关注资源状况，优化资源配置，提高

资源利用效率。

2.3.2企业能力分析

企业能力包括研发能力、生产能力、营销能力等。企业需关注自身能力，提

升核心竞争力，以应龙■市场竞争。

2.3.3企业文化分析

企业文化是企业发展的基石。企业需关注企业文化，培育良好的企业文化氛

围，提高员工凝聚力，促进企业持续发展。同时企业文化分析有助于企业形成独

特的竞争优势。

第三章企业战略目标与规划

3.1企业战略目标的制定

企业战略目标的制定是企业在市场竞争中明确发展方向、确立竞争优势的重

要环节。以下是企业战略目标制定的儿个关键步骤：

3.1.1分析外部环境

企业首先需要分析外部环境，包括政治、经济、社会、技术、市场和竞争等

方面的因素。通过深入了解外部环境，企业可以把握市场发展趋势，发觉潜在的

机遇和威胁。

3.1.2评估内部资源

企业应对内部资源进行评估，包括人力资源、财务资源、技术资源、市场资

源等。通过对内部资源的分析，企业可以明确自身优势和劣势，为战略目标的制

定提供依据。

3.1.3确定企业愿景和使命

企业愿景是企业长期发展的期望，使命是企业在实现愿景过程中应承担1勺责

任。明确企业愿景和使命有助于企业战略目标的制定。

3.1.4制定战略目标

在分析外部环境和内部资源的基础上，企业应制定具体、明确、可行的战略

目标。战略目标应具备以下特点：具有挑战性、可实现性、明确性、一致性和灵

活性。

3.2企业战略规划的步骤

企业战略规划是企业为实现战略目标而制定的具体行动计划。以下是企业战

略规划的步骤：

3.2.1确定战略规划期限

企业应根据自身发展需求和市场竞争态势，确定战略规划的期限。通常战略

规划分为短期（13年）、中期（35年）和长期（5年以上）。

3.2.2制定战略方向

企业需要根据外部环境和内部资源，明确战略方向。战略方向包括市场定位、

产品定位、产业定位等。

3.2.3制定战略措施

在明确战略方向的基础上，企业应制定具体的战略措施。战略措施包括市场

拓展、产品研发、技术改造、组织结构调整等。

3.2.4设定战略目标

企业需要根据战略方向和战略措施，设定具体的战略目标。战略目标应具有

可衡量性、可实现性和一致性。

3.2.5制定战略实施计划

企业应制定详细的战略实施计划，包括时间表、责任主体、资源配置等。

3.3企业战略规划的执行与监控

企业战略规划的执行与监控是保证战略目标实现的关键环节。

3.3.1组织结构调整

企业应根据战略规划，对组织结构进行调整，以适应战略实施的需要。

3.3.2资源配置

企业应合理配置资源，保证战略实施过程中的人力、物力和财力需求。

3.3.3战略实施跟踪与评估

企业应定期对战略实施情况进行跟踪和评估，了解战略执行过程中的问题和

风险，及时调整战略措施。

3.3.4内部沟通与协调

企业内部各部门应加强沟通与协调，保证战略实施的顺利进行。

3.3.5建立激励机制

企业应建立激励机制，激发员工积极参与战略实施，提高工作效率。

3.3.6风险管理

企业应对战略实施过程中可能出现的风险进行识别、评估和控制，保证战略

目标的实现。

第四章并购重组概述

4.1并购重组的定义与类型

并购重组，作为企业战略的一种重要手段，主要是指企业为了实现自身发展

战略，通过购买、合并、资产置换等方式，对企业的资产、负债、股权、组织结

构等方面进行重新组合和优化的行为。

并购重组的类型主要分为以下几种：一是资产重组，包括资产剥离、资产置

换、资产注入等；二是股权重组，包括股权收购、股权转让、增资扩股等；三是

合并重组，包括吸收合并、新设合并等。

4.2并购重组的动因与效果

并购重组的动因主要包括以下几个方面：一是优化资源配置，提高企业经济

效益；二是实现产业升级，提升企业竞争力；三是拓展市场，增加市场份额；四

是获取核心技术，提高创新能力；五是实现战略协同，提升企业整体价值。

并购重组的效果主要体现在以下几个方面：一是提高企业经济效益，实现规

模效应；二是优化企业产业结构，提升企业竞争力；三是扩大企业市场影响力，

提高市场份额；四是增强企业技术创新能力，推动企业持续发展；五是提升企业

整体价值，增强企业抗风险能力。

4.3并购重组的法律法规环境

我国并购重组的法律法规环境主要包括以下几个方面：

一是公司法。公司法对公司的设立、变更、合并、分立、解散和清算等方面

进行了规定，为并购重组提供了法律依据。

二是证券法。证券法对上市公司的并购重组进行了专门规定，包括信息披露、

股东权益保护、收购程序等方面。

三是反垄断法。反垄断法对可能具有或可能具有排除、限制竞争效果的并购

重组行为进行了监管，以防止市场垄断。

四是相关行政法规和部门规章。如《上市公司并购重组管理办法》、《关于规

范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等，对并购重组的具体操作进行了规

范。

我国还积极参与国际并购重组的法律法规制定，与国际接轨，为企、也跨国并

购重组提供法律支持。

第五章并购重组前的准备

5.1并购重组的战略规划

企业在进行并购重组前，首先需要进行战略规划。战略规划的核心是明确并

购重组的目的和目标，以及如何通过并购重组来实现企业的长期发展。在战略规

划阶段，企业需要充分考虑以下几个方面：

(1)企业愿景和使命：明确企业的发展方向和核心竞争力，为并购重组提

供明确的目标。

(2)市场环境分圻：对行业市场进行深入分析，了解市场趋势、竞争对手

及潜在合作伙伴。

(3)企业内部资源评估：分析企业自身的资源优势和劣势，为并购重组提

供依据。

(4)并购重组模式选择：根据企业战略目标和内部资源，选择适合的并购

重组模式，如横向并购、纵向并购、混合并购等。

(5)并购重组的风险评估：分析并购重组可能带来的风险，如文化差异、

'业务整合困难等，并制定相应的应对措施。

5.2目标企业的筛选与评估

在明确了并购重组的战略规划后，企业需要进入目标企业的筛选与评估阶

段。这一阶段的主要任务是找到符合企业战略目标且具备一定并购价值的潜在目

标企业。

(1)目标企业筛选：根据企业战略目标和内部资源，制定目标企业的筛选

标准，如行业地位、市场份额、财务状况等。

(2)目标企'也评估：对筛选出的潜在目标企业进行深入评估，包括财务状

况、业务模式、市场地位、管理水平等方面。

(3)并购重组价值评估：评估目标企业的并购价值，包括潜在协同效应、

市场份额、技术实力等0

(4)并购重组风险评估：分析目标企业可能存在的风险，如经营风险、法

律风险、财务风险等，并制定相应的应对措施。

5.3并购重组的财务分析

并购重组的财务分析是企业在并购重组过程中的•环。财务分析的主要目的

是评估并购重组的可行性、效益和风险，为决策提供依据。

(1)财务预测：预测并购重组后的企业财务状况，包括收入、利润、现金

流量等。

(2)协同效应分圻：分析并购重组带来的协同效应，如成本节约、收入增

长等。

(3)投资回报分析：计算并购重组的投资回报，评估项目的经济效益。

(4)财务风险评估：分析并购重组可能带来的财务风险，如融资风险、偿

债风险等。

(5)估值分析：对目标企业进行估值，确定并购重组的价格区间。

在并购重组的财务分析过程中，企业需要运用多种财务分析方法和工具，如

现金流量分析、财务比率分析、估值模型等，以保证分析的准确性和全面性。

第六章并购重组的实施

6.1并购重组的交易结构

并购重组的交易结构是整个并购过程的核心，其设计需充分考虑交易双方的

利益、市场环境、法律法规等因素。以下是并购重组交易结构的主要组成部分：

（1）交易主体：明确并购重组的交易双方，包括收购方和被收购方。

（2）交易标的：确定并购重组的交易标的，包括股权、资产、业务等。

（3）交易方式：选择并购重组的交易方式，如现金收购、股权收购、资产

收购等。

（4）交易价格：限据交易标的的市场价值、盈利能力等因素，合理确定交

易价格。

（5）交易支付方式：选择支付方式，如现金、股权、债务等。

（6）交易时间表：明确并购重组的交易时间表，包括签署意向书、尽职调

查、签署正式协议等环节。

6.2并购重组的谈判与合同签订

并购重组的谈判与合同签订是保证交易顺利进行的关键环节。以下为谈判与

合同签订的主要步骤：

（1）初步接触与意向书：双方初步接触，了解对方需求，达成初步合作意

向，并签署意向书。

（2）尽职调查：双方对交易标的相关信息进行详细的调查，以确认交易的

真实性、合法性和可行性。

（3）谈判与合同草案：在尽职调查的基础上，双方就交易结构、价格、支

付方式等关键条款进行谈判，并形成合同草案。

（4）合同修订与审批：双方对合同草案进行修订，并提交相关部门或机构

审批。

（5）正式合同签订：在合同修订和审批通过后，双方正式签订并购重组合

同。

6.3并购重组的支付与融资

并购重组的支付与融资是保证交易顺利完成的重要环节。以下是并购重组支

付与融资的主要方面：

（1）支付方式：艰据交易双方协商确定的支付方式，进行支付。常见的支

付方式包括现金支付、股权支付、债务支付等。

（2）融资安排：为保障并购重组的顺利进行，双方需提前规划融资安排，

包括融资来源、融资方式、融资成本等。

（3）融资渠道：并购重组的融资渠道包括银行贷款、债券发行、股权融资、

私募基金等。

（4）融资风险控制：在融资过程中，双方需关注融资风险，并通过风险评

估、风险控制措施等手段降低风险。

（5）支付与融资的监管：并购重组的支付与融资需遵循相关法律法规，并

接受监管部门的监督。双方需保证支付与融资的合规性，避免产生法律风险。

第七章并购重组后的整合

7.1并购重组后的组织整合

并购重组完成后，组织整合是保证新企业顺利运营的关键环节。以下为组织

整合的几个重要方面：

（1）组织结构调整：在并购重组后，企业应重新审视组织结构，根据业务

发展需要和资源整合情况，对原有组织结构进行调整，保证各部门职责明确，协

同效应最大化。

（2）人员配置与调整：根据新企业的业务需求，对原有人员进行评估，合

理配置人力资源。同时关注核心人才的保留和激血，保证企业核心竞争力的稳定。

（3）流程优化：对原有业务流程进行梳理和优化，消除冗余环节，提招工

作效率。同时建立新的业务流程，保证新企业运营顺畅。

（4）权责明确：明确各部门、各岗位的权责，保证决策迅速、执行有力。

加强内部沟通，提高决策效率。

7.2并购重组后的文化整合

文化整合是并购重组后企业可持续发展的基石。以下为文化整合的几个关键

点：

（1）价值观融合：通过沟通交流，找到双方企业价值观的共同点，形成统

一的价值观。同时尊重和包容双方的文化差异，促进文化融合。

（2）企业文化建设：以共同价值观为基础，培育具有新企业特色的企业文

化。通过举办各类活动，加强员工对企业文化的认同感。

（3）领导力培养：选拔具有跨文化领导力的管理层，引导员工理解和接受

新企业的文化，促进文化融合。

（4）激励机制调整：结合新企业价值观，调整激励机制，鼓励员工积极参

与企业文化建设。

7.3并购重组后的业务整合

业务整合是并购重组后企业实现协同效应的核心。以下为业务整合的几个关

键环节：

（1）业务流程整合：对双方企业的业务流程进行整合，消除重复和低效环

节，提高整体运营效率。

（2）产品线整合：根据市场需求和资源优势，对双方企业的产品线进行调

整，形成具有竞争力的产品体系。

（3）市场整合：整合双方企业的市场资源，扩大市场份额，提高市场竞争

力C

（4）技术整合：充分利用双方企业的技术资源，加强技术研发，提升企业

核心竞争力。

（5）供应链整合：优化供应链管理，降低采购成本，提高供应链整体效率。

（6）客户资源整合：整合双方企业的客户资源，提高客户满意度，提升客

户忠诚度。

第八章并购重组的风险管理

8.1并购重组风险识别

并购重组的风险识别是风险管理的基础环节。需要对并购重组的整个过程进

行深入了解，包括目标企业的选择、价值评估、谈判、交易结构设计、整合等环

节。在此基础上，识别以下几种主要风险：

（1）战略风险：并购重组是否符合企、业的长期发展战略，是否能够为企业

带来预期的协同效应。

（2）财务风险：包括并购重组过程中的资金筹措、交易对价的确定、财务

报表的合并等。

（3）法律风险：并购重组过程中可能涉及的法律问题，如合同纠纷、知识

产权侵权等。

（4）运营风险：包括整合过程中的文化冲突、组织结构调整、业务流程优

化等。

(5)市场风险：并购重组后，企业可能面临市场竞争加剧、客户流失等风

险。

8.2并购重组风险评估

在识别风险的基础上，需要对并购重组风险进行评估。以下为几种常用的风

险评估方法：

(1)定性评估：通过专家访谈、案例研究等方法，对风险的可能性和影响

程度进行评估。

(2)定量评估：利用财务模型、统计分析等方法，对风险的量化指标进行

计算和分析。

(3)风险矩阵：将风险的可能性和影响程度进行组合，形成风险矩阵，以

便于对风险进行排序和优先级划分.

(4)敏感性分析：分析风险因素对企业并购重组效果的影响程度，以便于

制定应对措施。

8.3并购重组风险控制

针对识别和评估出的并购重组风险，企业应采取以下措施进行风险控制：

(1)制定风险管理策略：根据企业的实际情况，制定针对性的风险管理策

略，包括风险规避、风险减轻、风险转移等。

(2)完善内部管理：加强内部控制，保证并购重组过程中的各项决策和操

作合规、有效。

(3)加强尽职调查：在并购重组前，对目标企业进行全面、深入的尽职调

查，以降低信息不对称带来的风险。

(4)签订风险分担协议：在并购重组协议中，明确双方对风险的责任和分

担比例。

(5)建立风险监测和预警机制：对并购重组过程中的关键风险指标进行监

测，及时发觉并预警。

(6)加强整合管理：保证并购重组后的企业能够顺利整合，实现协同效应。

(7)培训与沟通：加强员工培训，提高员工对并购重组的认识和应对能力，

同时加强内部沟通，减少文化冲突。

第九章企业战略与并购重组案例分析

9.1国内企业战略与并购重组案例分析

9.1.1案例一：中国化工收购先正达

中国化工集团公司（ChemChina）收购瑞士先正达公司（Syngenta）是我国

企业战略与并购重组领域的一个典型案例。2016年，中国化工宣布以430亿美

元的价格收购先正达，这是我国企业在海外市场进行的最大一笔并购交易。本案

例从战略目的、并购过程、并购效果等方面进行分析。

（1）战略目的：中国化工收购先正达旨在提升我国农业产业链的竞争力，

实现农业现代化。先正达在全球种子和农药市场具有领先地位，拥有丰富的技术

储备和品牌优势，有利于中国化工拓展国际市场，提高在全球农业领域的地位。

（2）并购过程：中国化工与先正达的并购过程经历了多轮谈判和审批。在

谈判过程中，双方就收购价格、管理团队、技术研发等方面达成一致△在审批环

节，中国化工成功获得国内外监管机构的批准，最终完成收购。

（3）并购效果：收购完成后，中国化工在全球农业领域的市场份额大幅提

升，实现了产业链的整合和优化。同时先正达的技术和品牌优势为我国农业现代

化提供了有力支持。

9.1.2案例二：美的集团收购库卡

美的集团收购德国库卡公司（Kuka）是另一例国内企业战略与并购重组的典

型。2016年，美的集团以约合12亿欧元的价格收购了库卡85%的股权。以下为

本案例的战略目的、并购过程和并购效果分析。

（1）战略目的：美的集团收购库卡旨在提升自身在智能制造领域的竞争力,

加快转型升级。库卡是全球领先的工业制造商，拥有丰富的技术积累和市场资源,

有助于美的集团拓展业务，实现产业升级。

（2）并购过程：美的集团与库卜的并购过程同样经历了多轮谈判和审批。

在谈判过程中，双方就收购价格、管理团队、技术研发等方面达成一致。在审批

环节，美的集团成功获得国内外监管机构的批准，完成收购。

（3）并