论公司债券受托管理制度

论公司债券受托管理制度一、总则（一）制定目的本制度旨在规范公司债券受托管理行为，保护债券持有人的合法权益，促进公司债券市场的健康发展。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规及行业标准，结合本公司实际情况，特制定本制度。（二）适用范围本制度适用于本公司发行的公司债券（以下简称“债券”）的受托管理活动。（三）基本原则1.依法合规原则：受托管理行为应严格遵守国家法律法规及行业规范，确保债券发行与交易活动合法合规。2.诚实守信原则：受托管理人应诚实守信，勤勉尽责，忠实履行对债券持有人的受托管理职责。3.保护投资者权益原则：以保护债券持有人的合法权益为出发点和落脚点，充分维护投资者利益。二、受托管理人的职责与义务（一）受托管理人的选任1.公司应当在发行债券前，按照相关规定聘任具有从事证券服务业务资格的机构担任受托管理人。2.受托管理人应当为债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存在利益冲突。（二）受托管理人的主要职责1.持续关注公司和保证人的资信状况、担保物状况、增信措施及偿债保障措施的实施情况，出现可能影响债券持有人重大权益的事项时，召集债券持有人会议。2.预计公司不能偿还债务时，要求公司追加担保，并可以依法申请法定机关采取财产保全措施。3.监督公司对募集说明书约定的偿债保障措施的执行情况，并在每年首次临时报告披露之日，披露上一年度对募集说明书约定的偿债保障措施的执行情况。4.对公司债券募集资金的使用情况进行监督。5.在债券存续期内，持续督导公司履行信息披露义务。6.预计公司不能偿还债务时，受托参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。7.债券持有人会议授权的其他职责。（三）受托管理人的义务1.应当按照本制度及相关协议的约定履行受托管理职责，不得损害债券持有人的利益。2.应当制定对公司的现场检查计划，对公司进行定期或不定期现场检查，以监督公司对募集说明书约定的偿债保障措施的执行情况。3.应当对债券持有人的相关信息予以保密，但法律法规另有规定或债券持有人同意的除外。4.应当妥善保管其履行受托管理职责的所有文件档案及电子资料，保管时间不得少于债券到期之日或本息全部清偿后五年。三、公司的职责与义务（一）公司的基本职责1.公司应当按照法律法规和募集说明书的约定，履行债券的还本付息义务。2.公司应当按照本制度及相关协议的约定，履行信息披露义务。（二）公司的其他义务1.公司应当制定债券持有人会议规则，明确债券持有人会议的召集程序、议事规则和表决方式等事项。2.公司应当在债券存续期内，根据受托管理人的要求，提供与债券有关的文件和资料，并保证所提供文件和资料的真实、准确、完整。3.公司应当按照受托管理人的要求，落实偿债保障措施，确保债券本息的按时足额偿还。4.公司发生可能影响债券持有人权益的重大事项时，应当及时通知受托管理人，并向债券持有人披露相关信息。四、债券持有人会议（一）会议的召集1.受托管理人认为有必要召开债券持有人会议的，应当召集债券持有人会议。2.公司提议召开债券持有人会议的，应当书面通知受托管理人，受托管理人应当自收到通知之日起五个工作日内，发出召开债券持有人会议的通知。3.单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人提议召开债券持有人会议的，应当通过受托管理人向公司提交书面提议，受托管理人应当自收到书面提议之日起五个工作日内，发出召开债券持有人会议的通知。（二）会议的通知1.召开债券持有人会议的通知应当包括以下内容：会议的时间、地点和方式；会议的召集人；会议的召开事由；会议审议事项；债券持有人的参会资格、登记办法；投票代理委托书的送达时间和地点；会务常设联系人姓名及联系方式；发出通知的日期。2.会议通知应当在会议召开十五日前以公告方式或其他约定方式送达全体债券持有人。（三）会议的议事规则1.债券持有人会议应当由债券持有人本人出席，也可以书面委托代理人出席并行使表决权。2.债券持有人会议的决议，须经出席会议的债券持有人（或其代理人）所持表决权的二分之一以上通过；但对本制度规定的某些特别事项，须经出席会议的债券持有人（或其代理人）所持表决权的三分之二以上通过。3.债券持有人会议的决议对全体债券持有人具有同等法律效力。（四）会议的决议及执行1.债券持有人会议形成的决议，受托管理人应当及时向公司和全体债券持有人披露，并监督决议的执行情况。2.公司应当按照债券持有人会议的决议，履行相关义务。五、信息披露（一）信息披露的原则公司及受托管理人应当按照真实、准确、完整、及时的原则，履行信息披露义务，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。（二）信息披露的内容与方式1.公司应当按照相关法律法规及监管要求，定期披露公司的财务状况、经营成果、债券本息支付情况等信息。2.受托管理人应当在每年首次临时报告披露之日，披露上一年度对募集说明书约定的偿债保障措施的执行情况。3.发生可能影响债券持有人权益的重大事项时，公司和受托管理人应当及时向债券持有人披露相关信息。4.信息披露可以通过中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体、公司网站等方式进行。六、偿债保障措施（一）制定偿债计划公司应当制定切实可行的偿债计划，明确债券本息的偿还资金来源、偿还方式、偿还时间等。（二）设立偿债保障金专户公司应当设立偿债保障金专户，用于归集偿债资金，确保债券本息的按时足额偿还。（三）其他保障措施公司可以根据自身情况，采取其他有效的偿债保障措施，如资产抵押、质押、第三方担保等。七、违约责任（一）公司的违约责任1.若公司未按照本制度及相关协议的约定履行义务，导致债券持有人遭受损失的，公司应当承担赔偿责任。2.若公司未按照募集说明书的约定按时足额支付债券本息，应当按照相关规定支付违约金，并承担债券持有人因此遭受的损失。（二）受托管理人的违约责任1.若受托管理人未按照本制度及相关协议的约定履行受托管理职责，导致债券持有人遭受损失的，受托管理人应当承担赔偿责任。2.若受托管理人违反保密义务，泄露债券持有人的相关信息，应当承担相应的法律责任。八、争议解决（一）争议解决方式本制度的解释、执行及与本制度有关的争议，由各方协商解决；协商不成的，可以依法向有管辖权的人民法院提起诉讼。（二）法律适用本制度的制定、