【《奇虎360私有化回归的过程案例简介概述》6600字】

奇虎360私有化回归的过程案例简介概述目录TOC\o"1-3"\h\u21839奇虎360私有化回归的过程案例简介概述 14609第一节研究设计 17303一、案例选择原因 116400二、数据来源与研究方法 215703第二节企业概况 314928一、奇虎360基本情况 38103二、江南嘉捷基本情况 627336第三节奇虎360私有化回归的过程 710275一、私有化阶段 89037二、拆除VIE架构阶段 910709三、借壳上市阶段 1014618第四节奇虎360回归案例评析 12第一节研究设计一、案例选择原因本文选取奇虎360借壳回归A股作为案例研究对象，主要基于以下几点原因：第一：奇虎360作为第一批回归A股市场的红筹股，成功回归且持续经营已有数年，回归后对企业各项绩效影响也已显现。互联网中概股的回归浪潮兴起于2011年左右，至今已有近十年的发展历程，但由于其整个回归路径复杂、周期长、失败率高，截止目前成功回归A股的互联网企业寥寥无几。奇虎360作为回归A股的第一梯队，自2015年6月提出私有化要约开始，至2018年2月成功借壳江南嘉捷，整个回归过程历经两年半。上市后经过三年的发展，三六零奇虎360为上市公司美股简称，境外私有化退市后变更为奇虎360为上市公司美股简称，境外私有化退市后变更为三六零股份有限公司，因此本文以资产重组时间节点对二者进行区分，下同。第二：奇虎360作为国家互联网安全的龙头企业，其本身能很好地反应行业特性，具备很强的代表性。随着我国互联网行业的蓬勃发展及市场制度的不断完善，不少优质互联网中概股开始谋求回归之路，但截止目前成功登陆A股企业数量少之又少，更是有不少互联网企业私有化退市后迟迟无法上市。奇虎360作为我国互联网安全领域的绝对龙头，在私有化前市值高达80.08亿美元，无论是从其市值、经营规模、股权结构上都具备了一般互联网企业的特性，同时巨大的市场规模势必让企业面临更高的风险。因此奇虎360在回归A股过程中所选取的路径、采取的风险应对措施等成功关键因素，对后续互联网中概股的回归具有较强的指导与借鉴意义。第三：奇虎360作为大型上市公司，无论在A股还是美股市场，公司数据都可在公开资料中获取，且完整性真实性能够得到有效保证。二、数据来源与研究方法（一）研究方法本文以奇虎360作为案例，结合互联网中概股回归浪潮的兴起，首先分析在当时背景下其回归的动因以及所选择的回归路径，根据其当时所处的内外部环境，对比分析了其余的几种上市方式。其次，本文重点分析了其在传统回归模式下——私有化退市+拆除VIE架构+借壳上市三个阶段所面临的不同风险，梳理其在各个阶段所采取的风险应对措施及其实施效果，深入探究这些风险控制策略如何保证了互联网巨头的成功回归。最后，奇虎360的回归的路径选择受限于当时的资本市场政策，而近几年我国资本市场新政频出，为互联网中概股的回归提供了更为简洁可行的回归的思路，但是截至目前尚未有互联网中概股利用发行CDR模式回归A股，因此，本文将采用模拟推演的方式，以奇虎360为例，分析其若利用CDR回归科创板的可行性及将面临的风险，为今后互联网中概股采用此种模式回归提供借鉴。（二）数据来源本文所选案例部分的相关资料都是通过公开渠道获取上市公司（奇虎360、江南嘉捷）发布的年报、相关公告、资产重组报告书等，相关行业政策变化及具体规定主要查阅证监会官网、国家税务总局、国务院办公厅相关文件，主要行业数据、股权结构来源于同花顺、WIND数据库，同时本文还参考了主流媒体、期刊对互联网中概股回归相关的内容。第二节企业概况一、奇虎360基本情况（一）公司简介奇虎360科技有限公司（以下简称“奇虎360”）成立于2005年9月，创始人为周鸿祎。作为全国领先的网络安全服务提供商，公司致力于为用户打造安全的互联网保护体系、提供高效的互联网接入服务。公司成立初期，以提供移动端及PC端安全产品为主业，其中以360杀毒、360安全卫士、360安全浏览器为代表的互联网安全产品，备受市场用户好评，也为公司吸引大量的用户。在此基础上，奇虎360进一步拓展业务领域，以相关多元化为战略，开始涉猎互联网传媒（广告）、互联网增值服务（游戏）、智能硬件（路由器）等多方领域，打造以技术为核心、产品服务为媒介、商业化为保证的封闭式互联网生态系统。图3-1奇虎360盈利模式如图3-1所示，奇虎360的盈利主要是基于“流量—商业”模式，利用其网络攻防核心技术向市场推广的免费互联网安全产品，由于其高性价比为公司抓取了大量的用户，快速实现市场扩张。再通过流量入口将用户群体引导至游戏、广告等互联网增值服务，快速实现流量变现，商业化所取得的利润最后又反哺于核心技术的研发，形成一个闭合的可持续生态。此外，奇虎360还与国家各部委、地方政府合作开展例如猎网行动、智慧城市等项目，多次肩负国家重大事件的互联网安全保障工作，是我国互联网应急和安全保障的中坚力量。2011年3月30日，奇虎360以发行存托凭证形式正式于纽交所挂牌上市，证券代码NYSE:QIHU，发行价14.5美元，开盘当日最高冲至33.4美元，涨幅高达130.34%，是当年赴海外上市最成功的互联网中概股。得到资金支持之后的奇虎360，更是专注于其安全服务领域，在原有用户的基础上吸引了大量的新用户。从上市前月活跃用户1700万，到2015年私有化退市前月活跃用户已达到近5亿，增长速度和市场渗透率创造了一个新的奇迹。在赴美上市后的4年间，奇虎360的收入扩大了7.29倍，净利润增长了13.87倍，市值一度超过百亿，与腾讯、百度一起位列中国互联网上市公司前三位。表3-1奇虎360在美上市后业绩单位：万美元年份2011年2012年2013年2014年收入167853290367109139066净利润14544647978521616资产4239668953156890333157净资产371494782675408114227资料来源：CSMAR数据库（二）奇虎360VIE架构正如前文所述，经营性互联网信息服务企业要想获得外资进入，必须事先报请国务院相关部门审查通过。尤其是对于奇虎360这类承担国家安全保障工作的大型互联网企业来说，外资的介入会更为敏感。因此，为实现海外融资，奇虎360也通过搭建VIE架构的方法远赴海外纽交所鸣锣。图3-2奇虎360的VIE架构奇虎360为寻求海外上市搭建起四层VIE架构，涉及四方主体，其基本结构如图3-2所示。首先，出于节税的考虑，由周鸿祎作为创始人于2005年6月9日在开曼群岛设立奇虎360科技有限公司，作为下一步境外上市的主体，形成VIE架构的第一层。其次，出于管理的需要，奇虎360科技有限公司在香港注册成立三家子公司，分别为奇霁国际（香港）、360国际发展（香港）以及奇霏国际（香港），起到对接境外上市主体与国内运营实体的作用，这是第二层结构；第三层架构则是外商独资公司（WFOE）——奇智软件有限公司，由香港壳公司100%控股，通过该公司与企业的实际运营主体签订协议实现境外控制；处于最底层的就是境内运营实体（OPCO），主要由境内实际开展业务的几家核心公司组成，WFOE与这几家核心运营公司通过签订《独家购买权合同》、《业务经营协议》、《股权处置协议》等一系列的协议来达到控制的目的。由此，奇虎360的四层VIE架构搭建完毕，公司成功避开了相关行业有关外汇管制的规定，同时在开曼群岛以及香港设立的子公司可以最大程度让企业享受免税的红利。二、江南嘉捷基本情况（一）基本情况江南嘉捷电梯股份有限公司（601313.SH）（以下简称“江南嘉捷”），其前身是苏州市江南自动扶梯厂，是一家传统的工业制造业企业，主要从事电梯及相关配件的设计研发、生产与销售。2002年3月9日，江南电梯厂由股份合作制企业改制变更为有限责任公司；2007年8月18日，公司进一步完成股份化改造，通过折股变更设立苏州江南嘉捷电梯股份有限公司。2009年6月12日，名称变更为江南嘉捷电梯股份有限公司。2011年12月23日，经中国证监会审批核准，江南嘉捷于上交所挂牌上市，首次公开发行普通股5600万股，发行价格为12.40元/股，实际募资额6.94亿，成为我国第二家电梯制造业上市公司。但是上市当天公司的股价就遭遇破发危机，之后公司股价在二级市场上的表现始终不尽如人意，之后公司曾多次向市场回购公司股票，但股价长期处于破发状态，停牌前一个交易日收盘价仅为9.12元。截止2017年末，江南嘉捷主要股东持股情况如表3-2所示，金志峰、金祖铭父子作为实际控制人持有江南嘉捷29.57%的股权，股权结构稳定清晰，自上市以来未发生重大股权变更，前十大股东合计持有上市公司股份占比50.54%。表3-2江南嘉捷股权结构序号股东持股数量持股比例（%）1金志峰82,410,87220.752金祖铭35,032,8008.823吴炯18,932,8804.774钱金水13,530,9283.415王惠芳12,976,0003.276魏山虎11,664,0002.947张礼宾7,479,0591.888费惠君7,000,0001.769吕伟6,038,7191.5210潘光宇5,653,9281.42（二）经营情况江南嘉捷作为传统制造业企业，其主营生产销售升降电梯、自动扶梯以及自动人行道，同时提供电梯的安装维修服务，上市多年来，企业一直深耕电梯制造业，未拓展其他业务。2014年-2017年公司的主要收入构成如表3-3。表3-3江南嘉捷主营业务收入构成情况单位：亿元，%项目2017201620152014金额占比金额占比金额占比金额占比升降电梯10.2147.0111.5748.2013.8252.2614.5753.64自动扶梯4.5420.924.9920.785.7921.885.0418.57自动人行道1.235.691.717.121.656.252.7910.28安装、维修3.2715.063.2513.523.0011.35-0.00铝合金压铸件0.642.930.883.681.144.322.378.73零部件1.396.381.134.700.843.171.294.75其他0.442.010.482.000.210.781.094.02合计21.7210024.0110026.4510027.17100在我国经济发展经历爆发式增长后，良性可持续的中速增长是未来经济发展的根本目标，以外需为导向的规模化、粗放式、外延式经济增长向以内需为导向的创新型、高端化、内涵式增长转变，类似于电梯制造业的传统行业也面临着发展转型、订单骤减、库存积压严重等不利因素。受此影响，2014年-2016年，江南嘉捷净利润逐年下滑，盈利能力持续下降，发展前景不容乐观。第三节奇虎360私有化回归的过程2018年1月30日，江南嘉捷（601313.SH）发布关于重大资产重组事项获得证监会核准批复的公告，江南嘉捷拟通过发行股份购买资产的方式，以504.16亿元的对价收购三六零100%的股权。交易达成后，三六零大股东奇信志成将持有目标公司48.74%的股权，周鸿祎成为实际控制人。至此，历时两年半之久的奇虎360回归落下帷幕！奇虎360回归所涉及的资本运作具有典型性，主要包括美股私有化退市、拆解VIE架构以及A股重新上市三个阶段，其主要时间节点如表3-4所示：表3-4奇虎360回归重大时间表阶段时间内容私有化阶段2015年6月17日以周鸿祎为代表的买方团向奇虎360的董事会正式提出私有化要约2015年12月11日奇虎360私有化方案获得国家发改委的《境外收购或竞标项目信息报告确认函》2015年12月18日奇虎360与奇信志成、奇信通达等投资者集团达成私有化协议2016年3月30日奇虎360私有化交易获奇虎360临时股东大会审议通过2016年4月8日国家发改委批复奇虎360私有化方案2016年7月15日奇虎360完成私有化交易2016年7月18日奇虎360从纽交所退市拆除VIE阶段2017年3月21日奇虎360宣布拆除VIE架构成功，公司名字变更为三六零股份有限公司借壳上市阶段2017年6月13日江南嘉捷发布关于重大事项停牌的公告2017年11月3日江南嘉捷发布《重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》2018年1月30日重大资产重组事项获得证监会核准批复2018年2月28日三六零正式在A股挂牌一、私有化阶段2015年6月17日，以周鸿祎、红杉资本、招商财富、横店集团等多达36个财团为代表的买方团队正式向360董事会提出私有化要约。根据报告显示，此次要约对象为二级市场上流通所有Qihoo360普通股股票，私有化对价为51.33美元/股，私有化价格相比头一天收盘价仅仅高出16.6%，整体私有化金额预计超过93亿美元，创下当时私有化规模的记录。为顺利达成私有化交易，周鸿祎及其团队自上而下搭建四层私有化交易主体，分别是天津奇信志成科技有限公司、天津奇信通达科技有限公司、TrueThriveLimited、NewSummit，基本运作过程如下：2015年11月，Offshore将在开曼子公司TrueThrive全部股权转让给周鸿祎及其关联方，随后再将其持有的NewSummit100%股权转让给TrueThrive，本次操作后，TrueThrive成为周鸿祎等买方团的子公司，NewSummit成为孙公司。2015年11月，周鸿祎与金明义共同出资分别设立奇信通达、奇信志成，两家公司周鸿祎持股99%，金明义持股1%，周鸿祎为实际控制人。2016年4月，周鸿祎方将其持有的TrueThrive股份转让给奇信通达，再通过股权转让的方式，奇信通达引入机构投资者——天津众信，交易完成后周鸿祎持有奇信通达70.3%的股份，天津众信与齐向东分别持有17.95%、11.75%的股份，金明义退出奇信通达。2016年5月，通过增发股票的形式，奇信志成引入金砖丝路、红杉资本等36家机构投资者，周鸿祎股权被稀释至17.38%，其余机构投资者持股82.62%。与此同时，奇信志成、天津众信等39名新股东以增资方式成为奇信通达的股东。2015年12月18日，海外上市主体奇虎360与奇信志成、奇信通达、NewSummit等公司就合并事项达成一致意见，并提交股东大会获批通过。具体合并方式为：奇虎360与NewSummit进行吸收合并，合并后NewSummit主体注销，TrueThrive则持有原上市公司奇虎360100%股权。在相关交易获得国家发改委、SEC审核通过后，2016年7月18日，奇虎360注销境外股份登记，私有化交易完成。二、拆除VIE架构阶段在成功私有化退市之后，奇虎360的股权架构如下：图3-3奇虎360退市后股权架构我国证券法要求A股上市企业必须股权结构清晰，并不认可带有VIE架构的企业，因此奇虎360要想回归A股还需要拆除VIE架构，拆除VIE架构主要通过以下三个步骤完成：第一步：2016年7月29日，奇霁国际（香港）将其持有天津奇思全部股权转让给奇信通达，转让对价为57595.19万元，天津奇思身份也因此得以转变，成为100%内资控股企业。第二步：在完成上述交易后，实际控制人周鸿祎对天津奇思相关业务进行重新整合，一方面剥离与主营业务相关性较低的业务，另一方面终止天津奇思此前与境内运营实体所签订的控制协议，将协议控制转换为股权控制，完成标的公司经营架构的重塑。第三步：天津奇思与奇信通达达成反向购买协议，天津奇思继承奇信通达所有资产负债及所有者权益，奇信通达实体终止，天津奇思继而持有TrueThrive100%股权，并间接持有其境外现金、股权等资产。最后天津奇思于2017年3月将名称变更为三六零股份有限公司，完成了其回归A股之路上最后一块障碍的清扫。完成上述交易后，奇虎360股权结构如图3-4所示：图3-4拆除VIE后奇虎360股权架构三、借壳上市阶段2017年11月3日凌晨，随着江南嘉捷公告资产重组报告书，奇虎360回归A股这场资本盛宴也终于落下帷幕。根据报告书所披露，三六零借壳江南嘉捷采用的是传统的“净壳+发行股份购买资产”的方式，共分为三步进行。首先是壳公司的资产整合。江南嘉捷子公司嘉捷机电承接了上市公司所有资产、负债及所有者权益，使得江南嘉捷成为一个“净壳”。其次，嘉捷机电由第三方机构整体评估作价18.27亿，其中金志峰和金祖铭父子以现金方式取得90.29%股权，其余股权与三六零股权进行等值置换后再无偿赠送给金氏父子。上述交易完成后，双方股权结构如下图：图3-5“净壳”后双方股权结构紧接着，江南嘉捷以发行股份购买资产的方式，以7.89元/股的价格共计发行63.67万股，用以交换三六零股东所持有的99.64%的股权，对应市值502.34亿元。交易完成后，三六零成为江南嘉捷全资子公司，周鸿祎及机构投资者合计持有江南嘉捷94.12%股份，周鸿祎成为上市公司实际控制人，而江南嘉捷原股东金氏父子及其他股东持股比例被稀释至5.88%，借壳前后上市公司股权分布如下表所示：表3-5借壳前后江南嘉捷股权分布情况借壳上市前借壳上市后金志峰20.75%1.22%金祖铭8.82%0.52%江南嘉捷其他股东70.43%4.14%奇信志成-48.7