首发保荐管理办法

首发保荐管理办法一、总则（一）制定目的本办法旨在规范首次公开发行股票并上市（以下简称“首发”）保荐业务，提高保荐业务质量，保护投资者合法权益，促进证券市场健康发展。（二）适用范围本办法适用于在中国境内证券交易所首次公开发行股票并上市的保荐业务活动，以及相关保荐机构、保荐代表人及其它从事保荐业务的人员。（三）基本原则1.诚实守信原则保荐机构及其保荐代表人应当诚实守信，遵守法律、行政法规和中国证监会的规定，恪守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运作。2.依法合规原则保荐业务应当严格遵守相关法律法规和行业标准，确保保荐业务活动合法合规，保障市场秩序。3.勤勉尽责原则保荐机构及其保荐代表人应当勤勉尽责，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运作，对所保荐的项目承担相应的责任。二、保荐机构和保荐代表人的资格管理（一）保荐机构资格1.设立条件设立保荐机构，应当具备下列条件：（1）注册资本不低于人民币1亿元，净资本不低于人民币5000万元；（2）具有完善的公司治理和内部控制制度，风险控制指标符合相关规定；（3）保荐业务部门具有健全的业务规程、内部风险评估和控制系统，内部机构设置合理，具备相应的研究能力、销售能力等后台支持；（4）具有良好的保荐业务团队且专业结构合理，从业人员不少于35人，其中最近3年从事保荐相关业务的人员不少于20人；（5）符合保荐代表人资格条件的从业人员不少于4人；（6）最近3年内未因重大违法违规行为受到行政处罚；（7）中国证监会规定的其他条件。2.申请与审批保荐机构申请保荐机构资格，应当向中国证监会提交下列材料：（1）申请报告；（2）股东（大）会和董事会关于申请保荐机构资格的决议；（3）公司设立批准文件；（4）营业执照复印件；（5）公司治理和内部控制制度、风险控制指标情况的说明；（6）保荐业务部门机构设置、分工及人员配置情况的说明；（7）保荐业务团队成员的简历、资格证书复印件；（8）保荐业务管理制度、尽职调查制度、内部核查制度、持续督导制度、保荐工作底稿制度等相关制度的文件；（9）经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的最近1年度财务报告；（10）律师事务所出具的法律意见书；（11）中国证监会规定的其他材料。中国证监会依照法定条件和程序对保荐机构资格申请进行核准。（二）保荐代表人资格1.取得条件个人申请保荐代表人资格，应当具备下列条件：（1）具备3年以上保荐相关业务经历；（2）最近3年内在本办法第二条规定的境内证券发行项目中担任过项目协办人；（3）参加中国证监会认可的保荐代表人胜任能力考试且成绩合格有效；（4）诚实守信，品行良好，无不良诚信记录，最近3年未受到中国证监会的行政处罚；（5）未负有数额较大到期未清偿的债务；（6）中国证监会规定的其他条件。2.申请与审批保荐代表人申请保荐代表人资格，应当通过所任职的保荐机构向中国证监会提交下列材料：（1）申请报告；（2）个人简历、身份证明文件和学历学位证书；（3）证券业从业人员资格考试成绩合格证明；（4）保荐代表人胜任能力考试成绩合格的证明材料；（5）最近3年担任项目协办人的项目情况说明；（6）保荐机构出具的推荐函；（7）保荐机构对申请文件真实性、准确性、完整性承担责任的承诺函，并应由其董事长或者总经理签字；（8）中国证监会规定的其他材料。中国证监会依照法定条件和程序对保荐代表人资格申请进行核准。（三）登记备案保荐机构应当自保荐机构资格核准之日起30日内，向中国证券业协会（以下简称“协会”）备案登记。保荐代表人应当自保荐代表人资格核准之日起30日内，向协会备案登记。保荐机构和保荐代表人变更保荐机构、保荐代表人的，应当自变更之日起5个工作日内向协会备案。三、保荐业务规程（一）保荐业务承接1.尽职调查保荐机构在承接保荐业务时，应当对发行人进行全面、深入的尽职调查，充分了解发行人的基本情况、业务情况、财务状况、经营管理情况、募集资金运用情况等，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，确保申请文件和信息披露资料真实、准确、完整。2.风险评估保荐机构应当对保荐业务进行风险评估，充分识别和评估保荐业务可能存在的风险，制定相应的风险应对措施，确保保荐业务风险可控。3.协议签订保荐机构与发行人应当签订保荐协议，明确双方的权利和义务。保荐协议应当包括下列内容：（1）保荐机构承诺事项；（2）发行人承诺事项；（3）保荐机构的保荐职责、工作内容、工作要求、工作期限、工作费用等；（4）发行人的配合义务；（5）违约责任；（6）争议解决方式；（7）中国证监会规定的其他事项。（二）保荐工作底稿保荐机构应当按照中国证监会的规定，建立保荐工作底稿制度，对保荐业务过程中的重要资料进行及时、准确、完整的记录，留存工作底稿。保荐工作底稿应当至少保存10年。保荐工作底稿应当包括下列内容：1.保荐机构尽职调查过程中获取的资料，包括发行人基本情况、业务情况、财务状况、经营管理情况、募集资金运用情况等；2.保荐机构对发行人申请文件和信息披露资料的核查意见；3.保荐机构对发行人规范运作的督导情况；4.保荐机构对发行人募集资金运用情况的监督情况；5.保荐机构与发行人、证券服务机构、监管部门等的沟通情况；6.保荐机构认为需要留存的其他资料。（三）保荐工作报告保荐机构应当在发行人向中国证监会报送申请文件后，按照中国证监会的规定，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，出具保荐工作报告。保荐工作报告应当包括下列内容：1.发行人基本情况，包括发行人的设立情况、历史沿革、股权结构、主营业务等；2.保荐机构尽职调查情况，包括尽职调查的方法、范围、过程等；3.保荐机构对发行人申请文件和信息披露资料的核查意见，包括对申请文件和信息披露资料的真实性、准确性、完整性的核查情况；4.保荐机构对发行人规范运作的督导情况，包括对发行人内部控制制度的建立健全情况、治理结构的完善情况等的督导情况；5.保荐机构对发行人募集资金运用情况的监督情况，包括对募集资金运用的合规性、合理性、效益性等的监督情况；6.保荐机构认为需要说明的其他事项。（四）持续督导1.督导期限首次公开发行股票并上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度；创业板上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度。2.督导内容保荐机构在持续督导期间，应当对发行人履行下列督导职责：（1）督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；（2）督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；（3）督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；（4）持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；（5）持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；（6）中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他职责。3.定期报告保荐机构应当在持续督导期间，按照中国证监会和证券交易所的规定，定期向中国证监会和证券交易所报送保荐工作报告、持续督导总结报告等文件。四、保荐业务协调（一）与发行人的协调保荐机构应当与发行人保持密切沟通，及时了解发行人的经营管理情况、财务状况、募集资金运用情况等，对发行人存在的问题及时提出整改意见，督导发行人规范运作。保荐机构应当定期对发行人进行现场检查，检查内容包括发行人的内部控制制度执行情况、财务状况、经营管理情况、募集资金运用情况等。（二）与证券服务机构的协调保荐机构应当与会计师事务所、律师事务所等证券服务机构保持密切沟通，协调各证券服务机构的工作，确保各证券服务机构按照相关法律法规和行业标准，为发行人提供高质量的服务。保荐机构应当对证券服务机构出具的专业意见进行审慎核查，对证券服务机构存在的问题及时提出整改意见，督导证券服务机构规范运作。（三）与监管部门的沟通保荐机构应当与中国证监会、证券交易所等监管部门保持密切沟通，及时了解监管部门的监管要求和政策变化，按照监管部门的要求，做好保荐业务工作。保荐机构应当积极配合监管部门的检查、调查等工作，如实提供相关资料和信息，对监管部门提出的问题及时进行整改。五、保荐业务监管（一）中国证监会的监管1.资格管理中国证监会依照法定条件和程序对保荐机构、保荐代表人的资格进行核准和管理。2.业务监管中国证监会对保荐机构的保荐业务进行监督管理，对保荐机构及其保荐代表人的违法违规行为进行查处。3.现场检查中国证监会可以对保荐机构进行现场检查，检查内容包括保荐机构的内部控制制度执行情况、保荐业务工作底稿保存情况、保荐业务质量控制情况等。（二）证券交易所的监管1.信息披露监管证券交易所对发行人的信息披露文件进行审核，对保荐机构的保荐工作报告等文件进行备案。证券交易所可以对保荐机构及其保荐代表人的信息披露工作进行监督检查，对信息披露违规行为进行查处。2.上市保荐监管证券交易所对保荐机构的上市保荐业务进行监督管理，对保荐机构及其保荐代表人的上市保荐工作进行检查。证券交易所可以对保荐机构及其保荐代表人的上市保荐违规行为进行查处。（三）协会的自律管理1.资格管理协会依照中国证监会的规定，对保荐机构、保荐代表人的资格进行备案管理。2.业务培训协会组织保荐机构、保荐代表人参加业务培训，提高保荐业务水平。3.行业自律协会制定保荐业务行业自律规范，对保荐机构、保荐代表人的保荐业务活动进行自律管理。六、法律责任（一）保荐机构的法律责任保荐机构及其保荐代表人违反本办法规定的，中国证监会可以采取责令改正、监管谈话、出具警示函、暂停保荐业务等监管措施；情节严重的，撤销其保荐机构资格、保荐代表人资格，并对相关责任人员采取证券市场禁入措施等处罚措施。保荐机构及其保荐代表人在保荐业务活动中，违反法律、行政法规和中国证监会的规定，给发行人、投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。（二）保荐代表