集团公司参股投资经营管理办法

2-1-集团公司参股投资经营管理办法第一章总则为进一步规范集团参股行为，加强参股投资经营管理,防范参股投资经营风险，切实维护国有股东权益和国有资产安全，根据《中华人民共和国公司法》《企业国有资产交易监督管理办法》《国有企业参股管理暂行办法》等法律法规和文件规定，特制定本办法。本办法适用于集团参股投资经营管理工作。各产业运营平台应参照本办法，结合本企业实际情况，制定参股投资经营管理具体办法。除本办法另有所指外，下列用语在本办法中具有如下含义：（一）“XX集团”（简称集团）指XX（集团）有限公司及其投资的各级全资、控股及实际控制企业；“产业运营平台”包括XX股份有限公司、XX集团物流有限公司、天津津港产业发展有限公司、天津津港资源开发运营有限公司。“投资主体单位”指根据集团公司整体安排可以进行股权投资的公司。（三）“参股企业”是指集团持股比例不超过50%且不具有实际控制力的企业。（四）“股权代表”是指集团依据《公司法》及公司章程推荐选派,并经其参、控股或国有实际控制企业的股东(大)会选举、董事会（执行董事）聘任产生，担任其参、控股或国有控制企业董事、监事及高管的人员。（五）“委托管理方式”指按照集团公司关于板块化专业化运营管理工作相关规定形成的委托管理关系，包括但不限于签署协议或其他方式约定。集团参股投资经营管理以国有资产的保值增值为核心，在投资管理、股权管理、人事管理、财务监管、产权登记（含无形资产）管理、监督管理等方面行使股东权利、履行股东义务。第二章基本原则与审批决策权限参股投资经营管理覆盖参股企业的投资、运营、退出等环节。遵循以下原则：（一）依法合规。严格遵守法律法规和国有资产监督管理规定，规范开展参股经营投资，加强合法合规性审查，有效行使股东权利，依法履行股东义务，维护国有企业合法权益。（二）突出主业。以高质量发展为目标，服务国家战略，聚焦主责主业，以服务港口功能配套、注重投资回报及产业协同的总体原则，坚持以参股投资为纽带，通过参股投资盘活资源、放大价值。（三）强化管控。严格参股经营投资管理，加强审核把关，完善内控体系，压实管理责任，加强风险防范，严防国有资产流失，促进国有资产保值增值。（四）分级管理。集团公司统筹参股投资经营管理整体工作，落实国资监管要求，建立管理体系。各产业运营平台负责其管理范围内参股经营管理工作，按照相关规定要求，开展相关管理工作。集团公司按照集团公司章程、“三重一大”管理办法、“1+3”权责表等文件做好涉及参股企业管理事项的审批或决策。各产业运营平台应形成与集团公司相适配的决策机制，按照相应权限履行管理二级参股企业的审批决策程序，管理三级参股企业由其管理二级企业履行审批决策程序，其中按照外部监管要求及集团公司内部管理规定须由集团公司决策的，由投资主体单位逐级报送集团公司，由事项归口管理部门组织履行相应决策程序。决策后，由产业运营平台根据审批决策结果组织管理二级参股企业实施，由管理二级企业根据审批决策结果组织管理三级参股企业实施。第三章职责分工产业运营平台是集团公司参股投资经营管理主体单位，应按照板块化、专业化运营管理要求，负责其管理范围（含委托管理方式）内参股企业的管理工作。集团公司各职能部室指导产业运营平台开展参股投资经营管理工作，实行归口管理，即各职能部室按照部室职责，将参股企业纳入管理范畴，履行参股股东相应的监督管理职责，按照XX（集团）有限公司三会议案管理办法相应制度对相关参股企业议案文件进行审查。（一）投发管理部统筹参股企业股东方综合协调工作，并具体负责参股投资、参股企业三会议案管理、董监事履职管理及利润分配管理，制定股权投资类绩效考核指标，并提出评价建议，指导产业运营平台开展参股企业相关管理工作；（二）运营管理部负责根据相关部门和平台公司提供的参股企业数据组织做好参股企业运营监控分析及全生命周期管理的监督管理，搭建参股企业绩效考核体系，指导产业运营平台开展参股企业相关管理工作；（三）合审管理部（法务管理部）负责参股企业合法性、合规性等的监督管理，定期开展或组织开展参股企业专项审计工作，指导产业运营平台开展参股企业相关管理工作；（四）科工管理部负责参股企业土地（前期手续）的监督管理，设施维修、报废和设备采购、处置的技术指导，指导产业运营平台开展参股企业相关管理工作；（五）财务管理部统筹参股企业产权登记管理、资产评估管理（我方为国有第一大股东的），组织督促产业运营平台及时获取参股企业财务报告，掌握财务状况、经营成果等信息，指导产业运营平台开展参股企业相关管理工作；（六）党委组织部负责统筹加强参股企业党的建设，负责集团公司党委前置研究参股企业股权代表的选派任免、考核等，指导产业运营平台开展参股企业相关管理工作；（七）人力管理部负责参股企业人力资源工作的业务指导，指导产业运营平台开展参股企业相关管理工作；（八）其他职能部门按照部室职责负责参股企业的监督管理，指导产业运营平台开展参股企业相关管理工作。关于集团公司直接投资参股企业管理。对于委托管理参股企业，集团公司保留权利事项，由产业运营平台提出管理建议，由集团公司行使股东权利；其他涉及日常经营管理等事项，委托产业运营平台（或其指定的下属企业）代表集团公司行使股东权利。对于集团直管参股企业，由集团公司按照部室职责分工，做好具体管理工作。关于三级参股企业管理，由管理二级企业作为投资主体发挥主体责任，按照“谁投资、谁负责”原则，依法依规行使股东权利、履行股东义务。涉及委托管理事项，按照约定执行。第四章参股投资管理参股投资指集团通过新设公司、出资入股、股权收购等方式组建参股企业的行为，以及通过股权转让、增资扩股等方式引起股权变化形成参股企业的行为。严格执行国有资产投资监督管理有关规定，坚持聚焦主责主业，符合集团公司发展战略规划，严控非主业投资，不得通过参股等方式开展投资项目负面清单规定的禁止类业务。不得以股权代持、“名为参股合作、实为借贷融资”的名股实债等方式开展参股合作。参股投资金融和类金融企业，应当符合金融行业准入条件，严格执行国有企业金融业务监督管理有关规定。参股投资应充分开展尽职调查。通过各类信用信息平台、第三方调查等方式，审查合作方资格资质信誉，选择经营管理水平高、资质信誉好的参股合作方。不得选择与参股投资主体及其各级控股股东人员存在特定关系（配偶、子女及其配偶等亲属关系，以及共同利益关系等）的合作方。参股投资应充分论证并科学设计参股企业股权结构，持股比例应与投资参股的意图匹配，保持在合理区间，并根据实际需要合理调整持股比例，防范企业权益受损。原则上，除上市公司及金融类企业外新增的参股企业持股比例应不低于10%。参股投资应最大限度争取提名董监事和派出管理人员的权利，达到20%以上持股比例的参股投资，原则上应当享有提名董监事和派出管理人员的权利。按照法律法规等有关规定，协调推进各方股东在参股企业章程中明确各治理主体的设置和权责边界，促进参股企业建立权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制，建立健全现代企业制度。通过投资协议或参股企业章程、议事规则等制度文件，依法合规、科学合理约定各方股东权利义务，并结合实际明确分红权、人员委派、高级管理人员薪酬激励、审计监督、信息披露、安全生产、特定事项否决权及股权退出等重点事项，避免对参股股权管理失控，有效维护国有股东权益。作为参股股东与其他股东共同出资新设企业，不得对其他股东出资提供垫资，不得先于其他股东缴纳出资，另有规定的除外。以非货币性资产作价出资的，应当以公允合理的方式确定国有资产价值，原则上要求非货币出资方（或实际控制人）加入业绩承诺条款。其他股东未按约定缴纳出资的，投资主体单位应当及时了解情况，采取有效措施防范风险。参股投资应关注并跟进合作方义务履行情况，包括认缴资本到位情况、资源及项目导入等承诺条件兑现等，按照协议约定和相关法律法规确定违约责任。投资参股投资出现特殊情形的，按以下规定办理：（一）占有、使用企业核心资源的原则上以控股方式运作；特殊原因以参股方式运作的，应通过机制安排保持对重大事项决策的影响力，影响企业核心资源权益的事项应保留否决权。（二）合作方以非货币形式出资、投资主体单位对外收购股权，应通过审计、评估重点防范作价出资的风险。（三）参股企业股东包括多家集团公司所属国有股东的，原则上持股比例最大的股东为牵头股东；持股比例相同的，由相关股东协商确定牵头股东；另有约定的从其约定。（四）集团公司所属国有股东合计持股比例超过百分之五十，且均不为第一大股东的，可考虑签订一致行动人协议等方式维护企业权益。参股投资管理工作，按照集团公司《XX（集团）有限公司股权投资管理办法》《XX（集团）有限公司股权投资项目审批工作规则》等相关规定执行。第五章参股企业经营管理参股企业经营管理指集团对参股企业经营过程中的管理行为。产业运营平台应建立参股经营投资台账，加强基础管理，全面掌握其管理范围（含委托管理方式）内参股企业基本情况。应结合持股比例、出资规模、风险防控等情况建立重要参股企业名单，实施差异化管理。产业运营平台和相关企业股东应积极参与参股企业重要事项决策，对参股企业章程重要条款修订、重大投融资、重大担保、重大产权变动、高级管理人员变动和薪酬激励及公司合并、分立、变更、解散等事项，应当深入研究论证，充分发挥产业运营平台作用，维护并表达国有股东意见。对明显损害企业合理利益的议案应予以反对，必要时可联合其他中小股东向大股东交涉等，维护企业权益。集团向参股企业的派出人员应当认真勤勉履职，推动参股企业按照规定召开股东(大)会、董事会等研究决策相关事项，积极维护集团公司权益，及时掌握并向产业运营平台报告重大事项，必要时可向相关企业股东报告或向集团公司相关业务主管部门汇报，并定期向产业运营平台述职，每年至少一次。产业运营平台应建立参股企业股权代表及重要岗位人员定期报告机制，定期听取参股企业重大事项、经营管理情况、履职情况等（重大事项随时报告，经营管理情况和履职情况报告每年不少于1次）。产业运营平台应当建立健全参股监测体系，加强运营监测和风险管控，及时掌握所辖参股企业经营情况，发现异常要深入剖析原因，积极采取应对措施，防范化解风险隐患。（一）对管理范围（含委托管理方式）内参股股权实施分类管控，并适时提出增持、减持或退出等方式的合理化建议加强价值管理，不断提高国有资本配置效率。（二）加强财务管控，及时获取参股企业财务报告，掌握财务状况、经营成果等信息。注重投资回报，根据公司章程等督促参股企业及时分红；严格控制参股企业提供担保，确需担保的，应当严格履行决策程序，且不得超股权比例提供担保；对于投资额大、关联交易占比高、应收账款金额大或账龄长的直接投资参股企业，要加强风险排查。（三）根据公司章程规定和经营管理实际，发挥审计监督作用，积极争取相关方支持配合，对具备审计条件的关联交易占比较高、应收账款金额较大或账龄较长等存在较大风险隐患的直接投资参股企业开展专项审计工作。（四）按照板块分工，建立健全参股运营监控体系，强化对参股企业的运营监督。定期到参股企业进行调研，了解其经营状况及重大事项的进展情况，并通过向股权代表了解掌握参股企业的生产经营、资产状况、财务状况等情况，进行汇总分析，对参股企业的经营管理、维护股东权益等提出合理建议。（五）重点关注参股企业关联交易，对涉及大股东损害及侵占集团所属小股东利益行为，应通过公司法人治理机制发表反对意见，必要时采取法律维权方式。产业运营平台发现可能导致生产经营条件和市场环境发生特别重大变化并影响可持续发展等重大风险或重大损失的，应及时向相关企业股东报告，必要时可向集团公司相关业务主管部门汇报并形成专项分析报告。产业运营平台应建立参股投资经营评估机制，结合企业发展战略、主营业务等，加强对参股企业公司治理、盈利水平、分红能力、增值潜力、与主业关联度等的综合分析，全面评估参股经营投资质量。产业运营平台应按照国有产权管理政策规定，开展国有参股股权的产权占有、变动、注销等具体工作，定期进行数据核对，确保参股产权登记的及时性、准确性、完整性。产业运营平台应加强无形资产管理，严格规范无形资产使用，有效维护企业权益和品牌价值。不得将字号、经营资质和特许经营权等提供给参股企业使用。注册商标确需授权给参股企业使用的，应严格授权使用条件和决策审批程序，并采取市场公允价格。产权转让、企业增资导致国有企业失去标的企业实际控制权的，交易完成后标的企业不得继续使用原国有企业的字号、经营资质和特许经营权等无形资产，不得继续以原国有企业名义开展经营活动。第六章投资收益管理遵照集团公司关于板块化专业化运营管理工作等文件要求，产业运营平台负责所属参股企业的投资收益管理（含分红）工作，主要包括投资收益的预算编制，参与方案制订、决策、执行，以及跟踪评价等相关管理工作。参股投资应注重投资回报，根据公司章程等督促参股企业及时分红，原则上应于每年6月底前完成。参股企业利润分配应以维护集团公司利益的最大化为目标，体现对股东的积极回报。分红方案的制订，应在充分考虑企业内外部环境，综合企业经营情况、财务状况、业务发展等因素后，按照应分尽分的原则，争取最大分红比例。参股企业的利润分配方案按照章程规定由该公司股东会审议通过。集团公司派出股东代表应主动与有关股东协商，力争最大限度地维护集团公司合法权益。参股企业投资收益管理工作，具体按照《XX（集团）有限公司投资收益管理办法》执行。第七章参股企业退出管理除战略性持有或培育期的参股股权外，原则上应当退出5年以上未分红、长期亏损、非持续经营的低效无效参股股权，退出与国有企业职责定位严重不符且不具备竞争优势、风险较大、经营情况难以掌握的参股投资。产业运营平台应根据合作环境变化及参股企业实际情况，加强研究分析，结合参股企业公司章程，提出退出意见和建议，由股东方履行决策程序。参股企业退出应加强研究论证，