可转债管理办法改变

可转债管理办法改变一、总则（一）目的为规范公司可转债管理行为，加强对可转债发行、交易、转股等环节的管理，保护投资者合法权益，根据相关法律法规及行业标准，结合本公司实际情况，制定本办法。（二）适用范围本办法适用于本公司在境内外市场发行的可转债的管理活动，包括可转债的发行申请、承销、上市交易、转股、赎回、回售等相关事宜。（三）基本原则1.合法性原则：公司可转债管理活动应严格遵守国家法律法规、证券监管机构的相关规定以及行业自律要求。2.合规性原则：确保可转债的发行、交易、转股等各项业务操作符合公司内部规章制度及相关流程。3.风险控制原则：建立健全风险管理制度，对可转债业务面临的市场风险、信用风险、操作风险等进行有效识别、评估和控制。4.信息披露原则：及时、准确、完整地披露可转债相关信息，保障投资者知情权。二、可转债发行管理（一）发行条件1.公司具备健全且运行良好的组织机构。2.最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。3.本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十。4.募集资金用途符合国家产业政策和公司发展战略，且募集资金投资项目具有良好的经济效益和社会效益。5.符合中国证监会规定的其他条件。（二）发行申请1.公司董事会应当依法就本次可转债发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。2.股东大会就发行可转债事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。3.公司在提出发行申请前，应当按照中国证监会的规定制作申请文件，聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。4.保荐人应当对公司申请文件的真实性、准确性、完整性进行核查，出具保荐意见，并对本次可转债发行的合法合规性负责。（三）承销与保荐1.公司应当与具有证券承销业务资格的证券公司签订承销协议，由其承销可转债。2.承销协议应当明确双方的权利义务，包括承销方式、承销期限、承销费用等内容。3.保荐人应当按照中国证监会的规定，对公司可转债发行进行持续督导，督导期限自可转债上市之日起不少于当年剩余时间及其后一个完整会计年度。三、可转债交易管理（一）上市交易1.可转债发行结束后，符合证券交易所上市条件的，公司应当向证券交易所提出上市申请。2.证券交易所应当自受理申请之日起二十个交易日内作出是否同意上市的决定。3.可转债上市交易申请经证券交易所审核同意后，公司应当与证券交易所签订上市协议，明确双方的权利义务。4.公司应当在可转债上市前五日在中国证监会指定的媒体上披露上市公告书等相关文件。（二）交易规则1.可转债交易遵循证券交易所的相关交易规则，实行集中竞价交易。2.可转债的交易单位为“手”，每手为1000元面值。3.可转债的涨跌幅限制为前一交易日收盘价的±10%。4.投资者参与可转债交易，应当遵守法律法规及证券交易所的相关规定，履行相应的交易程序。（三）交易信息披露1.公司应当及时披露可转债交易的相关信息，包括交易价格、成交量、换手率等。2.证券交易所应当对可转债交易信息进行实时监控，发现异常交易情况的，应当及时采取措施，并向中国证监会报告。四、可转债转股管理（一）转股条件1.可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及市场情况确定。2.在转股期内，可转债持有人可以按照可转债募集说明书约定的转股价格将可转债转换为公司股票。3.转股价格应不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。（二）转股申请与办理1.可转债持有人申请转股时，应当通过指定交易的证券营业部进行申报，申报方向为卖出，申报数量为1手或其整数倍。2.证券交易所对可转债转股申请进行实时确认，并将确认结果发送给相关证券公司和结算公司。3.结算公司根据证券交易所的确认结果，办理可转债的转股登记手续，并将转股后的股份登记到投资者名下。（三）转股价格调整1.发行可转债后，因配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起公司股份变动的，应当同时调整转股价格。2.转股价格调整的计算公式为：调整前转股价格×（1+送股率或转增率）/（1+配股率）；调整前转股价格派息。3.公司应当在转股价格调整前三个交易日内刊登转股价格调整公告，并在公告中说明转股价格调整的原因、调整日期及调整后的转股价格。五、可转债赎回与回售管理（一）赎回1.有下列情形之一的，公司应当按照可转债募集说明书约定的价格赎回全部或部分未转股的可转债：可转债转股期内，公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%。可转债未转股余额不足3000万元时。2.公司决定赎回可转债的，应当在赎回日前五个交易日内刊登赎回公告，并在赎回日前一个交易日停止交易。3.可转债持有人应当在赎回公告规定的赎回期内办理赎回手续，逾期未办理的，视为自动放弃赎回权。（二）回售1.有下列情形之一的，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分回售给公司：可转债募集说明书约定的回售条件触发时。公司改变募集资金用途未事先经股东大会批准，且未按照可转债募集说明书约定的用途使用募集资金。2.可转债持有人行使回售权时，应当在回售申报期内通过指定交易的证券营业部进行申报，申报方向为买入，申报数量为1手或其整数倍。3.公司应当在回售申报期结束后五个交易日内，根据回售申报情况，确定是否实施回售。如实施回售，公司应当在回售日前五个交易日内刊登回售公告，并在回售日前一个交易日停止交易。六、信息披露管理（一）定期报告1.公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告，在每个会计年度的前三个月、九个月结束后的一个月内披露季度报告。2.年度报告、半年度报告和季度报告应当包括公司基本情况、财务会计报告、可转债相关情况等内容。（二）临时报告1.发生可能对可转债交易价格产生较大影响的重大事件，公司应当及时披露临时报告，并说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。2.重大事件包括但不限于：可转债发行、上市、转股、赎回、回售等相关事项的进展情况；公司经营方针和经营范围的重大变化；公司重大投资行为和重大购置财产的决定；公司订立重要合同，可能对公司资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；公司发生重大亏损或者重大损失；公司生产经营的外部条件发生的重大变化；公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；国务院证券监督管理机构规定的其他事项。（三）信息披露渠道1.公司应当在中国证监会指定的媒体上披露可转债相关信息，同时可以在公司网站上同步披露。2.公司应当确保披露信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。七、投资者保护（一）风险揭示1.公司应当在可转债募集说明书中充分揭示可转债的投资风险，包括市场风险、信用风险、利率风险、转股风险、赎回风险、回售风险等。2.公司应当向投资者充分说明可转债与股票的不同之处，以及可转债投资可能面临的特殊风险。（二）投诉处理1.公司应当建立健全投资者投诉处理机制，及时处理投资者的投诉和建议。2.对于投资者的投诉，公司应当认真调查核实，在规定的时间内给予答复，并采取有效措施解决问题。（三）投资者教育1.公司应当加强对投资者的教育，通过多种方式向投资者普及可转债相关知识，提高投资者的风险意识和投资能力。2.公司可以定期举办投资者交流会、专题讲座等活动，向投资者介绍可转债的特点、投资策略和风险防范措施。八、监督与检查（一）内部监督1.公司内部审计部门应当定期对可转债业务进行审计，检查内部控制制度的执行情况，发现问题及时提出整改意见，并跟踪整改落实情况。2.公司风险管理部门应当对可转债业务面临的风险进行实时监控和评估，及