可转债管理暂行办法

可转债管理暂行办法一、总则（一）目的本办法旨在规范可转换公司债券（以下简称“可转债”）的管理，保护投资者合法权益，促进资本市场健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规，结合公司实际情况制定本办法。（二）适用范围本办法适用于公司发行、上市、交易、转股、赎回、回售等涉及可转债的相关活动及其管理。（三）基本原则1.合规性原则严格遵守国家法律法规及相关监管要求，确保可转债业务活动合法合规。2.稳健性原则注重风险控制，保障公司财务稳健，维护投资者利益，促进可转债业务可持续发展。3.透明度原则信息披露真实、准确、完整、及时，保障投资者知情权，提高市场透明度。二、可转债发行管理（一）发行条件1.公司组织机构健全，运行良好，符合《公司法》等相关规定要求。2.公司盈利能力具有可持续性，最近三个会计年度连续盈利，且最近三年加权平均净资产收益率平均不低于[X]%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。3.公司财务状况良好，最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除。4.公司募集资金运用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。募集资金数额和投资项目与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应；募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。5.公司最近一期末经审计的净资产不低于人民币[X]万元。6.公司本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的[X]%。7.公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。8.中国证监会规定的其他条件。（二）发行程序1.董事会预案公司董事会应当依法就本次可转债发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。2.股东大会决议股东大会就发行可转债事项作出的决议，至少应当包括下列内容：（1）本次发行的种类和数量；（2）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；（3）定价方式或价格区间；（4）募集资金用途；（5）决议的有效期；（6）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；（7）债券利率；（8）债券期限；（9）担保事项；（10）回售条款；（11）转股价格的确定和调整原则；（12）转股期；（13）转股价格向下修正条款；（14）其他必须明确的事项。3.保荐与承销公司应当聘请具有保荐资格的证券公司担任保荐人。保荐人应当按照中国证监会的有关规定编制和报送发行申请文件。公司应当与保荐人签订保荐协议，明确双方的权利和义务。保荐人应当按照保荐协议的约定，对公司的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导公司规范运作。公司应当由主承销商组织承销团承销可转债。承销团由主承销商和参与承销的证券公司组成。承销团成员应当按照承销团协议的约定，履行各自的职责。4.申报与核准公司在获得中国证监会关于本次可转债发行的核准文件后，方可进行发行。公司应当在发行前将募集说明书全文刊登在中国证监会指定的互联网网站，并将募集说明书摘要刊登在至少一种中国证监会指定的报刊上。5.发行与上市公司应当按照核准文件的要求，在规定的期限内发行可转债。可转债发行结束后，公司应当及时向证券交易所申请上市。证券交易所应当按照有关规定，对可转债的上市申请进行审核。（三）募集资金管理1.专户存储公司应当设立募集资金专项账户，用于存储募集资金，并与保荐人、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。2.用途限制募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途使用。改变资金用途的，必须经股东大会作出决议。禁止擅自改变募集资金用途，禁止将募集资金用于弥补亏损和非生产性支出。3.监督检查公司应当定期对募集资金的存放与使用情况进行检查，及时公告募集资金使用情况。保荐人应当对公司募集资金的存放与使用情况进行持续督导。三、可转债交易管理（一）交易场所可转债在证券交易所上市交易。（二）交易规则1.交易方式可转债采用现货交易方式，遵循证券交易所的相关交易规则。2.涨跌幅限制可转债的涨跌幅限制为前一交易日收盘价的[X]%。3.申报价格最小变动单位可转债的申报价格最小变动单位为[X]元。4.交易时间可转债的交易时间与股票交易时间相同，遵循证券交易所的规定。（三）信息披露1.定期报告公司应当按照证券交易所的规定，定期披露可转债的相关信息，包括但不限于转股情况、本息兑付情况、财务状况等。2.临时报告发生可能对可转债价格产生重大影响的重大事项时，公司应当及时披露临时报告。重大事项包括但不限于：（1）公司经营方针和经营范围的重大变化；（2）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；（3）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；（4）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；（5）公司发生重大亏损或者重大损失；（6）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；（7）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；（8）持有公司[X]%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；（9）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；（10）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；（11）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；（12）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。四、可转债转股管理（一）转股期限可转债自发行结束之日起[X]个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及市场情况确定。（二）转股价格1.初始转股价格可转债的初始转股价格由公司根据募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价的孰高原则确定。2.转股价格调整在可转债存续期间，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法按照中国证监会和证券交易所的相关规定执行。（三）转股程序1.可转债持有人在转股期限内申请转股时，应当通过证券交易所交易系统按规定申报转股。2.证券交易所对转股申报进行确认，并将确认结果发送给相关证券公司。3.证券公司根据确认结果办理可转债转股的相关手续，将转股后的股份登记到投资者证券账户。（四）转股比例可转债持有人申请转股的数量必须是可转债的整数倍，转股后不足一股的余额，公司将按照深圳证券交易所的规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付。转股比例的计算公式为：转股比例=可转债面值/转股价格。五、可转债赎回、回售管理（一）赎回1.赎回条件（1）在可转债转股期内，如果公司股票连续[X]个交易日的收盘价高于当期转股价格的[X]%，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。（2）当本次发行的可转债未转股余额不足[X]万元时，公司有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。2.赎回程序公司决定行使赎回权时，应当在赎回条件满足后的五个交易日内发布赎回公告，并在赎回日前至少三个交易日进行提示性公告。可转债持有人应当在赎回公告规定的赎回期内办理赎回手续，否则将丧失赎回权。（二）回售1.回售条件（1）在可转债存续期内，如果公司股票连续[X]个交易日的收盘价低于当期转股价格的[X]%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。（2）当本次发行的可转债募集资金投资项目出现以下情形之一时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司：①募集资金投资项目涉及的主要产品或服务的市场需求出现重大变化；②募集资金投资项目出现重大技术变更；③募集资金投资项目被有关部门责令停止实施；④募集资金投资项目发生重大经营亏损；⑤其他对公司经营或财务状况有重大不利影响的情形。2.回售程序可转债持有人决定行使回售权时，应当在回售条件满足后的五个交易日内通过证券交易所交易系统按规定申报回售。公司应当在收到回售申报后的五个交易日内发布回售公告，并在回售日前至少三个交易日进行提示性公告。公司将按照回售公告的规定支付回售款项。六、信息披露与投资者保护（一）信息披露1.公司应当按照中国证监会和证券交易所的规定，真实、准确、完整、及时地披露可转债的相关信息。2.信息披露文件包括募集说明书、上市公告书、定期报告、临时报告等。公司应当将信息披露文件置备于公司住所，供投资者