中国可转债管理办法

中国可转债管理办法总则制定目的为规范可转换公司债券（以下简称“可转债”）的发行、交易、转让、信息披露、转股、赎回、回售等行为，保护投资者合法权益，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规，制定本办法。适用范围本办法适用于在中华人民共和国境内，上市公司、非上市公众公司（以下简称“发行人”）依法发行、在证券交易所或者全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌转让的可转债。基本原则可转债的发行、交易、转让等活动，应当遵循公开、公平、公正的原则，诚实守信，遵守法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的规定，不得损害国家利益、社会公共利益和投资者合法权益。发行与承销发行条件发行人发行可转债，应当符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》规定的发行条件，还应当符合下列规定：1.最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；2.本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十；3.最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。发行程序发行人发行可转债，应当按照中国证监会的有关规定编制和报送发行申请文件。中国证监会依照法定条件和程序，对发行人的发行申请进行审核，作出予以核准或者不予核准的决定。发行人应当自中国证监会核准发行之日起十二个月内发行可转债；超过十二个月未发行的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行。承销方式可转债的发行，应当由具有证券承销业务资格的证券公司承销。承销方式可以采取代销或者包销方式。证券公司承销可转债，应当依照《中华人民共和国证券法》的有关规定采用包销或者代销方式。向不特定对象发行的可转债票面总值超过人民币五千万元的，应当由承销团承销。交易与转让交易场所可转债在证券交易所或者全国股转系统挂牌交易、转让。证券交易所、全国股转系统应当制定可转债交易、转让的具体规则，报中国证监会批准。交易方式可转债的交易可以采用竞价交易、协议转让等方式。证券交易所、全国股转系统应当根据可转债的特点，制定相应的交易规则，保障交易的公平、有序进行。投资者适当性管理证券交易所、全国股转系统应当建立可转债投资者适当性管理制度，向投资者充分揭示投资风险。参与可转债交易、转让的投资者，应当符合证券交易所、全国股转系统规定的投资者适当性要求。信息披露披露义务发行人及其他信息披露义务人应当按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所、全国股转系统的规定，真实、准确、完整、及时地披露可转债相关信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。发行信息披露发行人在发行可转债前，应当按照中国证监会的有关规定，公告募集说明书、发行公告等文件。募集说明书应当详细披露可转债的基本情况、发行条款、转股安排、风险因素等内容。持续信息披露发行人应当在定期报告中披露可转债的存续情况，包括转股情况、赎回情况、回售情况等。发生可能对可转债交易价格产生较大影响的重大事件，发行人及其他信息披露义务人应当及时披露相关信息。转股、赎回与回售转股1.转股期限：可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。2.转股价格：转股价格应不低于募集说明书公告日前二十个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。3.转股程序：持有人在转股期内申请转股时，须按照募集说明书规定的转股价格和转股数量，将可转债转换为公司股票。赎回1.赎回条件：募集说明书可以约定赎回条款，规定上市公司可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债。通常赎回条件为公司股票在一段时期内连续高于转股价格达到某一幅度。2.赎回程序：当赎回条件满足时，发行人应当按照募集说明书的规定，向持有人发出赎回通知，并按照约定的赎回价格赎回可转债。回售1.回售条件：募集说明书可以约定回售条款，规定可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给上市公司。通常回售条件为公司股票在一段时期内连续低于转股价格达到某一幅度。2.回售程序：当回售条件满足时，持有人有权按照募集说明书的规定，将可转债回售给发行人。发行人应当按照约定的回售价格和回售期限，及时向持有人支付回售款项。监督管理中国证监会监管职责中国证监会依法对可转债的发行、交易、转让、信息披露等活动进行监督管理，对违反本办法的行为进行查处。自律管理证券交易所、全国股转系统应当对可转债的交易、转让等活动进行自律管理，制定自律规则，对会员、发行人及其他市场参与主体的行为进行监督检查，对违反自律规则的行为进行纪律处分。违规处理发行人、证券公司、证券服务机构等市场参与主体违反本办法规定的，中国证监会可以采取责令改正、监管谈话、出具警示函等监管措施；依法应予行政处罚的，依照有关规定进行处罚