科创板暂行管理办法

科创板暂行管理办法总则目的与依据为了规范科创板的运作和管理，促进科技创新企业的发展，提高资本市场服务实体经济的能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规以及中国证券监督管理委员会的有关规定，制定本暂行管理办法。适用范围本办法适用于在科创板上市的公司、参与科创板交易的投资者、证券公司、证券服务机构以及其他相关市场主体。基本原则科创板的管理遵循公开、公平、公正的原则，保护投资者合法权益，维护市场秩序，促进市场健康稳定发展。同时，注重支持科技创新，鼓励企业通过资本市场实现创新发展。上市条件与审核上市条件1.市值与财务指标：发行人申请在科创板上市，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元；预计市值不低于人民币15亿元，最近一年营业收入不低于人民币2亿元，且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于15%；预计市值不低于人民币20亿元，最近一年营业收入不低于人民币3亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元；预计市值不低于人民币30亿元，且最近一年营业收入不低于人民币3亿元；预计市值不低于人民币40亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果。医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。2.主体资格：发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。3.独立性与规范运作：发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。发行人规范运行，不存在重大违法行为。审核程序1.申请受理：发行人申请首次公开发行股票并在科创板上市，应当按照中国证监会有关规定制作注册申请文件，由保荐人保荐并向上海证券交易所（以下简称交易所）申报。交易所收到注册申请文件后，5个工作日内作出是否受理的决定。2.审核问询：交易所按照规定的条件和程序，作出同意或者不同意发行人股票公开发行并上市的审核意见。审核过程中，交易所通过提出问题、发行人回答问题等多种方式，督促发行人完善信息披露内容。3.上市委审议：交易所设立上市委员会，对发行人的发行上市申请文件进行审议，提出审议意见。上市委审议会议以合议方式进行，通过集体讨论，形成合议意见。4.证监会注册：交易所审核通过的，将审核意见、发行人注册申请文件及相关审核资料报送中国证监会履行发行注册程序。中国证监会在20个工作日内对发行人的注册申请作出同意注册或者不予注册的决定。发行与承销发行方式1.公开发行：发行人可以采用向战略投资者配售、向参与网下配售的询价对象配售以及向网上投资者定价发行等方式进行股票发行。2.战略配售：首次公开发行股票数量在1亿股以上的，战略投资者获得配售的股票总量原则上不得超过本次公开发行股票数量的30%，超过的应当在发行方案中充分说明理由。首次公开发行股票数量不足1亿股的，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%。承销机制1.询价定价：首次公开发行股票应当向证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价确定股票发行价格。2.超额配售选择权：发行人授予主承销商超额配售选择权，主承销商可以根据市场情况，在股票发行上市后的一定期限内，按同一发行价格超额发售不超过本次发行数量15%的股票。交易规则交易方式1.竞价交易：投资者可以通过竞价交易方式买卖科创板股票，包括集合竞价和连续竞价。2.盘后固定价格交易：盘后固定价格交易是指在收盘集合竞价结束后，交易系统按照时间优先顺序对收盘定价申报进行撮合，并以当日收盘价成交的交易方式。每个交易日的15:05至15:30为盘后固定价格交易时间。3.大宗交易：符合条件的投资者可以通过大宗交易方式进行科创板股票交易。大宗交易的成交价格由买卖双方在当日收盘价的上下30%之间协商确定。涨跌幅限制科创板股票竞价交易实行价格涨跌幅限制，涨跌幅比例为20%。首次公开发行上市的股票，上市后的前5个交易日不设价格涨跌幅限制。投资者适当性管理1.资产与经验要求：个人投资者参与科创板股票交易，应当符合下列条件：申请权限开通前20个交易日证券账户及资金账户内的资产日均不低于人民币50万元（不包括该投资者通过融资融券融入的资金和证券）；参与证券交易24个月以上。2.风险揭示：证券公司应当对投资者的风险承受能力进行评估，向投资者充分揭示科创板股票交易的风险，提醒投资者审慎决策、理性投资。持续监管信息披露1.定期报告：上市公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。2.临时报告：发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。公司治理1.三会运作：上市公司应当建立健全股东大会、董事会、监事会制度，完善公司治理结构，确保三会有效运作。2.内部控制：上市公司应当建立健全内部控制制度，加强内部管理，防范经营风险和财务风险。并购重组1.审核机制：上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，由交易所按照规定进行审核。2.信息披露：上市公司应当及时、准确、完整地披露并购重组相关信息，充分揭示风险。退市制度退市情形1.重大违法强制退市：上市公司存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他严重损害证券市场秩序的重大违法行为，且严重影响上市地位，其股票应当被终止上市。2.交易类强制退市：上市公司出现下列情形之一的，交易所决定终止其股票上市：通过本所交易系统连续120个交易日实现的累计成交量低于200万股；连续20个交易日股票收盘价均低于股票面值；连续20个交易日股票市值均低于3亿元；连续20个交易日股东数量均低于400人。3.财务类强制退市：上市公司出现下列情形之一的，交易所对其股票实施退市风险警示：最近一个会计年度经审计的扣除非经常性损益之前或者之后的净利润为负值且营业收入低于1亿元；最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值；最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告。若上市公司连续两年触及上述情形，交易所决定终止其股票上市。4.规范类强制退市：上市公司出现下列情形之一的，交易所决定终止其股票上市：未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告，且在公司股票停牌2个月内仍未披露；半数以上董事无法保证年度报告或者半年度报告真实、准确、完整，且在公司股票停牌2个月内仍有半数以上董事无法保证的；因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会责令改正但未在规定期限内改正，且在公司股票停牌2个月内仍未改正；公司股本总额发生变化不再具备上市条件，在规定期限内仍未解决；公司被法院宣告破产；公司因新设合并或者吸收合并，不再具有独立主体资格并被注销等。退市程序1.退市风险警示：上市公司触及规定的退市风险警示情形的，交易所对其股票实施退市风险警示。退市风险警示股票的简称前冠以“ST”字样，以区别于其他股票。2.暂停上市：上市公司因财务类、规范类强制退市情形被实施退市风险警示后，首个会计年度再次触及相关情形的，交易所决定暂停其股票上市。3.终止上市：暂停上市后，上市公司未能在规定期限内改善财务状况或者消除其他退市情形的，交易所决定终止其股票上市。监管措施与法律责任监管措施1.中国证监会和交易所可以对科创板相关市场主体采取现场检查、非现场检查、约见谈话、要求提供有关资料等监管措施。2.对于违反本办法及相关规定的市场主体，中国证监会和交易所可以采取责令改正、监管谈话、出具警示函、限制交易、暂不受理与行政许可有关的文件等监管措施。法律责任1.发行人、上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关主体存在虚假陈述、内幕交易、操纵市场等违法行为