深市重组管理办法

深市重组管理办法一、总则（一）目的与宗旨深市重组管理办法旨在规范深圳证券交易所（以下简称“本所”）上市公司的重大资产重组行为，保护投资者的合法权益，维护证券市场秩序和社会公共利益，促进证券市场健康稳定发展。本办法依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定制定。（二）适用范围本办法适用于在本所上市的公司及其控股或者控制的公司进行重大资产重组的活动。前款规定的重大资产重组是指上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。（三）基本原则上市公司实施重大资产重组，应当符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。上市公司实施重大资产重组，应当充分保护公司和全体股东的合法权益，保障股东特别是中小股东的知情权、参与权和表决权，防止公司控制权被滥用。上市公司实施重大资产重组，应当有利于提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易，避免同业竞争，增强独立性。同时，重大资产重组还应当遵循公开、公平、公正的原则，及时、准确、完整地披露重大资产重组的相关信息，充分揭示重组过程中的风险，确保重组活动合法合规、有序进行。二、重大资产重组的定义与标准（一）重大资产重组的定义重大资产重组是指上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。（二）重大资产重组的标准1.购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上资产总额以被购买、出售资产的成交金额与被购买、出售资产经审计的账面净值孰高为准。2.购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上营业收入以被购买、出售资产的成交金额与被购买、出售资产经审计的账面净值孰高为准。3.购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币资产净额以被购买、出售资产的成交金额与被购买、出售资产经审计的账面净值孰高为准。4.中国证监会认定的可能导致上市公司主营业务发生根本变化的其他情形上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。三、重大资产重组的程序（一）筹划与决策1.上市公司与交易对方就重大资产重组事宜进行初步磋商时，应当立即采取必要且充分的保密措施，制定严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围上市公司及交易对方聘请证券服务机构的，应当立即与所聘请的证券服务机构签署保密协议。2.上市公司应当在重大资产重组的董事会决议公告前，向本所申请停牌停牌时间原则上不超过3个月。确有必要延期复牌的，上市公司可以在停牌期满前按本所的有关规定申请延期复牌，累计停牌时间原则上不超过6个月。3.上市公司董事会应当就重大资产重组是否构成关联交易作出明确判断，并在董事会决议中对此予以披露涉及关联交易的，应当回避表决。4.上市公司董事会应当在重大资产重组预案公告前，按照中国证监会的有关规定编制并披露重大资产重组预案，同时将重大资产重组预案分别报送中国证监会及其派出机构、本所重大资产重组预案应当包括以下内容：本次重组的背景、目的、交易对方；交易方式、交易标的；本次重组对上市公司的影响；风险因素及其他需要披露的事项。（二）审计、评估与定价1.上市公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所对交易标的进行审计审计报告应当对交易标的最近一年又一期的财务状况和经营成果进行审计，并出具无保留意见的审计报告。2.上市公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的资产评估机构对交易标的进行评估评估报告应当对交易标的的价值进行评估，并出具评估报告。评估机构应当按照相关法律法规和行业规范，采用合理的评估方法，确保评估结果的公允性。3.交易标的资产的定价应当以资产评估结果为依据，由交易双方协商确定交易价格与资产评估结果的差异应当合理。如果交易价格与资产评估结果存在较大差异，上市公司应当在重大资产重组报告书中详细说明原因。（三）信息披露1.上市公司应当按照本所的规定，及时、准确、完整地披露重大资产重组的相关信息信息披露文件包括重大资产重组预案、重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书、审计报告、评估报告等。2.重大资产重组报告书应当包括以下内容本次重组的基本情况，包括交易对方、交易方式、交易标的等；本次重组的目的，包括对上市公司的影响；交易标的的基本情况，包括财务状况、经营成果、资产权属等；本次重组的主要合同和协议，包括交易合同、担保合同、盈利预测补偿协议等；本次重组对上市公司的影响，包括财务状况、经营成果、股权结构等；本次重组的风险因素及对策，包括市场风险、经营风险、财务风险等；其他需要披露的事项。3.上市公司应当在重大资产重组报告书披露后，按照本所的规定申请复牌（四）股东大会审议1.上市公司应当在董事会审议通过重大资产重组预案后，及时召开股东大会股东大会应当就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。2.股东大会决议应当包括以下内容本次重组的方案，包括交易对方、交易方式、交易标的等；本次重组的目的，包括对上市公司的影响；交易标的的基本情况，包括财务状况、经营成果、资产权属等；本次重组的主要合同和协议，包括交易合同、担保合同、盈利预测补偿协议等；本次重组对上市公司的影响，包括财务状况、经营成果、股权结构等；本次重组的风险因素及对策，包括市场风险、经营风险、财务风险等；其他需要披露的事项。（五）实施与监督1.上市公司应当按照股东大会决议和相关协议的约定，实施重大资产重组在实施过程中，应当及时向本所报告进展情况，并按照本所的要求进行信息披露。2.本所对上市公司重大资产重组实施情况进行监督如发现上市公司存在违反本办法规定的行为，将采取相应的监管措施，包括但不限于要求上市公司补充披露相关信息、责令改正、通报批评等。3.中国证监会对上市公司重大资产重组实施情况进行监督检查如发现上市公司存在违法违规行为，将依法予以处罚。四、重大资产重组的特殊规定（一）借壳上市1.本办法所称借壳上市，是指上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人通过重大资产重组取得对上市公司的控制权，导致上市公司发生根本变化的重大资产重组行为借壳上市应当符合本办法关于重大资产重组的规定，同时还应当符合中国证监会的其他相关规定。2.上市公司实施借壳上市，应当按照中国证监会的规定编制并披露重大资产重组报告书重大资产重组报告书应当包括以下内容：本次重组的基本情况，包括交易对方、交易方式、交易标的等；本次重组的目的，包括对上市公司的影响；交易标的的基本情况，包括财务状况、经营成果、资产权属等；本次重组的主要合同和协议，包括交易合同、担保合同、盈利预测补偿协议等；本次重组对上市公司的影响，包括财务状况、经营成果、股权结构等；本次重组的风险因素及对策，包括市场风险、经营风险、财务风险等；其他需要披露的事项。3.上市公司实施借壳上市，应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的独立财务顾问和律师事务所出具专业意见独立财务顾问应当对本次重组的合规性、合理性、可行性等进行全面核查，并发表明确意见。律师事务所应当对本次重组的法律问题进行核查，并出具法律意见书。（二）发行股份购买资产1.上市公司发行股份购买资产的，应当符合本办法关于重大资产重组的规定，同时还应当符合中国证监会关于上市公司发行股份的相关规定发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。2.上市公司发行股份购买资产的，应当按照中国证监会的规定编制并披露重大资产重组报告书重大资产重组报告书应当包括以下内容：本次重组的基本情况，包括交易对方、交易方式、交易标的等；本次重组的目的，包括对上市公司的影响；交易标的的基本情况，包括财务状况、经营成果、资产权属等；本次重组的主要合同和协议，包括交易合同、担保合同、盈利预测补偿协议等；本次重组对上市公司的影响，包括财务状况、经营成果、股权结构等；本次重组的风险因素及对策，包括市场风险、经营风险、财务风险等；其他需要披露的事项。3.上市公司发行股份购买资产的，应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的独立财务顾问和律师事务所出具专业意见独立财务顾问应当对本次重组的合规性、合理性、可行性等进行全面核查，并发表明确意见。律师事务所应当对本次重组的法律问题进行核查，并出具法律意见书。（三）配套融资1.上市公司重大资产重组涉及发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金配套资金比例不超过交易总金额的25%。2.上市公司募集配套资金的，应当符合中国证监会关于上市公司募集资金的相关规定募集资金应当用于本次重大资产重组的相关项目，不得用于补充上市公司流动资金、偿还债务等。3.上市公司募集配套资金的，应当按照中国证监会的规定编制并披露募集配套资金报告书募集配套资金报告书应当包括以下内容：本次募集配套资金的基本情况，包括募集资金的金额、用途、发行对象等；本次募集配套资金对上市公司的影响，包括财务状况、经营成果、股权结构等；本次募集配套资金的风险因素及对策，包括市场风险、经营风险、财务风险等；其他需要披露的事项。五、中介机构的职责（一）独立财务顾问1.独立财务顾问应当对上市公司重大资产重组的合规性、合理性、可行性等进行全面核查，并发表明确意见独立财务顾问应当按照中国证监会的规定，对重大资产重组报告书等信息披露文件进行核查，并在核查意见上签字、盖章。2.独立财务顾问应当对交易对方的主体资格、交易标的的权属状况、交易合同的主要条款等进行核查，并发表明确意见独立财务顾问应当对交易对方的诚信状况、经营情况、财务状况等进行调查，并在调查意见上签字、盖章。3.独立财务顾问应当对重大资产重组的定价依据、交易价格的公允性等进行核查，并发表明确意见独立财务顾问应当对评估机构的评估方法、评估假设、评估参数等进行核查，并在核查意见上签字、盖章。4.独立财务顾问应当对重大资产重组对上市公司的影响进行分析，并发表明确意见独立财务顾问应当对上市公司的财务状况、经营成果、股权结构等进行分析，并在分析意见上签字、盖章。5.独立财务顾问应当对重大资产重组的风险因素进行揭示，并提出防范措施独立财务顾问应当对市场风险、经营风险、财务风险等进行揭示，并在揭示意见上签字、盖章。（二）会计师事务所1.会计师事务所应当对交易标的进行审计，并出具审计报告审计报告应当对交易标的最近一年又一期的财务状况和经营成果进行审计，并出具无保留意见的审计报告。2.会计师事务所应当对重大资产重组涉及的财务会计问题进行核查，并发表明确意见会计师事务所应当对重大资产重组报告书等信息披露文件中的财务数据进行核查，并在核查意见上签字、盖章。（三）资产评估机构1.资产评估机构应当对交易标的进行评估，并出具评估报告评估报告应当对交易标的的价值进行评估，并出具评估报告。评估机构应当按照相关法律法规和行业规范，采用合理的评估方法，确保评估结果的公允性。2.资产评估机构应当对重大资产重组涉及的资产评估问题进行核查，并发表明确意见资产评估机构应当对重大资产重组报告书等信息披露文件中的评估数据进行核查，并在核查意见上签字、盖章。（四）律师事务所1.律师事务所应当对重大资产重组的合法性进行核查，并出具法律意见书法律意见书应当对重大资产重组的主体资格、交易标的的权属状况、交易合同的主要条款等进行核查，并发表明确意见。2.律师事务所应当对重大资产重组涉及的法律问题进行核查，并发表明确意见律师事务所应当对重大资产重组报告书等信息披露文件中的法律条款进行核查，并在核查意见上签字、盖章。六、监督管理与法律责任（一）监督管理1.本所对上市公司重大资产重组实施情况进行监督如发现上市公司存在违反本办法规定的行为，将采取相应的监管措施，包括但不限于要求上市公司补充披露相关信息、责令改正、通报批评等。2.中国证监会对上市公司重大资产重组实施情况进行监督检查如发现上市公司存在违法违规行为，将依法予以处罚。（二）法律责任1.上市公司及其董