独立董事管理办法

独立董事管理办法总则目的与依据为进一步完善公司治理结构，规范独立董事的任职、履职等行为，充分发挥独立董事在公司决策、监督中的重要作用，保护公司和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规和行业标准，结合本公司实际情况，特制定本办法。适用范围本办法适用于本公司独立董事的选聘、履职、考核、薪酬等管理活动。定义本办法所称独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事的任职资格基本条件1.具备担任公司董事的资格，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。2.具有良好的道德品质和职业操守，能够独立、客观、公正地履行职责，维护公司和全体股东的利益。3.熟悉相关法律法规、行业规则和公司治理规范，具备较强的分析判断能力和决策能力。禁止情形下列人员不得担任公司独立董事：1.在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）。2.直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属。3.在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属。4.最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员。5.为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。6.法律法规、中国证监会和证券交易所规定的其他人员。独立董事的选聘程序提名1.公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。2.提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。审核1.公司董事会对独立董事候选人的任职资格进行初步审核，审核内容包括候选人是否符合本办法规定的任职条件和禁止情形，是否具备独立性等。2.公司将独立董事候选人的有关材料报送证券交易所进行审核。证券交易所对独立董事候选人的任职资格和独立性进行进一步审核，对不符合规定的候选人，证券交易所可以提出异议。选举1.经证券交易所审核无异议的独立董事候选人，由公司股东大会以累积投票制的方式选举产生。2.独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事的职责与权利职责1.独立董事应当按照相关法律法规、本办法和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。2.独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。3.独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的经营和财务状况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。4.独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。特别职权1.重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。2.向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。3.向董事会提请召开临时股东大会。4.提议召开董事会。5.独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。6.可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立意见独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：1.提名、任免董事。2.聘任或解聘高级管理人员。3.公司董事、高级管理人员的薪酬。4.公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款。5.独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。6.公司章程规定的其他事项。独立董事的履职保障信息获取1.公司应当为独立董事提供必要的工作条件，及时向独立董事提供相关信息和资料，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。2.公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。工作经费1.公司应当给予独立董事适当的工作经费，以保证独立董事能够有效地履行职责。2.工作经费的使用应当符合公司财务管理制度的规定，并接受公司监事会的监督。专业培训公司应当为独立董事提供必要的专业培训，以帮助独立董事不断提高其履职能力和水平。培训内容可以包括法律法规、行业动态、公司治理等方面的知识。独立董事的考核与薪酬考核1.公司应当建立独立董事考核制度，对独立董事的履职情况进行定期考核。考核内容包括独立董事出席董事会会议的次数、发表独立意见的质量、参与公司决策的程度等方面。2.考核结果分为优秀、合格、不合格三个等级。对考核结果为优秀的独立董事，公司可以给予适当的奖励；对考核结果为不合格的独立董事，公司应当按照相关规定予以解聘。薪酬1.独立董事的薪酬由公司股东大会决定。薪酬标准应当根据独立董事的工作时间、工作难度、承担的责任等因素合理确定。2.独立董事薪酬的支付方式和时间应当在公司章程中明确规定。独立董事的解聘与辞职解聘独立董事有下列情形之一的，由公司董事会提请股东大会予以解聘：1.出现本办法规定的不得担任独立董事的情形。2.连续三次未亲自出席董事会会议。3.在任职期间内有严重损害公司和股东利益的行为。4.考核结果为不合格。5.法律法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。辞职1.独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，并说明辞职的原因和理由。2.如因独立董