保荐机构管理办法

保荐机构管理办法一、总则（一）目的与宗旨本办法旨在加强对保荐机构的监督管理，规范保荐机构的保荐业务行为，提高保荐业务质量，保护投资者的合法权益，促进证券市场健康发展。（二）适用范围本办法适用于在中国境内依法设立的从事证券发行上市保荐业务的保荐机构及其保荐代表人。（三）基本原则保荐机构开展保荐业务，应当遵循诚实守信、勤勉尽责、公平公正的原则，遵守法律、行政法规、部门规章和本办法的规定，恪守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运作。二、保荐机构的设立与审批（一）设立条件1.注册资本不低于人民币1亿元，净资本不低于人民币5000万元。2.具有完善的公司治理和内部控制制度，风险控制指标符合相关规定。3.保荐业务部门具有健全的业务规程、内部风险评估和控制系统，内部机构设置合理，具备相应的研究能力、销售能力等。4.拥有一定数量的具备保荐代表人资格的从业人员。5.最近3年内未因重大违法违规行为受到行政处罚。6.中国证监会规定的其他条件。（二）申请与审批程序保荐机构申请保荐业务资格，应当向中国证监会提交相关申请材料。中国证监会依照法定程序对申请材料进行审查，作出是否核准的决定。三、保荐代表人管理（一）资格取得1.个人申请保荐代表人资格，应当具备下列条件：具备3年以上保荐相关业务经历。最近3年内在本办法第二条规定的境内证券发行项目中担任过项目协办人。参加中国证监会认可的保荐代表人胜任能力考试且成绩合格有效。诚实守信，品行良好，无不良诚信记录，最近3年未受到中国证监会的行政处罚。未负有数额较大到期未清偿的债务。中国证监会规定的其他条件。2.保荐代表人资格申请通过中国证监会认可的考试后，由所在保荐机构向中国证监会提交申请材料，中国证监会依法进行审核。（二）职责与义务1.保荐代表人应当遵守法律、行政法规、部门规章和本办法的规定，恪守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运作。2.保荐代表人应当为发行人的股票发行上市提供专业服务，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运作。3.保荐代表人应当按照中国证监会的规定，对发行人的募集资金使用情况进行监督。4.保荐代表人应当对所保荐的项目发表明确的保荐意见，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运作。（三）持续培训与管理保荐代表人应当参加中国证监会认可的保荐代表人年度业务培训。保荐机构应当建立健全保荐代表人持续培训制度，保证保荐代表人每年参加培训的时间不少于15个工作日。中国证监会对保荐代表人的执业情况进行监督检查，发现保荐代表人违反本办法规定的，依法采取监管措施或者予以行政处罚。四、保荐业务规则（一）保荐业务承接1.保荐机构应当建立健全保荐业务承接制度，明确承接标准和程序，确保承接的保荐业务符合法律法规和本办法规定。2.保荐机构在承接保荐业务时，应当对发行人进行尽职调查，了解发行人的基本情况、业务情况、财务状况、内部控制等，评估发行人的风险状况，判断发行人是否符合发行上市条件。3.保荐机构应当与发行人签订保荐协议，明确双方的权利和义务。保荐协议应当包括保荐费用的计算、支付方式和时间等内容。（二）尽职调查与内核1.保荐机构应当建立健全尽职调查制度，明确尽职调查的内容、程序和方法，对发行人进行全面、深入的调查。2.保荐机构应当建立健全内核制度，明确内核机构的组成、职责和工作程序，对保荐项目进行内核。内核机构应当对保荐项目的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，提出明确的内核意见。3.保荐机构应当在尽职调查和内核的基础上，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，出具保荐意见。保荐意见应当包括对发行人是否符合发行上市条件的判断、对发行人的申请文件和信息披露资料的真实性、准确性、完整性的核查意见等内容。（三）保荐期间与持续督导1.保荐期间分为两个阶段，即尽职推荐阶段和持续督导阶段。从中国证监会核准发行之日起，保荐机构应当履行持续督导职责。2.持续督导期间，保荐机构应当督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺等义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，并承担相应责任。3.保荐机构应当定期对发行人进行回访，了解发行人的经营情况、财务状况、内部控制等，发现问题及时督促发行人整改。4.保荐机构应当在持续督导期间届满时向中国证监会、证券交易所报送保荐总结报告书。保荐总结报告书应当包括发行人的基本情况、保荐工作概述、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况、对发行人配合保荐工作情况的说明及评价、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价等内容。（四）保荐业务工作底稿1.保荐机构应当建立健全保荐业务工作底稿制度，为每一项目建立独立的保荐工作底稿。2.保荐工作底稿应当真实、准确、完整地反映保荐机构尽职调查、内核、保荐等工作的全过程，保存期不少于10年。3.保荐机构应当定期对保荐工作底稿进行整理和归档，妥善保管。五、保荐机构的内部控制（一）内部控制目标与原则1.内部控制的目标是保证保荐机构经营运作严格遵守国家有关法律法规和行业监管规则，防范经营风险，确保保荐业务质量，保护投资者的合法权益。2.内部控制应当遵循健全、合理、有效、独立的原则，确保内部控制的有效性。（二）内部控制制度与措施1.保荐机构应当建立健全内部控制制度，包括保荐业务管理制度、风险管理制度、内部监督制度等。2.保荐机构应当建立健全风险管理制度，对保荐业务的风险进行识别、评估和控制。3.保荐机构应当建立健全内部监督制度，对保荐业务的内部控制制度的执行情况进行监督检查，发现问题及时整改。六、监督管理与法律责任（一）监督管理措施1.中国证监会对保荐机构及其保荐代表人进行监督管理，可以采取现场检查、非现场检查、调查取证、监管谈话、出具警示函等监管措施。2.中国证监会可以对保荐机构及其保荐代表人的违法违规行为进行行政处罚，包括警告、罚款、没收违法所得、暂停或者撤销保荐业务资格等。（二）法律责任1.保荐机构及其