上海私募管理办法

上海私募管理办法一、总则（一）目的与依据为规范上海私募行业发展，保护投资者合法权益，促进资本市场健康稳定发展，依据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关法律法规，结合上海实际情况，制定本办法。（二）适用范围本办法适用于在上海行政区域内注册登记的私募投资基金管理人（以下简称“管理人”）及其发起设立并在中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）备案的私募投资基金（以下简称“私募基金”）。（三）基本原则私募基金的管理与运作应遵循自愿、公平、诚实信用的原则，不得损害国家利益、社会公共利益和投资者合法权益。管理人应依法履行职责，恪尽职守，谨慎勤勉，防范利益冲突，保护投资者资产安全。二、管理人登记与基金备案（一）管理人登记1.登记条件具有符合规定的高级管理人员及专业人员，具备相应的从业经验和专业能力。具有完善的风险管理和内部控制制度，能够有效防范经营风险和道德风险。具有与业务范围和管理规模相适应的经营场所、设施和信息技术系统。法律、行政法规和中国证监会规定的其他条件。2.登记程序管理人向基金业协会提交登记申请材料，包括基本信息、高管人员信息、内部控制制度、业务经营情况等。基金业协会对申请材料进行审核，必要时可进行现场核查。经审核符合条件的，基金业协会予以登记，并颁发管理人登记证明；不符合条件的，书面通知申请人并说明理由。（二）基金备案1.备案条件已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人。基金合同已生效并具备托管、销售等必要条件。基金募集符合法律法规规定，且已完成基金份额的发售和认缴。2.备案程序管理人在基金合同签订之日起20个工作日内，通过私募基金登记备案系统进行基金备案，提交备案申请材料，包括基金合同、招募说明书、投资者名单、份额发售及认缴情况等。基金业协会对备案申请材料进行形式审查，符合要求的予以备案，并出具备案证明；不符合要求的，通知管理人补充或修改材料。三、私募基金的募集与销售（一）募集规则1.募集主体私募基金的募集主体只能是在中国证券投资基金业协会登记的私募基金管理人，其他任何机构和个人不得从事私募基金的募集活动。2.募集方式私募基金应当向合格投资者募集，不得通过报刊、电台、电视台、互联网等公众传播媒体或者讲座、报告会、分析会和布告、传单、手机短信、微信公众号、博客和电子邮件等方式，向不特定对象宣传推介。3.合格投资者具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合下列相关标准的单位和个人：净资产不低于1000万元的单位；金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人。社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；依法设立并在基金业协会备案的投资计划；投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员；中国证监会规定的其他投资者视为合格投资者。（二）销售机构管理1.销售机构资质私募基金销售机构应当为在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册取得基金销售业务资格并已成为基金业协会会员的机构。2.销售机构职责对投资者进行风险评估，确认投资者的风险承受能力和投资资格。向投资者充分揭示投资风险，确保投资者了解私募基金的投资性质、投资策略、风险收益特征等。按照基金合同约定，办理基金份额的发售、申购、赎回和登记等业务。妥善保存投资者资料，确保投资者信息安全。（三）募集程序1.投资者适当性匹配销售机构应当根据投资者的风险承受能力和投资目标，对投资者与私募基金进行风险匹配，向投资者销售与其风险承受能力相适应的私募基金。2.基金合同签订投资者与管理人签订基金合同，明确双方的权利义务、投资范围、投资策略、收益分配、风险揭示等内容。基金合同应当符合法律法规和基金业协会的规定。3.资金募集管理人按照基金合同约定，向投资者募集资金。募集资金应当由托管银行托管，确保资金安全。四、私募基金的投资运作（一）投资范围私募基金的投资范围应当符合法律法规和基金合同的约定，主要包括股票、债券、期货、期权、基金份额、资产管理计划、资产支持证券、央行票据、同业存单、债券回购、银行存款以及中国证监会认可的其他资产。（二）投资限制1.禁止性规定私募基金不得从事下列投资活动：承销证券；违反规定向他人贷款或者提供担保；从事承担无限责任的投资；买卖其他私募基金份额，但是国务院证券监督管理机构另有规定的除外；向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。2.关联交易限制私募基金管理人运用基金财产进行投资，不得有下列情形：与本机构有利害关系的关联方进行交易；不公平地对待其管理的不同基金财产；利用基金财产为基金份额持有人以外的第三人牟取利益；法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他情形。（三）投资决策与风险管理1.投资决策机制管理人应当建立健全投资决策机制，明确投资决策程序和权限，确保投资决策科学、合理、公正。投资决策应当由投资决策委员会或其他专业决策机构进行集体决策，并形成书面记录。2.风险管理体系管理人应当建立完善的风险管理体系，对私募基金的投资、运营、流动性等风险进行全面管理。风险管理体系应当包括风险管理制度、风险评估方法、风险控制措施等内容。3.内部控制制度管理人应当建立健全内部控制制度，确保私募基金的运作符合法律法规和基金合同的约定。内部控制制度应当涵盖私募基金的各个业务环节，包括投资管理、销售、托管、估值、信息披露等。五、私募基金的托管与估值（一）托管要求1.托管机构资质私募基金应当由具有基金托管资格的商业银行或其他金融机构进行托管。托管机构应当按照法律法规和基金合同的约定，履行托管职责，确保基金财产的安全和独立。2.托管职责安全保管基金财产；按照规定开设基金财产的资金账户和证券账户；对所托管的不同基金财产分别设置账户，确保基金财产的完整与独立；保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料；按照基金合同的约定，根据管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项；对基金财务会计报告、中期和年度基金报告出具意见；复核、审查管理人计算的基金资产净值和基金份额申购、赎回价格；按照规定监督管理人的投资运作；国务院证券监督管理机构规定的其他职责。（二）估值原则与方法1.估值原则私募基金的估值应当遵循公平、公正、公开的原则，采用科学合理的估值方法，确保基金资产净值的准确计算。2.估值方法对于存在活跃市场的投资品种，如股票、债券、期货、期权等，应当按照活跃市场的报价确定其公允价值。对于不存在活跃市场的投资品种，如非上市股权、资产支持证券等，应当采用市场参与者普遍认同且被以往市场实际交易价格验证具有可靠性的估值技术确定其公允价值。对于估值日无交易的投资品种，且最近交易日后未发生影响公允价值计量的重大事件的，应采用最近交易市价确定公允价值；如果最近交易日后发生了影响公允价值计量的重大事件的，应当参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价值。六、私募基金的信息披露（一）披露义务人私募基金的管理人是信息披露义务人，应当按照法律法规和基金合同的约定，履行信息披露义务。托管人应当按照法律法规和基金合同的约定，对管理人的信息披露行为进行监督，并配合管理人履行信息披露义务。（二）披露内容与频率1.定期披露年度报告：管理人应当在每年结束之日起4个月内，向投资者披露私募基金的年度投资运作情况、经会计师事务所审计的年度财务报告等信息。中期报告：管理人应当在上半年结束之日起2个月内，向投资者披露私募基金的半年度投资运作情况、净值表现等信息。2.临时披露发生可能对投资者权益产生重大影响的事件时，管理人应当及时向投资者披露事件的起因、目前的状态和可能产生的后果等信息。（三）披露方式信息披露义务人应当按照基金合同约定的方式，向投资者披露信息。信息披露文件应当采用中文文本，同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。七、投资者权益保护（一）投资者权利1.知情权投资者有权了解私募基金的投资运作、资产状况、收益分配等情况，管理人应当按照法律法规和基金合同的约定，及时、准确、完整地向投资者披露相关信息。2.参与权投资者有权参与私募基金的重大决策，如投资决策、收益分配方案等。管理人应当按照基金合同的约定，保障投资者的参与权。3.收益权投资者有权按照基金合同的约定，获得私募基金的投资收益。管理人应当按照法律法规和基金合同的约定，及时、足额地向投资者分配收益。（二）投资者保护措施1.风险揭示管理人应当向投资者充分揭示投资风险，确保投资者了解私募基金的投资性质、投资策略、风险收益特征等。风险揭示书应当由投资者签字确认。2.投诉处理管理人应当建立健全投诉处理机制，及时处理投资者的投诉和建议。对于投资者的投诉，管理人应当在规定的时间内予以回复，并采取有效措施解决问题。3.纠纷解决投资者与管理人之间发生纠纷的，可以通过协商、调解、仲裁、诉讼等方式解决。基金业协会可以根据当事人的申请，对私募基金纠纷进行调解。八、监督管理与法律责任（一）监督管理部门上海金融监管部门负责对本行政区域内的私募基金管理人及其管理的私募基金进行监督管理，依法履行下列职责：1.制定和实施私募基金行业发展规划和政策措施；2.对私募基金管理人进行登记和备案管理；3.对私募基金的募集、投资运作、托管、估值、信息披露等活动进行监督检查；4.对私募基金行业违法违规行为进行查处；5.法律法规和中国证监会规定的其他职责。（二）法律责任1.私募基金管理人及其从业人员违反本办法规定的，由上海金融监管部门责令改正，给予警告，并处以罚款；情节严重的，责令停业整顿或者吊销营业执照，并处以较重罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，给予警告，并处以罚款；情节严重的，撤销任职资格或者证券从业资格，并处以较重罚款。2.私募基金销售机构及其从业人员违反本办法规定的，由上海金融监管部门责令改正，给予警告，并处以罚款；情节严重的，责令停业整顿或者吊销营业执照，并处以较重罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，给予警告，并处以罚款；情节严重的，撤销任职资格或者证券从业资格，并处以较重罚款。3.私募基金托管机构及其从业人员违反本办法规定的，由上海金融监管部门责令改