回购股份管理办法

回购股份管理办法一、总则（一）目的为规范公司股份回购行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）以及其他相关法律法规和规范性文件的规定，结合本公司实际情况，制定本办法。（二）适用范围本办法适用于公司因减少注册资本、与持有本公司股份的其他公司合并、将股份用于员工持股计划或者股权激励、股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份、将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、上市公司为维护公司价值及股东权益所必需等情形而进行的股份回购活动。（三）基本原则1.合法性原则：公司股份回购行为必须严格遵守国家法律法规的规定，确保回购活动合法合规。2.公平公正原则：公司在实施股份回购过程中，应公平对待所有股东，不得损害股东的合法权益，确保回购程序公正透明。3.审慎决策原则：公司应充分考虑股份回购对公司财务状况、经营业绩、股权结构等方面的影响，进行审慎决策，确保股份回购行为符合公司的长远利益。二、回购股份的情形及条件（一）减少注册资本公司因减少注册资本回购股份的，应当经股东大会决议。公司收购本公司股份后，应当自收购之日起十日内注销。（二）与持有本公司股份的其他公司合并公司因与持有本公司股份的其他公司合并回购股份的，应当经股东大会决议。公司收购本公司股份后，应当在六个月内转让或者注销。（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励1.公司因将股份用于员工持股计划或者股权激励回购股份的，应当经股东大会决议。2.公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。3.用于员工持股计划或者股权激励的股份的来源包括：公司发行新股时预留的股份；公司从二级市场回购的股份；法律、行政法规允许的其他方式取得的股份。（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份公司因股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的，应当经股东大会决议。公司收购本公司股份后，应当在六个月内转让或者注销。（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券1.公司因将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券回购股份的，应当经股东大会决议。2.公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需1.上市公司因维护公司价值及股东权益所必需回购股份的，应当经股东大会决议。2.上市公司应当在以下情形之一出现时，履行相关审议程序后实施股份回购：公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之三十；中国证监会规定的其他情形。3.上市公司单次回购股份的数量不得超过公司已发行股份总额的百分之一，且回购后公司合计持有的股份数不得超过公司已发行股份总额的百分之十。上市公司回购股份的资金应当来源于自有资金，回购股份的期限不得超过三个月。三、回购股份的程序（一）董事会预案1.公司根据本办法规定的回购股份情形，由董事会制定股份回购预案，预案应包括以下内容：回购股份的目的；回购股份的方式；回购股份的价格或价格区间、定价原则；拟回购股份的种类、数量及占公司已发行股份总额的比例；拟用于回购的资金总额以及资金来源；回购股份的实施期限；预计回购后公司股权结构的变动情况；对公司经营、财务状况及未来发展的影响分析；独立董事的意见；其他应说明的事项。2.董事会应当在作出回购股份决议前，将回购股份预案提交公司独立董事进行审核，独立董事应当就回购股份事宜发表独立意见。（二）股东大会决议1.董事会审议通过股份回购预案后，应将该预案提交股东大会审议。股东大会对股份回购预案进行表决时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。2.股东大会在审议股份回购预案时，应当充分听取股东的意见和建议，并对以下事项进行逐项表决：回购股份的目的；回购股份的方式；回购股份的价格或价格区间、定价原则；拟回购股份的种类、数量及占公司已发行股份总额的比例；拟用于回购的资金总额以及资金来源；回购股份的实施期限；预计回购后公司股权结构的变动情况；对公司经营、财务状况及未来发展的影响分析；其他应说明的事项。（三）通知债权人公司应当在股东大会作出回购股份决议后，依法通知债权人。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。（四）实施回购1.公司按照股东大会决议的要求，组织实施股份回购。公司可以通过证券交易所集中竞价交易方式、要约方式或者中国证监会认可的其他方式回购股份。2.公司采用证券交易所集中竞价交易方式回购股份的，应当在证券交易所设立专用账户存放回购的股份，并在回购股份完成后，按照《公司法》等法律法规的规定办理注销或者转让手续。3.公司采用要约方式回购股份的，应当按照《证券法》等法律法规的规定编制要约收购报告书，并聘请财务顾问，通知被收购公司股东，同时在证券交易所公告要约收购报告书摘要。要约收购期限届满，公司应当按照要约收购报告书规定的条件购买被收购公司股东预受的股份，并在收购期限届满后十日内，将收购情况报告中国证监会和证券交易所。（五）信息披露1.公司应当在董事会作出回购股份决议后的两个工作日内，公告董事会决议、回购股份预案及独立董事的意见。2.公司应当在股东大会作出回购股份决议后的两个工作日内，公告股东大会决议、回购股份报告书及法律意见书。3.公司应当在股份回购期间，按照证券交易所的要求，及时披露回购股份的进展情况，包括已回购股份的数量、购买的最高价和最低价、支付的总金额等。4.公司应当在回购股份完成后，及时公告回购股份的情况，包括回购股份的数量、占公司已发行股份总额的比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等。四、回购股份的价格及定价原则（一）价格确定公司回购股份的价格可以为固定价格、区间价格或者根据市场价格确定。公司采用固定价格回购股份的，其回购价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产；公司采用区间价格回购股份的，其回购价格上限不得高于公司最近一期经审计的每股净资产的一定比例，下限不得低于公司最近一期经审计的每股净资产；公司采用根据市场价格确定回购价格的，应当在回购股份预案中明确市场价格的确定方式。（二）定价原则公司在确定回购股份的价格时，应当遵循公平、公正、公开的原则，充分考虑公司的财务状况、经营业绩、股权结构、市场情况等因素，确保回购价格合理、公允，不得损害股东的合法权益。五、回购股份的资金来源及支付方式（一）资金来源公司回购股份的资金应当来源于自有资金，包括公司的未分配利润、资本公积金等。公司不得使用募集资金回购股份。（二）支付方式公司回购股份的支付方式可以为现金支付、证券支付或者法律、行政法规允许的其他方式。公司采用现金支付方式回购股份的，应当在回购股份完成后，按照《公司法》等法律法规的规定办理注销或者转让手续；公司采用证券支付方式回购股份的，应当在回购股份完成后，按照证券交易所的规定办理相关手续。六、回购股份的后续处理（一）注销公司因减少注册资本回购股份的，应当自收购之日起十日内注销。公司因与持有本公司股份的其他公司合并回购股份的，应当在六个月内注销。公司因股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份回购股份的，应当在六个月内注销。（二）转让公司因将股份用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、上市公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份的，应当在三年内转让或者注销。公司转让回购股份的，应当按照证券交易所的规定办理相关手续。七、监督与管理（一）内部监督公司监事会应当对股份回购活动进行监督，检查回购股份是否符合本办法的规定，是否损害公司及股东的合法权益。监事会应当在年度报告中对股份回购情况进行专项说明，并发表意见。（二）外部监管公司应当按照证券交易所的要求，及时报送股份回购相关资料，并接受证券交易所的监管。公司应当按照中国证监会的要求，及时报送股份回购相关资料，并