保荐承销管理办法

保荐承销管理办法一、总则（一）目的与宗旨本办法旨在规范保荐承销行为，保护投资者合法权益，促进证券市场健康发展。通过明确保荐机构和承销商的职责、规范业务流程、加强监督管理，确保保荐承销工作的公正、公平、公开，提高证券发行质量，增强市场透明度。（二）适用范围本办法适用于在中华人民共和国境内依法设立的保荐机构从事证券发行保荐业务，以及证券公司从事证券承销业务。包括首次公开发行股票、上市公司发行新股、可转换公司债券等各类证券的保荐承销活动。（三）基本原则1.诚实守信原则保荐机构和承销商应当诚实守信，严格履行法定职责，遵守职业道德，如实披露信息，不得隐瞒、欺诈或误导投资者。2.勤勉尽责原则在保荐承销过程中，应勤勉尽责，对发行人的情况进行充分尽职调查，对发行文件的真实性、准确性、完整性进行审慎核查，确保保荐承销工作质量。3.公正公平原则遵循公正公平原则，对待所有投资者一视同仁，不得有歧视性行为，保障市场参与者的合法权益，维护市场秩序。二、保荐机构与保荐代表人（一）保荐机构资格1.设立条件设立保荐机构，应当具备下列条件：（1）注册资本不低于人民币1亿元，净资本不低于人民币5000万元；（2）具有完善的公司治理和内部控制制度，风险控制指标符合相关规定；（3）保荐业务部门具有健全的业务规程、内部风险评估和控制系统，内部机构设置合理，具备相应的研究能力、销售能力等；（4）具有良好的保荐业务团队且专业结构合理，从业人员不少于35人，其中最近3年从事保荐相关业务的人员不少于20人；（5）符合保荐代表人资格条件的从业人员不少于4人；（6）最近3年内未因重大违法违规行为受到行政处罚；（7）中国证监会规定的其他条件。2.申请与审批申请保荐机构资格，应当向中国证监会提交相关申请文件。中国证监会依照法定程序对申请进行审查，作出是否核准的决定。（二）保荐代表人资格1.取得条件个人申请保荐代表人资格，应当具备下列条件：（1）具备3年以上保荐相关业务经历；（2）最近3年内在本办法第二条规定的境内证券发行项目中担任过项目协办人；（3）参加中国证监会认可的保荐代表人胜任能力考试且成绩合格有效；（4）诚实守信，品行良好，无不良诚信记录，最近3年未受到中国证监会的行政处罚；（5）未负有数额较大到期未清偿的债务；（6）中国证监会规定的其他条件。2.注册登记保荐代表人通过保荐代表人胜任能力考试后，应当向中国证券业协会申请注册登记为保荐代表人。中国证券业协会依照规定对申请进行审核，对符合条件的予以注册登记。（三）保荐机构职责1.尽职调查保荐机构应当对发行人进行全面、深入的尽职调查，充分了解发行人的基本情况、业务经营、财务状况、风险因素等，编制尽职调查报告。尽职调查内容包括但不限于发行人的历史沿革、控股股东和实际控制人情况、行业竞争情况、业务模式、财务会计报告、募集资金运用等。2.推荐上市根据尽职调查结果，保荐机构应当对发行人是否符合上市条件、发行文件是否真实准确完整等发表专业意见，向中国证监会推荐发行人证券发行上市。在推荐过程中，保荐机构应当与发行人签订保荐协议，明确双方的权利义务。3.持续督导在证券上市后的一定期限内，保荐机构应当对发行人进行持续督导。持续督导内容包括发行人的规范运作、信息披露、募集资金使用、内部控制等方面。保荐机构应当定期对发行人进行现场检查，及时发现并解决问题，督促发行人履行相关义务。（四）保荐代表人职责1.具体业务执行保荐代表人负责具体保荐项目的执行工作，包括尽职调查、编制保荐文件、与发行人及其他相关方沟通协调等。在项目执行过程中，保荐代表人应当严格遵守法律法规和业务规则，确保保荐工作的质量。2.签字责任保荐代表人应当对保荐文件的真实性、准确性、完整性负责，并在保荐文件上签字确认。如因保荐代表人的过错导致保荐文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保荐代表人应当承担相应的法律责任。三、证券承销（一）承销方式1.代销代销是指证券公司代发行人发售证券，在承销期结束时，将未售出的证券全部退还给发行人的承销方式。代销方式下，证券公司不承担发行风险，仅按照协议约定收取承销费用。2.包销包销是指证券公司将发行人的证券按照协议全部购入或者在承销期结束时将售后剩余证券全部自行购入的承销方式。包销又分为全额包销和余额包销。全额包销是指证券公司将发行人的证券按照协议全部购入；余额包销是指证券公司在承销期结束时将售后剩余证券全部自行购入。包销方式下，证券公司承担发行风险，但可以获得较高的承销费用。（二）承销协议1.协议内容证券公司承销证券，应当与发行人签订承销协议。承销协议应当包括下列内容：（1）当事人的名称、住所及法定代表人姓名；（2）代销、包销证券的种类、数量、金额及发行价格；（3）代销、包销的期限及起止日期；（4）代销、包销的付款方式及日期；（5）代销、包销的费用和结算办法；（6）违约责任；（7）中国证监会规定的其他事项。2.协议变更与终止承销协议签订后，当事人双方应当按照协议约定履行各自的义务。如需变更协议内容，应当经双方协商一致，并签订书面补充协议。在承销期届满前，发生不可抗力、发行失败等法定情形的，承销协议可以终止。（三）承销团1.组建条件向不特定对象发行的证券票面总值超过人民币5000万元的，应当由承销团承销。承销团应当由主承销和参与承销的证券公司组成。2.职责分工主承销商负责组织协调承销团的各项工作，制定承销方案，与发行人沟通协商，协调各成员之间的工作。参与承销的证券公司按照承销协议的约定，承担相应的承销任务，配合主承销商完成承销工作。（四）承销风险控制1.风险评估证券公司在承销证券前，应当对发行风险进行评估，制定风险应对措施。风险评估内容包括发行人的经营状况、财务状况、市场环境、行业竞争等方面。根据风险评估结果，合理确定承销价格、承销方式和承销期限等。2.信息披露在承销过程中，证券公司应当及时向投资者披露与发行相关的信息，包括发行人的基本情况、发行文件、承销进展等。信息披露应当真实、准确、完整，不得隐瞒、欺诈或误导投资者。3.应急处置建立健全承销风险应急处置机制，应对可能出现的突发情况。如市场大幅波动、发行人出现重大问题等，及时采取措施，降低风险损失，保障投资者合法权益。四、发行与上市保荐（一）发行保荐1.申请文件发行人申请公开发行证券，应当按照中国证监会的规定编制申请文件，由保荐机构保荐，并向中国证监会申报。申请文件包括招股说明书、发行保荐书、保荐代表人专项授权书等。2.保荐机构内核保荐机构应当建立健全内核制度，对发行申请文件进行内核。内核内容包括项目小组的尽职调查情况、申请文件的真实性准确性完整性、发行方案的可行性等。内核通过后，保荐机构出具发行保荐书。（二）上市保荐1.上市推荐证券发行后，保荐机构应当向证券交易所推荐发行人证券上市。保荐机构应当对发行人是否符合上市条件进行核查，出具上市保荐书，并与发行人签订上市保荐协议。2.持续督导在证券上市后的持续督导期间，保荐机构应当按照证券交易所的规定，履行持续督导职责，督促发行人遵守法律法规和证券交易所的业务规则，及时披露信息，规范运作。五、监督管理与法律责任（一）监督管理机构中国证监会依法对保荐机构和承销商的保荐承销业务进行监督管理。中国证券业协会对保荐代表人进行自律管理，制定行业规范，组织培训和考试等。（二）现场检查与非现场检查1.现场检查中国证监会及其派出机构有权对保荐机构和承销商进行现场检查。现场检查内容包括公司治理、内部控制、业务执行、尽职调查、信息披露等方面。保荐机构和承销商应当配合现场检查工作，提供相关资料和信息。2.非现场检查通过对保荐机构和承销商报送的定期报告、专项报告等资料进行分析，实施非现场检查。非现场检查可以及时发现问题，督促保荐机构和承销商加强内部管理，规范业务操作。（三）违规处理措施1.责令改正对于保荐机构和承销商存在的违规行为，中国证监会及其派出机构可以责令其改正。责令改正的内容包括限期整改违规问题、完善内部控制制度、加强业务培训等。2.监管谈话对保荐机构和承销商的主要负责人、直接负责的主管人员和其他直接责任人员进行监管谈话，要求其就违规行为作出说明，并提出整改要求。3.出具警示函向保荐机构和承销商出具警示函，指出其存在的问题，提醒其注意合规经营。警示函将记入保荐机构和承销商的诚信档案。4.暂停业务对于情节严重的违规行为，中国证监会可以暂停保荐机构的保荐业务或者承销商的承销业务。暂停业务期间，保荐机构和承销商不得开展相关业务。5.撤销资格对违规情节特别严重的，中国证监会可以撤销保荐机构的保荐机构资格或者承销商的承销业务资格。被撤销资格的机构，不得再从事相关业务。（四）法律责任1.行政责任保荐机构和承销商违反本办法规定的，中国证监会可以依法给予行政处罚。行政处罚措施包括警告、罚款、没收违法所得、暂停业务、撤销资格等。2.民事责任因保荐机构和承销商的过错给投资者造成损失的，应当依法承担赔