股份退股协议法律文本模板及指导

股份退股协议法律文本模板及指导专业严谨·实用指引·规避纠纷一、引言：退股协议的法律意义与作用股份退股是股东退出公司的重要方式，涉及股权归属、财产分配、公司治理等核心问题。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及相关司法解释，退股需符合法定程序或全体股东约定，否则可能导致协议无效或引发后续纠纷。退股协议的核心价值在于：1.明确权利义务：界定退股方与公司/其他股东的权利边界（如退股价款、交割时间、保密义务等）；2.规避法律风险：确保退股方式符合《公司法》强制性规定（如股权转让需通知其他股东、公司回购需满足法定情形）；3.固定证据：为后续工商变更、争议解决提供书面依据。二、股份退股协议法律文本模板以下模板结合《公司法》及司法实践，涵盖退股核心条款，可根据实际情况调整：**股份退股协议**协议编号：__________签订时间：______年____月____日签订地点：__________（一）协议主体甲方（退股方）：____________________统一社会信用代码/身份证号：____________________地址：____________________联系人：____________________联系方式：____________________乙方（受让方/公司）：____________________（注：若为股权转让，受让方为其他股东；若为公司回购，受让方为公司）统一社会信用代码：____________________地址：____________________法定代表人：____________________联系方式：____________________丙方（见证方/其他股东）：____________________（如有，可列全体股东或股东会指定代表）（二）退股背景与目的1.甲方系__________公司（以下简称“目标公司”）股东，持有目标公司______%的股权（对应出资额______元，已实缴）；2.因____________________（如个人原因、公司战略调整、股东分歧等），甲方拟退出目标公司；3.经双方协商一致，就甲方退股事宜达成如下协议。（三）退股方式与标的股权1.退股方式：□股权转让（乙方为其他股东）□公司回购（乙方为目标公司）□其他（需明确具体方式，如减资）；2.标的股权：甲方持有的目标公司______%股权（对应出资额______元）；3.若为股权转让，需明确：乙方已放弃优先购买权（如有其他股东），或已取得其他股东书面同意（附《股东会决议》作为附件）。（四）退股价款及支付方式1.价款确定方式：□双方协商一致：退股价款为______元（大写：____________________）；□评估作价：以______年____月____日为基准日，经______（评估机构名称）评估，标的股权价值为______元；□其他方式：____________________（如按净资产计算）。2.支付方式：□一次性支付：乙方应于______年____月____日前向甲方支付全部退股价款；□分期支付：乙方分______期支付，第一期于______年____月____日前支付______元，第二期于______年____月____日前支付______元，……，最后一期于______年____月____日前支付完毕；□其他方式：____________________（如以公司资产抵偿，需明确资产详情）。3.利息约定：若分期支付，乙方应按______%/年的利率向甲方支付未付款项的利息（自逾期之日起计算）。（五）股权交割与工商变更1.交割日：双方确认，______年____月____日为股权交割日；2.交割义务：（1）甲方应于交割日前向乙方移交标的股权对应的股东权利（如表决权、分红权），并配合办理工商变更登记；（2）乙方应于交割日前完成退股价款支付（或按支付方式约定履行）；3.工商变更：双方应于交割日后______个工作日内共同向工商行政管理部门申请办理股权变更登记，所需费用由______方承担。（六）陈述与保证1.甲方陈述与保证：（1）甲方系标的股权的合法所有权人，股权无质押、冻结或其他权利瑕疵；（2）甲方已如实向乙方披露目标公司的财务状况、债权债务情况（附《财务报表》作为附件）；（3）甲方承诺退股后不再以任何方式干涉目标公司的经营管理。2.乙方陈述与保证：（1）乙方具备履行本协议的能力（如公司回购需符合《公司法》第142条规定的财务条件）；（2）乙方承诺按本协议约定支付退股价款；（3）若为公司回购，乙方已召开股东会并通过回购决议（附《股东会决议》作为附件）。（七）违约责任1.若甲方未按约定移交股权或配合办理工商变更，每逾期一日，应按退股价款的______%向乙方支付违约金；2.若乙方未按约定支付退股价款，每逾期一日，应按未付款项的______%向甲方支付违约金；逾期超过______日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿损失；3.若一方违反陈述与保证条款，给对方造成损失的，应承担赔偿责任（包括但不限于律师费、诉讼费、差旅费等）。（八）争议解决本协议履行过程中发生的争议，由双方协商解决；协商不成的，按以下第______种方式解决：1.提交______仲裁委员会仲裁（仲裁条款需明确仲裁事项、管辖地）；2.向______有管辖权的人民法院起诉（需符合《民事诉讼法》关于管辖的规定）。（九）其他条款1.保密义务：双方应对本协议内容及履行过程中知悉的对方商业秘密保密，未经对方书面同意，不得向第三方披露；2.协议生效：本协议自双方签字（或盖章）并加盖公司公章（若为公司回购）之日起生效；3.附件：本协议附件包括《股东会决议》《财务报表》《股权评估报告》等，与本协议具有同等法律效力；4.份数：本协议一式______份，甲方、乙方、丙方各执______份，工商行政管理部门留存______份。甲方（签字/盖章）：____________________乙方（盖章）：____________________法定代表人（签字）：____________________丙方（签字/盖章）：____________________三、退股协议签订指导：关键条款解析与风险防范（一）主体资格审查：确保协议双方具备法律能力退股方：需确认其为目标公司登记股东，且股权无权利瑕疵（可通过“国家企业信用信息公示系统”查询）；受让方：若为其他股东，需确认其具备出资能力；若为公司回购，需确认公司符合《公司法》第142条规定的条件（如减少公司注册资本、与持有本公司股份的其他公司合并等）。（二）退股方式合法性：符合《公司法》强制性规定股权转让：根据《公司法》第71条，有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，需经其他股东过半数同意；其他股东在同等条件下有优先购买权；公司回购：需符合《公司法》第142条规定的情形（如股东对股东会决议投反对票，且决议涉及公司合并、分立、转让主要财产等）；减资退股：需经股东会决议（代表三分之二以上表决权的股东通过），并通知债权人、办理减资登记（《公司法》第177条）。（三）退股价款确定：公平合理是核心禁止条款：不得约定“零元退股”或明显低于股权实际价值的价款（可能被认定为“抽逃出资”，需承担法律责任）；建议方式：优先采用评估作价（由第三方机构出具评估报告），或按目标公司净资产计算（净资产=资产总额-负债总额）。（四）支付方式与期限：明确履约节奏分期支付：需约定具体的支付时间、金额及利息（避免乙方拖延支付）；风险防范：可要求乙方提供担保（如房产抵押、第三方保证），确保价款支付安全。（五）股权交割：工商登记是对抗第三人的关键交割日：应明确股权权利转移的时间（如“交割日起，甲方不再享有股东权利”）；工商变更：必须办理股权变更登记（《公司法》第32条），否则无法对抗善意第三人（如乙方将股权再次转让给他人）。（六）陈述与保证：避免“隐藏风险”甲方义务：需如实披露目标公司的债务（如未结清的货款、诉讼纠纷），否则乙方可要求撤销协议并赔偿损失；乙方义务：若为公司回购，需确认公司有足够的资金支付退股价款（避免“空壳回购”）。（七）违约责任：违约成本要具体可执行违约金比例：建议约定为每日0.1%-0.5%（过高可能被法院调整，过低则无法起到约束作用）；解除条件：明确乙方逾期支付的期限（如“逾期超过30日”），便于甲方及时行使解除权。四、常见问题解答（一）股东能否未经其他股东同意直接退股？答：不能。根据《公司法》第71条，有限责任公司股东转让股权需经其他股东过半数同意（股东之间转让除外）；若为公司回购，需经股东会决议。未经同意的退股协议可能被认定为无效。（二）公司回购股份的法定情形有哪些？答：根据《公司法》第142条，公司可回购股份的情形包括：1.减少公司注册资本；2.与持有本公司股份的其他公司合并；3.将股份用于员工持股计划或者股权激励；4.股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；5.将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；6.上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。（三）退股后股东是否仍需承担公司债务？答：若退股手续合法（如办理了工商变更登记），退股后股东不再承担公司债务；若退股未办理工商登记，善意第三人仍可要求原股东承担责任（《公司法》第32条）。（四）退股协议未办理工商登记是否有效？答：协议本身有效（只要双方自愿、内容合法），但无法对抗第三人。例如，乙方将股权再次转让给他人并办理了登记，甲方无法要求确认其股东身份。五、签订退股协议的注意事项1.必须采用书面形式：口头协议难以举证，易引发纠纷；2.履行股东会决议程