公司经理任期制与契约化管理方案

一、引言为深化企业市场化改革，建立健全经理层成员“能上能下、能进能出、能增能减”的激励约束机制，激发经理层活力与创造力，推动公司战略目标实现，根据《中华人民共和国公司法》《关于中央企业推行经理层成员任期制和契约化管理的指导意见》（国资发改革〔2020〕125号）等法律法规及政策要求，结合公司实际情况，制定本方案。二、方案总体框架（一）适用范围本方案适用于公司经理层成员（包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等，以下简称“经理层”）。（二）基本原则1.市场化导向：遵循市场经济规律与企业发展规律，以契约为核心，以考核为抓手，强化经理层责任意识与绩效导向。2.权责对等：明确经理层岗位职责与任期目标，确保权力与责任相匹配、激励与约束相统一。3.分类施策：根据经理层成员岗位性质（如经营管理、财务管理、战略规划等），差异化设定考核指标与激励方式。4.动态调整：建立任期内动态考核与调整机制，适应内外部环境变化，确保目标合理性与可行性。三、任期管理（一）任期期限经理层成员任期一般为3-5年（具体期限由董事会根据公司战略周期确定），任期起始日为契约签订日。任期内，经理层成员应当全职投入公司工作，不得在其他企业兼职（经董事会批准的除外）。（二）任期续订1.任期届满前6个月，董事会对经理层成员任期内表现进行评估，提出是否续订的意见。2.符合以下条件的，可续订任期：（1）任期考核结果为“优秀”或“良好”；（2）未出现重大违纪违法或失职渎职行为；（3）符合公司战略发展需要。3.续订任期一般不超过2届（特殊情况经董事会审议通过可延长1届）。（三）任期调整任期内，有下列情形之一的，董事会可调整经理层成员任期：1.公司战略发生重大调整，原任期目标无法实现；2.经理层成员因健康原因无法履行职责；3.出现重大违纪违法或失职渎职行为；4.其他导致任期无法继续的情形。四、契约化管理（一）契约类型与内容经理层成员应当与公司签订《经理层成员任期责任书》（以下简称“《责任书》”），作为任期内权利义务的核心依据。《责任书》主要包括以下内容：1.岗位职责：明确经理层成员的岗位权限、工作范围与核心职责（如总经理负责公司全面经营管理，副总经理负责分管领域业务推进等）。2.任期目标：结合公司战略规划，设定可量化、可考核的任期总体目标（如营收增长、利润提升、市场份额扩大等）。3.年度分解目标：将任期目标分解为年度目标，明确每年度的关键任务与考核指标（如年度营收增长率、净利润率、研发投入占比等）。4.薪酬待遇：明确薪酬结构（基薪、绩效薪、任期激励）、薪酬水平及支付条件（如绩效薪与年度考核结果挂钩，任期激励与任期考核结果挂钩）。5.违约责任：约定经理层成员未完成目标、违反职责或纪律的责任追究方式（如降薪、免职、赔偿损失等）。6.退出条款：明确任期内及任期届满的退出情形与程序（如考核不达标退出、违纪退出、个人原因退出等）。（二）契约签订流程1.目标制定：董事会根据公司战略规划，提出经理层任期目标建议；经理层成员结合分管领域实际，提出目标调整意见；双方协商一致后确定最终目标。2.契约起草：人力资源部根据协商结果，起草《责任书》文本，明确各项条款。3.审议签订：《责任书》经董事会审议通过后，由公司法定代表人与经理层成员签订（总经理由董事长签订，其他经理层成员由总经理签订）。4.公示备案：《责任书》签订后，在公司内部公示（公示期不少于5个工作日），并报监事会、纪检监察部门备案。（三）契约履行与变更1.履行监督：董事会定期（每季度/半年）听取经理层成员工作汇报，检查目标完成情况；人力资源部负责跟踪进度，及时向董事会反馈问题。2.变更情形：因外部环境重大变化（如宏观经济政策调整、行业市场突变）或公司战略调整，导致原目标无法实现的，经理层成员可向董事会提出变更申请，经董事会审议通过后调整目标。3.变更程序：变更申请需提交书面说明（包括变更原因、调整后的目标及可行性分析），经董事会战略委员会评估、审计委员会审核后，提交董事会审议通过。五、考核评价体系（一）考核维度与指标考核分为年度考核与任期考核，采用“定量指标+定性指标”相结合的方式，其中定量指标占比不低于70%。考核类型考核维度示例指标年度考核经营业绩营收增长率、净利润率、资产负债率、成本控制率管理效能团队建设成效、流程优化效果、制度执行情况临时任务重大项目推进进度、突发事件应对效果任期考核战略目标完成任期营收累计增长、市场份额提升、研发成果转化长期价值创造品牌影响力提升、核心竞争力培育（如专利数量增长、技术壁垒构建）社会责任安全生产达标率、环保合规情况、员工权益保障（二）考核周期与程序1.年度考核：（1）周期：每年12月至次年1月。（2）程序：①经理层成员提交年度工作报告（包括目标完成情况、存在问题及改进措施）；②人力资源部会同战略、财务、审计等部门，对目标完成情况进行量化评分；③董事会考核委员会结合评分结果与定性评价（如上级评价、员工评价），提出考核等级建议；④董事会审议确定考核等级（分为优秀、良好、合格、不合格四个等级）。2.任期考核：（1）周期：任期届满前1个月。（2）程序：①经理层成员提交任期工作报告（包括任期目标完成情况、战略执行效果、团队发展情况）；②人力资源部会同外部审计机构，对任期财务指标、战略指标进行审计验证；③董事会考核委员会结合审计结果与定性评价，提出任期考核等级建议；④董事会审议确定任期考核等级（与年度考核等级一致）。（三）考核结果应用考核结果作为经理层成员薪酬调整、职务任免、任期续订的核心依据：年度考核“优秀”：绩效薪全额发放，可给予额外奖励（如年度奖金）；年度考核“良好”：绩效薪发放80%-100%；年度考核“合格”：绩效薪发放60%-80%；年度考核“不合格”：绩效薪发放不超过50%，并由董事会进行谈话提醒；连续2年“不合格”的，终止任期并解除职务。任期考核“优秀”：全额发放任期激励，优先考虑续订任期或晋升；任期考核“良好”：发放80%-100%任期激励；任期考核“合格”：发放60%-80%任期激励；任期考核“不合格”：不发放任期激励，终止任期并解除职务。六、激励约束机制（一）薪酬激励经理层薪酬结构实行“基薪+绩效薪+任期激励”三元制：1.基薪：保障经理层成员基本生活需要，占薪酬总额的30%-40%，根据岗位价值、市场薪酬水平确定，任期内保持稳定。2.绩效薪：与年度考核结果挂钩，占薪酬总额的40%-50%，年度考核“优秀”全额发放，“不合格”部分或全部扣减。3.任期激励：与任期考核结果挂钩，占薪酬总额的10%-20%，任期考核“优秀”全额发放，“不合格”不发放。（二）职业发展激励1.晋升激励：任期考核“优秀”的经理层成员，可优先推荐担任更高层级职务（如总经理推荐为董事长助理，副总经理推荐为总经理）。2.培训激励：为经理层成员提供高端培训机会（如EMBA课程、行业峰会、海外研修），提升专业能力与战略视野。3.荣誉激励：对任期内表现突出的经理层成员，授予“优秀经理人”“战略贡献奖”等荣誉称号，在公司内部宣传表彰。（三）约束与责任追究1.纪律约束：经理层成员应当遵守法律法规、公司章程及公司规章制度，严禁利用职务之便谋取私利、损害公司利益。2.责任追究：有下列情形之一的，追究经理层成员责任：（1）未完成年度或任期目标，给公司造成重大损失；（2）违反法律法规或公司章程，导致公司受到行政处罚或法律纠纷；（3）失职渎职，导致公司出现重大安全事故、质量事故或舆情事件；（4）泄露公司商业秘密或内幕信息。3.追究方式：包括降薪、免职、赔偿损失、移送司法机关等（具体方式根据情节轻重确定）。七、退出机制（一）退出情形经理层成员有下列情形之一的，应当退出经理层：1.考核退出：年度考核连续2年“不合格”，或任期考核“不合格”；2.违纪退出：违反法律法规或公司章程，受到党纪政纪处分或刑事处罚；3.自愿退出：因个人原因（如健康、家庭）提出辞职，经董事会批准；4.强制退出：因公司战略调整、组织架构变革，不再需要该岗位；5.其他退出：达到法定退休年龄，或因其他原因无法履行职责。（二）退出程序1.考核退出：（1）董事会考核委员会提出退出建议；（2）董事会审议通过；（3）人力资源部办理离职手续（包括解除劳动合同、结算薪酬等）。2.违纪退出：（1）纪检监察部门或审计部门调查核实；（2）董事会审议通过；（3）人力资源部办理离职手续，并追究相关责任。3.自愿退出：（1）经理层成员提交书面辞职申请；（2）董事会审议通过（总经理辞职需经股东会批准）；（3）人力资源部办理离职手续。（三）退出后的安置1.转任非领导职务：对任期内表现较好但因考核或战略调整退出的经理层成员，可转任公司顾问、专家等非领导职务，保留相应待遇（如基薪的80%）。2.解除劳动合同：对违纪退出或考核不合格退出的经理层成员，解除劳动合同，按照《劳动合同法》规定支付经济补偿（如工作满1年支付1个月工资）。3.退休安置：达到法定退休年龄的经理层成员，办理退休手续，享受退休待遇。八、实施保障（一）组织保障成立经理层任期制与契约化管理领导小组（以下简称“领导小组”），由董事长任组长，总经理、监事会主席任副组长，成员包括战略、财务、人力资源、纪检监察等部门负责人。领导小组负责方案制定、目标审核、考核结果审议等重大事项。（二）制度保障完善配套制度，包括《经理层成员考核管理办法》《经理层成员薪酬管理办法》《经理层成员责任追究办法》等，确保方案落地实施。（三）监督保障1.内部监督：监事会负责监督方案执行情况，定期检查经理层成员履职情况；纪检监察部门负责查处违纪违法行为。2.外部监督：聘请外部审计机构对经理层考核指标完成情况进行审计，确保考核结果真实可靠；接受股东、员工及社会公众的监督。（四）文化保障加强宣传引导，向经理层成员及员工解读方案的目的与意义，营造“能者上