股份合作企业股份管理及权责分配范本

股份合作企业股份管理及权责分配范本引言为规范股份合作企业股份管理及权责分配，保障股东、职工及企业的合法权益，促进企业持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《关于发展城市股份合作制企业的指导意见》（体改生〔1997〕96号）等法律法规及政策规定，结合股份合作企业“合作制”（职工共同劳动、民主管理）与“股份制”（资本联合、按股分红）双重属性，制定本范本。本范本适用于各类股份合作企业（包括城镇集体企业改制、农村集体资产折股、职工自愿联合设立等类型），企业可根据行业特点、规模大小及实际需求调整条款内容。一、股份管理股份是股份合作企业股东享有权利、承担义务的基础，其管理应遵循“明晰产权、规范流转、保障权益”的原则。（一）股份设置股份合作企业股份分为职工股、集体股、法人股三类，各类股份的定义、比例及权利义务如下：1.职工股定义：企业职工以货币、实物、知识产权等合法财产出资取得的股份，是股份合作企业的核心股份类型。比例限制：职工股占企业总股本的比例不得低于51%（具体比例由职工大会决议确定），单个职工持股比例不得超过企业总股本的10%（防止股权集中）。权利：享有表决权（一人一票）、分红权、知情权、参与企业民主管理的权利。义务：履行出资义务、遵守企业章程、执行职工大会及董事会决议、保守企业商业秘密。2.集体股定义：原集体企业改制时，经评估确认的集体资产折股形成的股份，归企业全体职工集体所有。比例限制：集体股占企业总股本的比例由职工大会根据集体资产规模确定，一般不超过30%（避免集体股占比过高影响职工积极性）。权利：由职工大会选举的集体股代表行使表决权、参与董事会或监事会、监督集体资产保值增值。义务：不得分割或量化到个人、不得转让或抵押（除非经职工大会特别决议）。3.法人股定义：外部企业、事业单位或社会组织以货币或实物出资取得的股份，旨在引入资金、技术或资源。比例限制：法人股占企业总股本的比例不得超过19%（防止外部资本控制企业），单个法人股东持股比例不得超过10%。权利：按股分红、参与企业重大决策（如修改章程、合并重组）、推荐1-2名董事或监事候选人。义务：履行出资义务、遵守企业章程、不干预企业日常经营管理。（二）股份取得1.职工股取得程序申请：职工向企业提出书面出资申请，说明出资方式、金额及持股意向。审核：企业董事会对职工出资资格（如在职满1年、符合岗位要求）及出资财产合法性进行审核。验资：职工以货币出资的，存入企业指定银行账户；以实物、知识产权出资的，需经具有资质的评估机构评估作价，出具验资报告。登记：企业向职工发放《股权证》，载明股东姓名、持股数量、出资方式及日期，并在企业股东名册中登记。2.集体股取得程序资产评估：原集体企业改制时，委托第三方评估机构对集体资产（如厂房、设备、土地使用权）进行评估，出具评估报告。折股方案：企业改制领导小组根据评估结果制定集体股折股方案（如100万元集体资产折成100万股），提交职工大会审议通过。登记：集体股纳入企业总股本，由职工大会选举的集体股代表持有《股权证》，并在股东名册中注明“集体股”字样。3.法人股取得程序谈判：企业与法人股东就出资方式、金额、股权比例及权利义务进行谈判，签订《出资协议》。审议：《出资协议》提交职工大会审议通过（需经全体职工股东三分之二以上同意）。出资：法人股东按《出资协议》约定履行出资义务，企业出具验资报告。登记：企业向法人股东发放《股权证》，并在股东名册中登记。（三）股份转让股份转让应遵循“内部优先、公平合理”的原则，限制对外转让，维护企业稳定性。1.职工股转让转让条件：（1）转让方须为企业在职职工（离职后不得转让）；（2）受让方须为企业内部职工（不得对外转让）；（3）转让需经职工大会审议通过（需经全体职工股东二分之一以上同意）。转让价格：由转让双方协商确定，但不得低于企业上一年度经审计的每股净资产值（防止贱卖股权）。转让程序：（1）转让方提出书面申请，说明转让原因、对象及价格；（2）企业董事会审核转让双方资格及价格合理性；（3）职工大会审议通过；（4）转让双方签订《股权转让协议》，企业办理股权变更登记（修改股东名册、换发《股权证》）。2.集体股转让集体股不得随意转让，除非发生以下情形：（1）企业合并、分立或解散；（2）集体资产需要变现用于职工福利或企业发展；（3）经职工大会特别决议（需经全体职工股东三分之二以上同意）。转让程序：参照职工股转让程序，转让所得归集体所有，用于企业发展或职工集体福利。3.法人股转让转让条件：（1）转让需经职工大会审议通过（需经全体职工股东二分之一以上同意）；（2）受让方须为法人（不得转让给个人）；（3）转让价格不得低于企业上一年度经审计的每股净资产值。转让程序：参照职工股转让程序，转让后法人股比例不得超过19%。（四）股份退出股份退出是指股东因特定情形丧失股东资格，企业回购其股份的行为。1.职工股退出情形及程序退出情形：（1）职工离职（包括辞职、被辞退、退休）；（2）职工死亡或丧失民事行为能力；（3）职工违反章程规定，被职工大会决议取消股东资格（如严重违反规章制度、损害企业利益）。退出程序：（1）退出方或其继承人提出书面申请，说明退出原因；（2）企业董事会审核退出情形是否符合章程规定；（3）职工大会审议通过（需经全体职工股东二分之一以上同意）；（4）企业以每股净资产值回购退出方股份（若退出方违反章程，回购价格可低于净资产值，但不得低于出资额）；（5）办理股权注销登记，收回《股权证》。2.集体股退出集体股不得退出，除非企业解散或破产，其剩余财产按职工股、集体股、法人股的顺序分配（集体股剩余财产归全体职工集体所有）。3.法人股退出退出情形：（1）法人股东破产、解散或丧失法人资格；（2）法人股东违反《出资协议》，经职工大会决议取消其股东资格；（3）法人股东提出退出申请，经职工大会审议通过。退出程序：参照职工股退出程序，回购价格不得低于法人股东出资额（若法人股东违反协议，可低于出资额）。（五）股份继承1.职工股继承：职工股可由其法定继承人继承（包括配偶、子女、父母等），继承程序如下：继承人提交书面申请及相关证明（如死亡证明、亲属关系证明、遗嘱）；企业董事会审核继承人资格；职工大会审议通过（需经全体职工股东二分之一以上同意）；办理股权变更登记，换发《股权证》（继承人需承诺遵守企业章程）。2.集体股继承：集体股归全体职工集体所有，不得继承。3.法人股继承：法人股可由其权利义务承受人（如合并后的企业）继承，程序参照职工股继承。二、权责分配权责分配是股份合作企业治理的核心，应明确“股东（职工为主）、董事会（决策）、监事会（监督）、经理层（执行）”四大主体的权利与义务，形成“民主管理、分工协作、有效制衡”的治理结构。（一）股东权责股东是企业的所有者，享有参与决策、分红及监督的权利，同时承担出资及遵守章程的义务。1.职工股东权利：（1）表决权：职工大会上一人一票，决定企业重大事项（如修改章程、选举董事/监事、批准年度预算）；（2）分红权：按持股比例分享企业利润（利润分配顺序：弥补亏损→提取法定公积金→提取任意公积金→股东分红）；（3）知情权：查阅企业章程、股东名册、财务报告及董事会/监事会决议；（4）参与权：通过职工代表大会或工会参与企业民主管理，提出意见或建议。义务：（1）履行出资义务（不得抽逃出资）；（2）遵守企业章程及规章制度；（3）执行职工大会及董事会决议；（4）保守企业商业秘密（离职后2年内不得从事与企业竞争的业务）。2.集体股代表权利：（1）代表集体股行使表决权（职工大会上一人一票）；（2）担任董事会或监事会成员，参与企业决策或监督；（3）定期向职工大会报告集体股运营情况（如分红、资产增值）。义务：（1）维护集体股利益，不得损害全体职工权益；（2）不得利用职务之便谋取私利；（3）接受职工大会监督（每年向职工大会述职，可被罢免）。3.法人股东权利：（1）按持股比例分红；（2）参与职工大会审议重大事项（如修改章程、合并重组）；（3）推荐1-2名董事或监事候选人（需经职工大会选举通过）。义务：（1）履行出资义务（不得抽逃出资）；（2）遵守企业章程，不干预企业日常经营；（3）保守企业商业秘密（如技术秘密、客户信息）。（二）董事会权责董事会是企业的决策机构，对职工大会负责，行使以下权利与义务：1.权利：制定企业发展战略、年度经营计划及预算；聘任或解聘经理层人员（总经理、副总经理、财务负责人），决定其薪酬；审议企业重大事项（如对外投资、融资、资产处置、合并重组）；制定企业章程修改方案（提交职工大会审议）；向职工大会报告工作（每年至少一次）。2.义务：遵守法律法规及企业章程，忠实履行职责；维护股东、职工及企业的利益，不得利用职务之便谋取私利；对企业重大决策承担责任（若决策违反法律法规或章程，导致企业损失，董事应承担赔偿责任）；定期召开董事会会议（每季度至少一次），审议企业经营情况。3.组成：董事会由5-9名董事组成，其中职工董事比例不得低于三分之一（由职工大会选举产生）；集体股代表担任1-2名董事（由职工大会选举产生）；法人股推荐1-2名董事（由职工大会选举产生）；董事长由董事会选举产生（一般由职工董事担任），负责召集并主持董事会会议。（三）监事会权责监事会是企业的监督机构，对职工大会负责，行使以下权利与义务：1.权利：监督董事会及经理层执行法律法规、章程及职工大会决议的情况；检查企业财务状况（每季度审核财务报告，可聘请外部审计机构协助）；对董事、经理层人员的违法违规行为提出整改意见（若拒不整改，可向职工大会报告）；提议召开临时职工大会（若董事会拒不召开）；向职工大会报告监督情况（每年至少一次）。2.义务：遵守法律法规及企业章程，忠实履行监督职责；不得与董事会或经理层人员串通，损害企业或职工利益；保守企业秘密（如财务信息、监督情况）。3.组成：监事会由3-5名监事组成，其中职工监事比例不得低于三分之一（由职工大会选举产生）；集体股代表担任1名监事（由职工大会选举产生）；法人股推荐1名监事（由职工大会选举产生）；监事会主席由监事会选举产生（一般由职工监事担任），负责召集并主持监事会会议。（四）经理层权责经理层是企业的执行机构，对董事会负责，行使以下权利与义务：1.权利：执行董事会决议，负责企业日常经营管理；制定企业内部规章制度（如人事制度、财务制度、生产制度）；任免企业中层管理人员（如部门经理、车间主任）；向董事会报告工作（每月至少一次）。2.义务：遵守法律法规及企业章程，执行董事会决议；维护企业利益，不得利用职务之便谋取私利（如关联交易、挪用资金）；提高企业经营效率，实现企业盈利目标；接受监事会监督，配合检查财务及经营情况。3.组成：经理层由总经理、副总经理、财务负责人组成；总经理由董事会聘任（需经全体董事三分之二以上同意），是企业法定代表人（若章程规定）；副总经理、财务负责人由总经理提名，董事会聘任。三、议事规则议事规则是保障企业决策民主、科学的关键，应明确各类会议的召开程序、表决方式及决议效力。（一）职工大会职工大会是企业的最高权力机构，由全体职工股东组成（集体股代表、法人股代表列席）。1.召开频率：每年至少召开一次定期会议；遇重大事项（如修改章程、合并重组、解散），可召开临时会议（由董事会、监事会或三分之一以上职工股东提议）。2.召集方式：由董事会召集，董事长主持；董事长不能主持的，由副董事长主持；副董事长不能主持的，由职工股东推举一名代表主持。3.表决方式：职工股东一人一票（无论持股多少）；集体股代表行使集体股表决权（一人一票）；法人股代表行使法人股表决权（一人一票）；决议生效条件：（1）一般事项（如批准年度预算、选举董事/监事）：需经全体职工股东二分之一以上同意；（2）重大事项（如修改章程、合并重组、解散）：需经全体职工股东三分之二以上同意。（二）董事会1.召开频率：每季度至少召开一次定期会议；遇紧急事项（如重大投资、经理层任免），可召开临时会议（由董事长、三分之一以上董事或监事会提议）。2.召集方式：由董事长召集并主持；董事长不能召集的，由副董事长召集；副董事长不能召集的，由半数以上董事推举一名董事召集。3.表决方式：董事一人一票；决议生效条件：需经全体董事过半数同意（重大事项需三分之二以上同意）；董事因故不能出席会议的，可书面委托其他董事代为表决（委托书中应载明委托事项及权限）。（三）监事会1.召开频率：每季度至少召开一次定期会议；遇监督事项（如董事/经理层违法违规），可召开临时会议（由监事会主席或三分之一以上监事提议）。2.召集方式：由监事会主席召集并主持；监事会主席不能召集的，由半数以上监事推举一名监事召集。3.表决方式：监事一人一票；决议生效条件：需经全体监事过半数同意；监事因故不能出席会议的，可书面委托其他监事代为表决。四、纠纷解决与附则（一）纠纷解决机制1.内部协商：股东、董事、监事、经理层之间发生纠纷，应首先通过内部协商解决（由董事会或监事会主持）。2.调解：协商不成的，可向企业所在地的股份合作企业联合会或工会申请调解。3.仲裁/诉讼：调解不成的，可根据《出资协议》或《章程》约定，向仲裁委员会申请仲裁或向人民法院提起