有限合伙企业设立流程及协议范本

有限合伙企业设立流程及协议范本一、有限合伙企业概述有限合伙企业是《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）规定的特殊合伙企业类型，结合了普通合伙企业的灵活性与有限责任公司的风险隔离优势，广泛应用于股权投资、创业投资、家族财富管理等领域。（一）核心特征1.双合伙人制度：由普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）组成。GP承担无限连带责任，负责企业经营管理；LP以出资额为限承担有限责任，不参与日常经营。2.人数限制：合伙人数量为2-50人（其中GP至少1人，LP至少1人）。3.利润分配灵活性：可突破“出资比例”限制，由合伙协议约定分配方式（如GP收取管理费+业绩提成，LP按出资比例分配剩余利润）。4.税收穿透性：企业本身不缴纳企业所得税，利润直接分配给合伙人，由合伙人按个人所得税或企业所得税缴纳（避免双重征税）。二、有限合伙企业设立流程（一）前期准备1.确定合伙人类型与分工选择GP：需具备经营管理能力，且愿意承担无限责任（通常为自然人或法人，如投资管理公司）。确定LP：需具备出资能力，且接受“不参与经营”的限制（可为自然人、法人或其他组织）。协商核心条款：如出资比例、利润分配方式、GP管理费比例、LP退出机制等。2.构思企业名称名称格式：行政区划+字号+行业+有限合伙（企业）（如“北京XX股权投资有限合伙企业”）。注意事项：不得与已登记的同行业企业名称重复；需包含“有限合伙”字样，以区别于普通合伙企业；字号需符合公序良俗，不得使用违法或敏感词汇。3.选定经营场所需提供真实、合法的经营场所证明（如房产证复印件、租赁合同，租赁期限需≥1年）；部分地区允许“集群注册”（如孵化器、众创空间），但需符合当地政策要求。（二）名称预先核准1.办理渠道：线上：通过“国家企业信用信息公示系统”或当地“企业登记全程电子化平台”申请；线下：前往企业登记机关（如市场监督管理局）提交《企业名称预先核准申请书》。2.所需材料：全体合伙人签署的《企业名称预先核准申请书》；合伙人身份证明复印件（自然人提供身份证，法人提供营业执照）；名称查重委托书（若委托他人办理）。3.审核结果：名称核准通过后，领取《企业名称预先核准通知书》（有效期6个月，逾期需重新申请）；若名称未通过，需修改后再次提交。（三）准备设立材料根据《合伙企业登记管理办法》，设立有限合伙企业需提交以下材料（均需全体合伙人签字/盖章）：1.《有限合伙企业登记申请书》：需填写企业名称、住所、经营范围、合伙人信息、出资方式等内容；2.《合伙协议》：需包含《合伙企业法》规定的必备条款（详见本文第三部分）；3.合伙人身份证明：自然人：身份证复印件（需核对原件）；法人/其他组织：营业执照复印件（需加盖公章）；4.出资证明：货币出资：银行转账凭证或验资报告（若为实缴）；非货币出资：资产评估报告（如房产、知识产权）；5.经营场所证明：房产证复印件或租赁合同（需注明“用于企业经营”）；6.《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》：若委托他人办理，需填写代理人信息及授权范围。（四）工商登记1.提交材料：线上：通过“企业登记全程电子化平台”上传上述材料，进行电子签名；线下：将材料提交至企业登记机关（如市场监督管理局）窗口。2.审核与领取营业执照：登记机关对材料进行形式审查（重点核查合伙协议是否符合法律规定、出资证明是否真实）；审核通过后，领取《营业执照》（正、副本），企业正式成立。（五）税务及其他事项1.税务报到：领取营业执照后30日内，前往主管税务机关办理税务登记（核定税种、税率）；有限合伙企业需缴纳的税费：增值税（若涉及销售服务）、附加税（城建税、教育费附加）、个人所得税（合伙人分得利润）或企业所得税（法人合伙人）。2.银行开户：选择一家商业银行开立基本存款账户（用于企业日常经营资金往来）；需提供营业执照、公章、财务章、法定代表人（GP）身份证等材料。3.社保登记：若企业雇佣员工，需在成立后30日内前往社保经办机构办理社会保险登记（缴纳养老保险、医疗保险等）。三、有限合伙协议范本（通用版）以下为有限合伙协议的核心条款（需根据实际情况调整）：有限合伙协议编号：XX-LP-202X签订日期：202X年X月X日签订地点：XX市XX区第一章总则第一条企业名称本企业名称为“XX市XX有限合伙企业”（以下简称“企业”）。第二条企业类型有限合伙企业，由普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）组成。第三条经营场所企业住所为XX市XX区XX路XX号XX大厦XX层XX室（需与工商登记一致）。第四条经营范围股权投资、创业投资、投资管理、咨询服务（以工商登记机关核准为准）。第五条合伙期限合伙期限为5年，自营业执照签发之日起计算。期限届满前6个月，合伙人可协商延长。第二章合伙人信息第六条合伙人列表合伙人类型姓名/名称身份证号/统一社会信用代码住所联系方式普通合伙人张三（自然人填写）XX市XX区XX路XX号138-XXXX-XXXX有限合伙人李四（自然人填写）XX市XX区XX路XX号139-XXXX-XXXX有限合伙人XX投资有限公司（法人填写）XX市XX区XX路XX号010-XXXXXXX第七条出资方式与期限1.普通合伙人张三：以货币出资，出资额为10万元，于202X年X月X日前缴足。2.有限合伙人李四：以货币出资，出资额为90万元，于202X年X月X日前缴足。3.有限合伙人XX投资有限公司：以货币出资，出资额为100万元，于202X年X月X日前缴足。注：有限合伙人不得以劳务出资（《合伙企业法》第64条）。第八条出资确认合伙人缴付出资后，企业应向其出具出资证明书（注明出资额、出资日期、合伙人类型等）。第三章利润分配与亏损承担第九条利润分配1.企业利润按以下顺序分配：（1）支付普通合伙人管理费：每年按实缴出资总额的2%收取；（2）返还有限合伙人本金：优先返还LP的实缴出资；（3）分配业绩提成：剩余利润的20%归GP所有（作为业绩奖励）；（4）分配剩余利润：剩余80%按LP实缴出资比例分配给LP。2.利润分配每年进行一次，于年度审计报告出具后30日内完成。第十条亏损承担1.普通合伙人（GP）对企业债务承担无限连带责任；2.有限合伙人（LP）以其实缴出资额为限承担有限责任；3.亏损超过实缴出资的部分，由GP承担。第四章合伙事务执行第十一条执行事务合伙人1.企业委托张三（普通合伙人）为执行事务合伙人（以下简称“执行人”），负责企业日常经营管理。2.执行人的权限：（1）制定企业投资策略、筛选投资项目；（2）签署投资协议、管理投资项目；（3）招聘员工、制定内部管理制度；（4）代表企业对外签订合同、参与诉讼。第十二条有限合伙人的限制1.有限合伙人不得执行合伙事务，不得对外代表企业；2.有限合伙人不得参与企业的经营管理（如决策投资项目、任免员工）；3.若有限合伙人违反上述规定，视为普通合伙人，承担无限连带责任（《合伙企业法》第76条）。第五章入伙与退伙第十三条入伙1.新合伙人入伙需经全体合伙人一致同意；2.新合伙人需签署《入伙协议》，并按协议约定缴纳出资；3.新合伙人入伙后，对入伙前企业的债务：（1）普通合伙人承担无限连带责任；（2）有限合伙人以其出资额为限承担责任。第十四条退伙1.有限合伙人可随时退伙，但需提前30日通知其他合伙人；2.普通合伙人退伙需经全体合伙人一致同意；3.退伙时，企业应结算该合伙人的财产份额（按当前企业净资产计算），并于30日内支付。第六章解散与清算第十五条解散事由企业有下列情形之一的，应当解散：1.合伙期限届满，合伙人决定不再延长；2.全体合伙人一致同意解散；3.企业经营不善，连续3年亏损；4.法律规定的其他情形（如被吊销营业执照）。第十六条清算1.企业解散后，由全体合伙人组成清算组（或委托第三方机构）进行清算；2.清算顺序：（1）支付清算费用；（2）支付职工工资、社会保险费用；（3）缴纳税款；（4）清偿企业债务；（5）分配剩余财产（按合伙协议约定的利润分配比例）。第七章争议解决第十七条争议处理本协议履行过程中发生的争议，由合伙人协商解决；协商不成的，提交XX仲裁委员会仲裁（或向XX市XX区人民法院起诉）。第八章违约责任第十八条违约责任1.若合伙人未按协议约定缴纳出资，应向企业支付逾期利息（按日利率0.05%计算）；2.若执行人违反协议约定，给企业造成损失的，应承担赔偿责任；3.若有限合伙人违反“不得执行合伙事务”的规定，应向其他合伙人支付违约金（按出资额的10%计算）。第九章附则第十九条协议修改本协议的修改需经全体合伙人一致同意，并签署《修改协议》。第二十条法律适用本协议受《中华人民共和国合伙企业法》《民法典》等法律管辖。第二十一条生效条件本协议自全体合伙人签字（或盖章）之日起生效。第二十二条其他条款本协议未尽事宜，可由合伙人另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。全体合伙人签字/盖章：普通合伙人（GP）：张三签字：__________有限合伙人（LP）：李四签字：__________有限合伙人（LP）：XX投资有限公司盖章：__________四、设立注意事项（一）关键风险提示1.GP的无限责任：GP需对企业债务承担无限连带责任，因此需谨慎选择GP（如选择有实力的投资管理公司）。2.LP的行为限制：LP不得参与经营管理，否则可能被视为普通合伙人，承担无限责任。3.合伙协议的重要性：合伙协议是企业的“宪法”，需明确约定利润分配、退伙条件、争议解决等条款，避免后续纠纷。（二）常见误区1.误区1：有限合伙企业可以没有GP。纠正：《合伙企业法》第61条规定，有限合伙企业至少有1名普通合伙人。2.误区2：LP可以用劳务出资。纠正：《合伙企业法》第64条规定，有限合伙人不得以劳务出资。3.误区3：合伙协议可以口头约定。纠正：《合伙企业法》第4条规定，合伙协议必须采用书面形式。（三）实用建议1.委托专业机构：设立有限合伙企业涉及法律、税务